特殊目的收購公司(special-purpose acquisition company, 簡稱SPAC)是當下的熱門投資。眼下利率處于低位，投資者尋求投資年輕公司，這簡直是SPAC夢寐以求的場景。

SPAC是特殊目的收購公司(special-purpose acquisition company)的英文縮寫，是華爾街的金融術語，指的是一家在上市時除了現金一無所有的公司。SPAC也稱爲空白支票公司，其存在的目的是收購非上市公司，（通過合並）讓它們實現上市，從而避免傳統IPO的陷阱。

這個炙手可熱的市場不僅吸引了華爾街的銀行家、科技創業者，還吸引了網球名將Serena Williams、前《Cosmopolitan》雜志主編Joanna Coles等名人。一些熱門公司已通過與SPAC合並實現了上市，其中包括體育博彩公司DraftKings Inc.和太空旅遊公司Virgin Galactic Holdings Inc.。

本周，新加坡將成爲亞洲第一個允許空白支票公司上市的重要金融中心。

周四，新加坡交易所發布了特殊目的收購公司(SPAC)的主板上市規則，結束了幾個月的公開征詢意見過程。此舉正值美國監管部門加強對SPAC的審查。

將成爲亞洲首個允許

SPAC上市的重要金融中心

新加坡交易所在3月份就SPAC上市框架啓動了意見征詢流程。在考慮了投資公司、銀行、律師和其他方面的反饋意見後，規則草案中最明顯的一處修改就是把SPAC上市時的最低市值要求減半至1.5億新加坡元，約合1.116億美元。

新加坡交易所監管公司首席執行官陳文仁(Tan Boon Gin)在一份公告中說：“我們希望通過推出SPAC制度吸引更多高質量的公司在新交所上市，爲投資者提供更多的投資選擇和投資機會。”

修改後的SPAC市值門檻與美國標准更加一致，美國納斯達克股票市場和紐約證券交易所規定的市值門檻在5,000萬至1億美元之間。

新加坡交易所表示，一方面要吸引高質量發起人，一方面要確保未來同SPAC合並的企業維持一定規模，對上市SPAC的最低市值要求在這兩者之間取得平衡。SPAC發起人是指SPAC的管理團隊，他們的任務是尋找一家目標公司並與之合並。

SPAC是空殼公司，從公衆募集資金並在交易所上市，然後尋找可以合並的非上市企業。在促成企業上市方面，SPAC被宣傳爲比首次公開募股(IPO)更爲簡便易行，並一度在華爾街掀起SPAC熱潮。但今年4月份以來，美國證券交易委員會(SEC)更具批評性的態度已導致SPAC上市遇冷。

新加坡的上市框架將美國市場上的一些慣例正式納入了保護投資者利益的規則。例如，框架要求SPAC必須在上市後24個月內完成並購交易，如果符合相關規定條件可延長最多12個月。

此外，美國對與SPAC合並的企業所發布的財務預期以及認股權證的會計處理等事項加強了審查，新加坡規則中的某些條款對此也有體現。例如按照規定，計劃在新加坡與SPAC合並的企業必須遵守與IPO同等的信息披露和盡職調查要求。

陳文仁在公告中說，這樣的要求“提升了發起人所涉及的利益與風險，以及發起人與股東的利益相關性。”

新加坡交易所和其他市場參與者預計新規則將爲新加坡吸引一大批交易。總部位于新加坡的東南亞網約車巨頭Grab Holdings Inc.計劃通過SPAC在美國上市，表明這種交易結構對東南亞一些大型企業具有吸引力。新加坡交易所在這篇報道後不久就啓動了意見征詢。

新加坡交易所股權資本市場主管Mohamed Nasser Ismail表示：“我們正在積極與潛在發起人接觸，期待專注于亞洲地區的SPAC交易活躍起來。”

新加坡投資咨詢公司SoHo Advisors的首席執行官Frank Troise說：“新加坡將迎來一大批SPAC。據我們觀察，不斷有美國發起人撤回美國上市計劃，並將目光轉向新加坡。”

在亞洲其他地方，韓國和馬來西亞也都允許SPAC上市，但根據Dealogic的數據，這兩個國家已多年沒有一樁SPAC交易。見證過中國企業IPO熱潮的香港交易所今年年初應香港政府要求也開始探討允許SPAC上市。

香港交易所尚未就引入SPAC的計劃提供最新情況。多年來，港交所一直在清理交易量低迷或在某些情況下使有問題的企業上市的殼公司。

Troise表示，相對于香港，新規則是新加坡交易所在戰略上邁出的重要一步。

美國競爭加劇之際

SPAC瞄向新興市場

現如今，爲了尋找有吸引力的並購標的，空白支票公司正紛紛把目光投向巴西、以色列、土耳其等遙遠的地方。

明確追逐亞洲、拉丁美洲、東歐、中東和非洲企業的特殊目的收購公司(SPAC)在整個市場上仍是一小部分。但據《華爾街日報》(The Wall Street Journal)對來自SPAC Research的數據的分析，這類SPAC的發展步伐快于常規SPAC。

據此項分析，2021年上半年，有60家側重新興市場的SPAC向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission, 簡稱SEC)提交了文件，幾乎是2020年全年數量的三倍。同期，非側重新興市場的SPAC相應數量增長約67%，至515家。

當前日益激烈的競爭已推高收購價格，一波抛售沖擊了近幾個月的美國SPAC市場。

SPAC是殼公司，在股票交易所募集資金，然後與非上市公司合並，將其帶到公開市場。由于有太多買家渴望在美國達成交易，加上SPAC必須在設立後兩年內完成交易，否則就得把錢還給投資者，因此它們更有可能支付過高的價格或者收購帶有投機色彩的公司。相關競購戰變得極其激烈，華爾街內部人士稱之爲SPAC大賽(SPAC-off)。

Callaway Capital Management LLC的創始人Daniel Freifeld說：“人們發現兩個從斯坦福辍學的學生眼睛裏閃爍著光芒，還計劃殖民金星，然後就給他們20億美元。”Callaway是一家專注于新興市場的基金管理公司。

Callaway在7月建立了一個1.25億美元的SPAC，在紐約證券交易所上市，以土耳其金融科技公司爲收購目標。

土耳其是外國投資者在發展中市場所面臨風險的一個典型例子。盡管今年全球經濟複蘇，但土耳其政治失穩、高通脹和不確定的貨幣政策已使該國股市和彙市失控。土耳其BIST 100股票指數在2021年年初至8月2日期間累計下跌5.2%，在FactSet列出的全球基准指數中表現第三差。

Freifeld稱：“現在沒有什麽地方比土耳其更便宜了。”

但Freifeld表示，土耳其的銀行和保險公司資本充足，年輕人口缺少銀行服務，爲金融業創造了強勁的增長前景，他稱土耳其資産不太可能再跌太多。

WealthSpring Capital的執行合夥人Matthew Simpson表示，專注于新興市場的SPAC大多選擇在美國的交易所上市，那裏相對嚴格的報告和監管要求能讓投資者感到放心。WealthSpring Capital在SPAC領域投資了約7.5億美元。當前的風向轉變也爲SPAC投資者提供了一條降低在美國市場集中度的途徑；高估值和監管部門的警告最近引發過美國股市的一波跌勢。

Simpson說：“實際上，我們喜歡在投資組合中納入許多專注于外國市場的SPAC，因爲這能提高多樣性。”

大多數專注于新興市場的SPAC正瞄准亞洲，例如，東南亞初創公司Grab Holdings Inc.在4月份表示，將通過與SPAC合並實現上市，該交易對Grab的估值達400億美元。不過，巴西、以色列等其他地區的科技中心也在吸引SPAC的興趣。

Valor Capital Group的合夥人Mario Mello說，對于發展中國家的公司來說，SPAC提供了一個進入美國股市的機會，這個股市資金更加充裕，對公司的估值可能也更高。Valor Capital Group成立的一家SPAC今年5月份通過在納斯達克交易所上市籌資了2億美元，該SPAC的收購目標是拉美科技公司。

根據提交給SEC的文件，Valor這家SPAC的投資方包括黑石集團(Blackstone Group Inc., BX)和軟銀集團股份有限公司(SoftBank Group Corp., 9984.TO)等大型資産管理公司。

近幾年，StoneCo Ltd.、PagSeguro Digital Ltd.和XP Inc.等規模較大的巴西企業直接在美國進行IPO。Mello稱，如今SPAC的發展正向處于成長較早期階段的較小企業敞開大門。

投資銀行Cowen Inc.的資本市場部門負責人Grant Miller說，可能在新興市場進行收購的SPAC範圍很廣，因爲幾乎所有在美國上市的空白支票公司都有權進行海外收購。他表示，在今年宣布計劃與SPAC合並的六家以色列公司中，有五家是與並非明確側重新興市場的空白支票公司合並。

Miller稱，以色列尤其是SPAC的沃土，因爲該國擁有強大的科技行業，與風投行業有著深厚的聯系。數字廣告公司Taboola.com Ltd. (TBLA)在6月份通過SPAC在納斯達克上市，移動出行公司REE Automotive Ltd.披露了采取同樣做法的計劃。

SPAC到底是如何運作

投資對散戶意味著什麽？

SPAC的“特殊目的”是利用IPO籌集的大量現金以及其他融資來並購一家非上市公司。然後，這家非上市公司就可以借由SPAC獲得上市地位。SPAC通常有兩年的時間來完成並購交易，否則就必須把資金返還給投資者。最近，許多SPAC只用了幾個月就宣布了並購交易。

通過SPAC上市很有吸引力，因爲它可以讓非上市公司宣揚自己的業務。這也意味著，在交易宣布之前，非上市公司的估值會由一小群參與者秘密敲定。在傳統的IPO中，直到股票挂牌上市的前一晚，定價都可能發生變化。

在股票市場上，SPAC有三條命。第一條是在IPO之後，此時公司唯一的資産通常是每股10美元的現金。這只股票的股價在10美元左右，精明的投資者可以在股價跌得過低的任何時候通過折價獲得現金來獲利。

第二條命出現在宣布合並之後，此時股價往往會根據投資者對交易的看法而波動。

第三條命出現在合並完成後，此時股價會根據新公司的前景漲跌，就像其他股票一樣。由于非上市公司在證券交易所獲得了SPAC的地位，這只股票的名稱和代碼通常會發生變化，以反映這家新上市公司的名稱。例如，DraftKings的股票代碼是DKNG。

過去幾年，大量公司經由特殊目的收購公司(SPAC)上市，這種“借殼”的做法繞過了傳統IPO的複雜流程，避開了許多審查和限制，並讓普通投資者能參與私募股權類型的交易。由于SPAC只有現金，不擁有任何業務，它又被稱作“空白支票公司”，其存在的目的就是快速上市籌資，再並購有實際業務的未上市企業，從而讓後者便捷上市。批評者說，這種看似雙贏的途徑很可能暗藏“後門”，甚至純屬騙局。

特殊目的收購公司(SPAC)熱潮已經退卻。Dow Jones Market Data對SPAC Research數據所做的分析顯示，在SPAC熱潮見頂六個多月後，一場廣泛的抛售已經把借助SPAC上市的公司市值抹去了約750億美元。

在2月中旬以前完成合並的137家SPAC的總市值已經蒸發25%。市值回落幅度上個月一度超過1,000億美元。這項分析不包括到2月中旬尚未完成合並的公司，也不包括已經退市的公司。

同期，一只追蹤近期通過首次公開募股(IPO)上市的公司的交易所交易基金(ETF)下跌12%。道瓊斯指數則上漲13%。

SPAC下跌主要集中在與綠色能源和可持續發展有關的企業，但殃及範圍很廣。

在已經宣布合並但尚未完成交易的SPAC中，約75%的股價低于上市價格。反觀今年早些時候，當時SPAC可能是最熱門的金融領域，在宣布合並交易後股價幾乎總是上漲。現在，SPAC宣布合並後股價下跌的情況很常見，比如6月份宣布要讓電動空中出租車公司Vertical Aerospace Group Ltd.上市的SPAC。

像貝萊德(BlackRock Inc., BLK)和富達投資(Fidelity Investments Inc.)這類企業管理的基金，以及許多對沖基金、養老金管理公司和其他一些投資者，都在SPAC的回落中遭受了沖擊，他們在去年年底開始的熱潮中競相投資SPAC。其中許多基金由于在價格還很低的時候就早早入場，所以現在仍坐擁可觀收益。事實上，SPAC市值仍有約2,500億美元，高于一年前的約1,000億美元，反映出這期間股價上漲和新公司上市的影響。

但即便如此，今年年初令人炫目的回報還是讓許多後來者做了接盤俠，紮堆投資所謂穩賺不賠的領域，其永恒的風險可見一斑。在過去的幾個月裏，一些投資者眼睜睜看著賬面財富縮水。