2022年1月,新加坡稅務局(IRAS)對《新加坡所得稅法案》中的家族辦公室稅務豁免政策進行了更名,將“13R”改爲“13O”,將“13X”改爲“13U”,並同時對于新加坡家族辦公室的資金門檻提高就做了預警。
4月11日下午,新加坡金管局(MAS)發布了最新的新加坡13O/13U家族辦公室計劃的申請要求,正式將13O的資金門檻正式調高至1000萬新幣(此前 13O 並無明確資金門檻,市場共識爲 500 萬新幣),且須在 2 年寬限期內將資産管理規模增至2000萬新元。自2022年4月18日(含)起,向MAS提交的所有由家族辦公室(無論是受豁免爲家庭管理資産的資産管理公司或是被同一個家族成員所控制的家族辦公室)直接管理或提供建議的基金的申請,都必須滿足以下條件以符合13O/S13U稅收優惠計劃的資格。
01
13O 政策調整
1.申請門檻調整
13O申請門檻調整爲1000萬新幣,並在兩年內資産管理規模增加到2000萬新幣。(原政策爲 500萬新幣門檻,無資産規模增加要求)
解讀:資産管理規模包括申請人存放于新加坡私人銀行賬戶內的存款及金融投資,以及在全球範圍內進行的各種股權投資。新政策還提到AUM將使用“淨資産”來確定基于會計慣例的資産價值”。這表明資本注入作爲股東貸款的基金將不再計入AUM。因此,基金實體將需要充分資本化(無論是通過普通股還是優先股)。
2.投資管理人員最低標准增加
新政要求家族辦公室須至少雇傭兩位投資管理人員,可以是家族成員,也可以是非家族成員。如果在申請時只有一位投資管理人員,需要在一年內達到兩位投資管理人員的雇傭標准。(原政策爲至少需要雇傭一位投資管理人員)
解讀:雇傭的投資管理人員若非新加坡公民/永久居民/工作准證持有者,可以在架構搭建時同步申請新加坡工作准證(EP),即新政策可搭配至少兩個EP名額。
3.家族辦公室最低花費門檻提高
新政要求13O結構的每年花費標准如下:在5000萬新幣資産管理規模以下時爲20萬新幣,5000萬-1億新幣時爲50萬新幣,在1億新幣以上時爲100萬新幣。(原政策花費要求爲20萬新幣)
解讀:新政策在13O結構管理規模增加的情況下,對基金公司每年花費有新增額度要求。隨著管理規模增加,每年固定支出也需要相應增加。
4.基金公司投資範圍限制
新政要求至少10%(或者1000萬新幣,取二者之間低者)的家族辦公室資金需要投資在新加坡本地的投資産品,包含:
A)新加坡證券交易所(SGX)的證券
B)新加坡特定的債券
C)由新加坡本地的合格基金公司發行的基金
D)新加坡本地實體企業或者初創公司的股權
(原政策無新加坡本地投資産品要求)
解讀:新政策對基金公司資金的投資範圍做出了進一步約束,若家族基金的管理規模低于1億新幣,至少10%的資金需要投資于新加坡本地産品;若家族基金的管理規模超過1億新幣,至少1000萬新幣的資金需要投資于新加坡本地産品。
02
13U 政策調整
1.申請門檻調整
13U申請門檻5000萬保持不變
2.投資管理人員需包括家族外成員
新政要求13U架構下的家族辦公室至少需要雇傭三位投資管理人員,如果在申請時無法滿足,需要在1年內滿足三位投資管理人員的要求,同時其中一位投資管理人員必須是非家族成員。(原政策無非家族成員雇傭要求)
3.家族辦公室最低花費門檻提高
新政要求13U結構的每年花費標准如下:1億新幣以下時爲50萬新幣,在1億新幣以上時爲100萬新幣。(原政策花費要求爲20萬新幣)
4.基金公司投資範圍限制
至少10%(或者1000萬新幣)的家族辦公室資金需要投資在新加坡本地的投資産品,包含:
A)新加坡證券交易所(SGX)的證券
B)新加坡特定的債券
C)由新加坡本地的合格基金公司發行的基金
D)新加坡本地實體企業或者初創公司的股權
(原政策無新加坡本地投資産品要求)
解讀:新政策對基金公司資金的投資範圍做出了進一步約束,若家族基金的管理規模低于1億新幣,至少10%的資金需要投資于新加坡本地産品;若家族基金的管理規模超過1億新幣,至少1000萬新幣的資金需要投資于新加坡本地産品。
03
不受影響的客戶
- 在2022年4月18日之前提交免稅令預審批申請,並且得到金管局的郵件回複(兩個條件均需要滿足),或者:
- 在2022年4月18日之前通過MASNET提交免稅令正式申請,于2022年4月18日之後通過免稅令正式申請,或者:
- 在2022年4月18日之前獲得免稅令的正式批准。
04
建議
近幾年,身份規劃、投資移民火爆的同時,申請門檻也在逐步提,尤其是今年,在新冠疫情和俄烏沖突的雙重疊加下,全球移民市場也進入了調整期,新政策的頻繁出爐:申請要求提高、漲價、限額、排期、背調趨嚴等多管齊下,這一切都讓還在觀望中的投資人措手不及。此外,隨著一些政策提高門檻,另外一些政策也在不斷取消,例如,英國的黃金簽證等。
因此,我們強烈建議,正在考慮設立架構與否的高淨值客戶,盡快抓住政策窗口期,及早完成財富規劃及架構搭建。