證券時報記者 陳霞昌 李明珠 吳少龍
3月11日，美國證券交易監督委員會（SEC）將首批5只中概股列入預摘牌名單，中概股集體退市風險加大，股價也開始劇烈波動。
5月11日，貝殼在港交所雙重上市；5月20日，蔚來汽車在新加坡證券交易所挂牌上市，成爲首家在紐約、香港和新加坡三地上市的中資企業，新加坡也成爲近期中概股再上市的新選擇。
近期滴滴決定退市後雖然暫時還不確定何時何地再上市，但關注度頗高。數量龐大的中概股群體未來資本市場動向值得關注。
中概股集體退市？
列入預摘牌≠馬上退市
3月11日，SEC發布公告，依據《外國公司問責法案》將百濟神州、百勝中國、再鼎醫藥、盛美半導體以及和黃醫藥5家公司列入預摘牌名單。截至5月20日，SEC已先後將148家中概股公司列入這份名單。
擁有中美兩國執業律師資格的華商律師事務所律師劉文卓告訴證券時報記者，中概股被列入預摘牌名單是因爲不符合《外國公司問責法案》的披露和審計要求，而SEC采取滾動識別的方式來識別沒有滿足該披露義務的發行人。在美上市的中概股公司只要披露了年報就會被識別出來，並列入預摘牌名單。
被列入預摘牌名單的公司，有15天時間提交相關材料來進行申辯。但劉文卓認爲，SEC並未明確該材料必須包括哪些內容。結合《外國公司問責法案》出台以來的立法文件和評論意見，劉文卓認爲中概股企業需要披露的內容包括政府持股比例、政府是否對公司擁有控股權等問題。但具體信息要披露到什麽程度，美國監管機構從來沒有明確表態，甚至沒有提供過清單。站在中概股的角度，根據2019年修訂的《證券法》第177條規定，“境外證券監督管理機構不得在中國境內直接進行調查取證等活動”，未經中國證券監督管理委員會等部門同意，任何人不得向境外提供與證券業務活動有關的文件和資料。所以，列入預摘牌名單的中概股極少提交申辯材料。這也導致申辯期過後，已有40家預摘牌名單中的企業進入確定摘牌名單。
國內視頻平台愛奇藝在列入預摘牌名單後曾公告稱，這是美國監管部門執行《外國公司問責法案》及相關實施細則的一個常規程序，但不意味著公司的美國存托股票將會于近期被強制摘牌和退市。愛奇藝表示，“我們將積極謀求解決方案，保護股東利益。”
但按照目前的發展態勢，所有的中概股都將進入確定摘牌名單。而如果連續三年進入這份名單，將會被強制退市。
根據證券時報記者統計，截至5月20日，在紐交所和納斯達克上市的中國概念股共有273只，主要集中在軟件服務（62只）、零售（31只）、消費者服務（32只）、生物制藥（20只）等。
在SEC的強勢監管政策出台後，中概股股價曾經出現大幅波動。華興證券（香港）研究部首席經濟學家兼首席策略分析師龐溟接受證券時報記者采訪時表示，中概股短期來看有可能繼續面臨一定的市場情緒波動。公司後續應持續加大合規力度和持續評估退市風險，在尋求審計意見和法律意見方面的成本以及合規成本將會增加。公司也應注意現有的債務合約及衍生品合約，以防退市被認定爲違約事件或觸發控制權變更等條款。
中概股再上市地選擇
香港成首選 新加坡成黑馬
退市從擔憂到進入法律流程，讓中概股不得不加快尋找新的上市地點。
5月11日，貝殼正式在港交所挂牌交易，成爲首家以“雙重主要上市+介紹上市”形式返港的中概股。此前百濟神州、小鵬汽車、理想汽車、知乎等中概股均通過雙重上市的形式返港。5月20日，國內造車新勢力代表之一，蔚來汽車登陸新加坡交易所主板，成爲全球首家在美國、香港、新加坡三地上市的智能電動汽車企業。
蔚來和貝殼只是中概股尋求安全感的縮影。
根據港交所公布的數據，目前已有27只中概股以不同形式回歸港股，其中，5只爲私有化退市後上市，包括中國飛鶴、藥明康德、易居中國、三生制藥和樂逗遊戲；6只爲雙重上市，16只爲二次上市。近期，哔哩哔哩發布公告宣布向港交所申請將其香港第二上市地位轉換爲主要上市，該申請已收到港交所發出的確認。
對于中概股再上市地的選擇，龐溟認爲，港交所仍是首選。相比A股市場，出于境外融資需要、投資者基礎、行業受監管情況、紅籌與VIE結構上市便利度、港股市場持續創新和改革等各方面考慮，預計擬上市企業和考慮回歸的中概股現階段仍將優先選擇赴港上市。對符合港股上市資格的中概股來說，未來兩年將會是回歸的高峰期。
而蔚來三地上市則讓新加坡成爲中概股的新選項。
新加坡交易所北京代表處首席代表謝采含接受證券時報記者采訪時表示，蔚來能夠短時間登陸新交所，是因爲新交所有一套非常完善而且清晰的法律體系和上市規則，非常市場化，企業可以很容易判斷是否滿足上市條件。以二次上市爲例，新交所的二次上市框架采用了發達司法管轄區的概念，讓已經在如美國、中國香港、倫敦、澳大利亞、瑞士等發達司法管轄區的第一上市企業在新加坡二次上市時不添加額外的持續上市責任。企業由此可以快速上市。謝采含強調，新交所的審批效率也很高，能有效幫助企業抓住最佳時間窗口上市。
對于新交所的優勢，謝采含認爲，新交所一向定位比較中立，上市公司可以暢通地和中西方投資人交流，投資交易也比較安全。在新交所進行二次上市能幫助企業開發不同資本市場，分散企業在其他市場的上市和融資風險。新交所也是國際投資者投資股權市場的熱土，對于企業增強市場知名度、引進新的投資人非常有幫助。
謝采含還表示，爲了吸引中概股上市，新交所提供了多種上市方式，如首發IPO、二次上市、介紹上市、兩地第一上市、SPAC、借殼上市、直接上市等。新交所還允許企業股票以多種貨幣交易，除了新加坡元以外，還有人民幣、美元、歐元、英鎊、澳幣、港元。
多家香港中資券商的投行人士接受證券時報記者采訪時也指出，中國企業發展到今天，在世界舞台有更多的選擇。不論是赴美上市，還是在香港二次上市，還是去新加坡和歐洲，都是在不同市場的融資選擇。從企業的角度來說，更看重的是各地交易所的流通性以及當地市場的投資者結構，是否能幫助企業獲得更好的融資。可能短期政策方面有一定的影響，但是長期而言中國企業在境外上市的機會還是比較好的，選擇也更多元化。
二次上市成主流
雙重上市最穩妥
即使香港成爲中概股再上市的主流選擇，也面臨上市途徑的選擇問題。開源證券海外市場團隊認爲，私有化、A股上市、港交所或新交所雙重上市或二次上市成爲中概股面臨的三條路徑。
今年2月，香港特區政府財政司司長陳茂波發表2022至2023年度財政預算案時就曾提到，香港爲中概股回流做好准備，包括允許沒有不同投票權架構並屬非創新産業的公司在港第二上市，並給予雙重主要上市的發行人更大靈活性。事實上，今年港交所放寬和降低二次上市門檻以吸引更多公司回港上市，同時爲二次上市公司提供對沖海外風險的“安全墊”。
在放寬和降低二次上市門檻方面，取消同股不同權大中華發行人第二上市必須是創新産業公司的規定，同時降低二次上市的市值要求；拓寬雙重主要上市接納度方面，對于同股不同權和VIE結構公司，可以選擇直接申請雙重主要上市，無須爲了完全符合港交所的上市規則及指引而改變該等架構；此外，港交所還爲已二次上市的公司提供了上市地位變更的指引，包括發行人證券的交易大部分由海外交易所轉移到香港、自願轉換至港交所作雙重主要上市、從主要上市海外交易所除牌等幾種情形。