關于新加坡單一家族辦公室（Single Family Office, 簡稱SFO）申請門檻上調的傳言，從2021年就開始在市場中流傳開來。繼2022年1月1日，單一家族辦公室投資基金的免稅計劃13CA、13R和13X被重新命名爲13D、13O和13U後，新加坡金管局MAS于2022年4月11號向新加坡家辦行業內的業者發布了新加坡單一家族辦公室在新加坡所得稅法令的13O和13U免稅計劃下的全新指導方針。根據新加坡政府各個部門政策近年來的調整方向，此次調整並沒有在意料之外。針對本次的政策調整，我們福智霖將爲大家進行一次全方位的解讀。
新規詳解可能會陸陸續續分幾期，因爲目前雖然已經有了新規則後的幾項重要的變動，但是在細節上面，我們福智霖也在等待金管局更新相關細則。對新加坡單一家族辦公室感興趣的，可以關注我們後續的解讀及分享。
新加坡單一家族辦公室新規則出台
2022年4月11日，新加坡金融監管局宣布了由單一家族辦公室直接管理的投資基金載體申請第13O條和第13U條免稅激勵計劃的更新指導方針。
新規則下，投資門檻（資産管理規模AUM）提高，13O計劃下基金的最低資産管理規模在申請時需要達到1000萬新元，並且要在兩年內增加到2000萬新元。此前，新加坡金管局對13R 或13O計劃並無最低資産管理規模要求，13U計劃下的投資門檻則不變，依舊是申請時的最低5000萬新元。
全新申請規則適用于2022年4月18日後向新加坡金管局遞交的申請。
新加坡家辦概況及常見架構
新加坡單一家族辦公室一般包括兩家公司，一家是基金公司，持有家族擁有的各類資産，另一家是基金管理公司（也可稱爲單一家族辦公室），該公司向基金公司提供基金管理服務。
基金公司可申請適用新加坡《1947年所得稅法案》中的稅收豁免計劃，即13O計劃和13U計劃（2022年之前爲13R和13X計劃），而基金管理公司（單一家族辦公室）基于管理家族財富的需要，可聘請家族成員或者家族成員外的專業人士作爲投資專家（Investment Professional)，符合條件的家族成員可作爲投資專家可申請新加坡工作准證（EP）並前往新加坡進行投資管理工作（注：單一家辦下的投資專家角色，需要滿足新加坡稅務居民（Singapore Tax Resident）的要求，這一點要求的滿足在新規則下尤其重要，如有疑問，請聯系我們福智霖）。
同時，EP持有人的家族成員，包括配偶、21歲以下的未婚子女及父母可通過申請家屬准證（Dependant Pass）及長期社交准證 （LTVP）的方式獲得新加坡的長期居留簽證。新加坡家族辦公室因其在財富管理、稅收優惠和身份規劃等方面的優勢，受到全球富豪的關注。
備注：在13O計劃下，基金公司只能是新加坡注冊的公司，而在13U計劃下，基金公司可以是各種實體形式（新加坡在岸公司、離岸公司、信托或有限合夥皆可）。
新加坡家辦新規具體條款解析
新加坡單一家族辦公室新規則更新後主要涉及4個方面，分別是：最低資産管理規模、投資專家數量、總業務開支和本地投資。
下圖主要是所得稅法令下針對單一家族辦公室的13O和13U的新規則要求，當然還需要滿足其他13O和13U的免稅條件，大家可以參考我們之前分享的
2020最新版：聊一聊新加坡家族辦公室及基金免稅政策13R/13X – 新加坡福智霖（FOZL）
|
稅收優惠計劃摘要： |
13O 在岸基金免稅計劃 |
13U 增強型基金免稅計劃 |
|
基金最低資産管理規模（AUM) |
申請時：最低1000萬新元；[新規則] |
申請時：最低5000萬新元 |
|
單一家辦雇傭最低投資專家人數 |
申請時：最少兩位；[新規則] |
申請時：最少三位，並且其中至少一位爲非家族成員[新規則] |
|
最低基金年度商業支出 |
商業支出總額 |
本地商業支出總額 |
|
AUM<5000萬新元 |
20萬新幣 |
50萬新幣[新規則] |
|
5000萬新元≤AUM<1億新元 |
50萬新幣[新規則] |
50萬新幣[新規則] |
|
AUM≥1億新元 |
100萬新幣[新規則] |
100萬新幣[新規則] |
|
本地投資要求 [新規則] |
申請時：在任何時候，至少將其AUM的10%或1000萬新元（以較低者爲准）投資于本地投資； 該基金可能有1年的寬限期來投資至少10%的AUM或1000萬新元（以較低者爲准）于本地投資。 |
1. 最低資産管理規模（AUM）
新規下，13O投資門檻提高，投資基金在遞交申請時最低資産管理規模需要達到至少1000萬新元，並且申請人須承諾在兩年內增加到2000萬新元。此前，新加坡金管局對13O或更名前的13R計劃並無明確的最低資産管理規模要求（在新規則生效前，我們已經建議客戶至少達到1000萬新幣的資産管理規模）。
13U計劃的門檻則是5000萬新元不變。
2. 投資專家（Investment Professionals）數量
新規下，13O計劃下投資專家變爲至少2名，如果家辦在申請時無法雇傭2名投資專家，將獲得一年的寬限期以雇傭第2名專業專家。原政策並沒有具體要求，但是通常情況下至少需要雇傭1名專業專家。
新規下，13U計劃要求雇傭至少3名專業專家，其中至少1名專業專家爲非家族成員，如果家辦在申請時無法雇傭1名非家族成員作爲專業投資人，將有1年的寬限期滿足該要求，而原政策沒有非家族成員雇傭要求。
3. 總年度業務開支
根據新規定，在13O和13U計劃下，新加坡家族辦公室將會根據投資基金的資産管理規模（AUM）來滿足分層式的商業支出要求。新規則下，13O計劃每年最低業務支出要求爲20萬新幣，13U計劃的每年最低本地總業務支出要求則爲50萬新幣。而在原政策下，13O和13U的每年業務開支最低要求均爲20萬新元，13U需要爲本地開支，且不受資産管理規模影響。
4. 本地投資
新加坡金管局規定，家辦的基金公司需要在任何時間點將其資産管理規模的至少10%或新幣1000萬（以較低者爲准）投資于新加坡的“本地投資“。若申請人在申請時無法達到這個條件，基金公司將有一年的寬限期達到此條件。
13U和13O政策一樣，須達到最低“本地投資”條件。
目前，新加坡金管局對“本地投資”的定義爲以下4個大範圍：
A）新加坡證券交易所(SGX)交易的股票
B）新加坡特定的債券
C）由新加坡本地的合格基金公司發行的基金
D）新加坡本地實體企業或者初創公司的股權