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上市公司聲明
本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證本預案內容的真實、准確、完整，對預案及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
與本次重組相關的審計、評估等工作尚未完成，本公司董事會及全體董事保證本預案所引用的相關數據的真實性和合理性。
本預案所述事項並不代表中國證監會、上交所對于本次重組相關事項的實質性判斷、確認或批准。本預案所述本次重組相關事項的生效和完成尚需履行的審批程序包括但不限于以下：
1、公司再次召開董事會通過本次交易及相關議案；
2、公司股東大會審議通過本次交易及相關議案；
3、各交易對方內部決策程序表決通過；
4、上市公司及標的公司取得債權人關于本次交易的同意函或對債務作出妥善安排；
5、其他可能的審批/備案程序，包括但不限于出售美都能源（新加坡）有限公司股權所需的政府部門審批或備案程序。
投資者若對本預案存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
交易對方聲明
本次重組的交易對方已出具承諾函，將及時向上市公司提供本次重組相關信息，並保證所提供的信息真實、准確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。
相關證券服務機構聲明
本次重組的證券服務機構及相關人員承諾其出具的與本次重大資産重組有關的申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、准確性、完整性承擔相應的法律責任。
釋 義
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注：本預案中，除非特別說明，表格中若有各行直接相加彙總數與合計數不一致的情形，均爲四舍五入導致的尾差所致。
重大事項提示
提醒投資者認真閱讀本預案全文，並特別注意下列事項：
一、本次交易概述
本次重大資産重組上市公司擬將其直接或間接所持有或控制的房地産業務板塊中主要子公司的股權以現金方式轉讓至德清萬利房地産開發有限公司；將其通過美都經貿持有的美都能源（新加坡）有限公司股權以現金方式轉讓至德清財通國際貿易有限公司。
本次交易完成後，上市公司業務結構將得以優化並進一步聚焦于新能源産業。
二、本次重組構成重大資産重組、構成關聯交易
（一）本次交易構成重大資産重組
根據公司2017年度審計報告，公司2017年度營業收入爲64.82億，本次出售的房地産業務相關公司2017年度營業收入合計爲19.28億，美都能源新加坡2017年度營業收入爲28.72億，本次擬出售的上述資産營業收入總額超過公司2017年度營業收入的50%。根據《重組管理辦法》，本次交易構成上市公司重大資産重組。
本次交易對價爲現金，依據《重組管理辦法》的規定，本次重大資産重組不需提交中國證監會審核。
（二）本次交易構成關聯交易
本次重組的交易對方爲公司實際控制人聞掌華先生控制的德清萬利房地産開發有限公司及德清財通國際貿易有限公司。根據《上市規則》及相關法律法規的規定，本次交易構成關聯交易。
三、本次交易未導致實際控制人發生變更，未構成重組上市
本次交易爲重大資産出售，不涉及發行股份。本次交易後，上市公司股權結構未發生變更。因此，本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。
四、本次交易支付方式
本次交易將采取現金支付方式，交易對方將通過合法方式籌措資金支付購買本次標的資産的股權轉讓價款。
五、標的資産預估和作價情況
以2018年5月31日爲預估基准日，標的資産的賬面淨資産、預估值及預估增值率情況如下：
1、房地産業務公司，包括：湖州鳳凰100%股權、淳安物業100%股權、美都投資100%股權、德清置業100%股權、海南置業40%股權、德清安置房100%股權、德清建設開發100%股權、德清建設100%股權、長興置業100%股權、宣城置業100%股權、灌雲置業100%股權、杭州美誠100%股權，合計賬面淨資産爲68,790.00萬元（未經審計），預估值約爲115,425.08萬元，增值率約爲67.79%；
2、貿易業務公司股權，美都新加坡100%股權，賬面淨資産爲4,593.90萬元（未經審計），預估值約爲4,647.58萬元，增值率約爲1.17%。
截至本預案簽署之日，標的資産相關的審計、評估工作尚未完成，最終經審計的財務數據及評估結果將在重組報告書中予以披露，特提請投資者注意。
本次交易最終交易價格將以中企華出具的《評估報告》爲依據，由交易雙方協商確定並簽訂正式《股權轉讓協議》。
六、本次交易對上市公司的影響
（一）本次交易對上市公司主營業務及盈利能力的影響
本次交易前，公司屬于綜合類上市公司，目前公司的主要業務包括：傳統能源業務包括原油及天然氣的勘探、開發、生産和銷售；新能源業務包括新能源汽車産業鏈上遊的碳酸锂、正極材料、锂電池的研發和生産，下遊新能源網約車服務，同時培育石墨烯新興材料的産業應用；金融和准金融業務；商業貿易業務；房地産開發業務；服務業等。其中：貿易業務板塊雖然是公司的主要收入來源，但是盈利能力較弱；房地産板塊爲公司的傳統業務，但由于公司房地産業務規模偏小，且後續土地儲備、待開發項目較少，盈利能力正逐漸變弱。
本次交易，公司將剝離從事國際原油及其制品等大宗物資貿易業務的美都新加坡及房地産開發業務公司，集中精力做大做強新能源汽車産業鏈業務，提升上市公司價值，維護中小股東利益。此外，通過本次交易上市公司亦可獲得部分資金，爲公司的核心業務發展提供資金支持，有利于進一步提升公司競爭力和持續盈利能力。
（二）本次交易對上市公司股權結構的影響
本次交易不涉及發行股份，因此對公司股權結構不構成影響。
七、本次交易已履行和尚需履行的批准或核准程序
（一）本次交易已履行的批准或核准程序
本次交易預案已經上市公司第九屆董事會第十六次會議審議通過。
（二）本次交易尚需履行的批准或核准程序
本次交易尚需履行的審批程序包括但不限于以下：
上述批准/備案均爲本次交易的前提條件，本次交易能否取得上述批准/備案以及取得上述批准/備案的時間存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。
（三）本次交易涉及債權人相關事項的說明
1、金融機構負債及擔保情況
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注1：截至本預案出具日，公司正積極與上述借款銀行溝通，通知上述銀行本次重大資産出售事宜或取得其關于本次重大資産重組事宜的同意函或與其達成其他安排。
注2：美都新加坡與DBS/CIMB銀行簽署的均系授信文件，美都新加坡正與相關銀行就本次出售將導致其股東變化事項進行溝通，並將配合辦理相關事項，以取得相關銀行的同意。
（二）債券類融資産品
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注：公司將按期完成15美都債的到期兌付工作；同時，公司正與18美都01債受托管理人溝通，履行相應的債務人義務並進行信息披露。
八、本次重組相關方作出的重要承諾
九、上市公司股票的停複牌安排
上市公司股票于2018年5月30日起因籌劃本次重大資産重組事項停牌。
2018年7月25日，公司召開第九屆董事會第十六次會議審議通過了本次重大資産重組事項的相關議案，並于2018年7月26日披露本次重大資産重組預案及其他相關配套文件。根據相關監管要求，上交所需對公司本次重大資産重組相關文件進行審核，公司股票將繼續停牌，待取得上交所審核結果並由公司予以回複後，公司將及時履行信息披露義務並按照相關規定複牌。
停牌期間，公司將繼續按照《上市規則》及《指引》等相關規定，及時披露重大資産重組的進展情況，敬請廣大投資者關注公司在《中國證券報》、《上海證券報》及上交所網站（www.sse.com.cn）的公告，注意投資風險。
十、本次重組對中小投資者權益保護的安排
爲保護投資者尤其是中小投資者的合法權益，本次交易過程將采取以下安排和措施：
（一）嚴格履行信息披露義務
本次資産出售行爲構成上市公司重大資産重組，公司已經嚴格遵循《上市公司信息披露管理辦法》、《關于規範上市公司信息披露及相關各方行爲的通知》和《重組管理辦法》等相關法律法規的要求對本次交易事項采取嚴格的保密措施，切實履行信息披露義務，公平的向所有投資者披露可能對上市公司股票價格産生影響的重大事件，未來公司會繼續履行相關的信息披露義務。
（二）嚴格履行相關審議程序
公司在本次交易過程中嚴格按照相關規定履行法定程序進行表決和披露。本次交易事項已經董事會審議通過，獨立董事認真審核了本次重組相關文件，對本次重組相關議案予以事前認可並發表了獨立意見。董事會在審議本次重組事項時，關聯董事就相關議案的表決進行了回避。公司董事會在審議本次交易的股東大會召開前將發布提示性公告，股東大會在審議本次重組事項時，關聯股東就相關議案的表決將予以回避。
（三）資産定價公允性
本次交易涉及的標的資産的交易價格均以具有證券期貨從業資格的評估機構所出具的評估結果爲依據。標的資産定價公允、合理，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。
（四）股東大會及網絡投票
在股東大會表決時，本公司將采用現場投票、網絡投票相結合的表決方式，充分保護中小股東行使投票權的權利。本公司在發出召開股東大會的通知後，在股東大會召開前將通過有效方式督促全體股東參加本次股東大會。在審議本次交易的股東大會上，本公司將通過上交所交易系統向全體股東提供網絡形式的投票平台，以切實保護中小投資者的合法權益。
（五）其他保護投資者利益的安排
交易雙方承諾並保證所提供信息的真實性、准確性和完整性，保證所提供信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。
本次交易完成後，本公司將根據業務及組織架構進一步完善公司治理機制，形成權責分明、有效制衡、科學決策、風險防範、協調運作的公司治理結構。
本次交易完成後，本公司將繼續保持上市公司的獨立性，規範關聯交易，避免同業競爭，遵守中國證監會有關規定，規範上市公司運作。
十一、待補充披露的信息提示
本次重組標的資産的審計及評估工作正在進行中，本公司及全體董事已聲明保證重組預案中相關數據的真實性和合理性。本公司將在相關審計及評估工作完成後再次召開董事會，編制並披露重組報告書及其摘要。本次重組標的資産經審計的財務數據及評估結果將在重組報告書中予以披露。本預案披露的相關數據可能與最終經審計的財務數據及評估結果存有一定差異。本預案披露後，上市公司將繼續按照相關法規的要求，及時、准確地披露上市公司本次交易的進展情況，投資者可在上交所網站（www.sse.com.cn）浏覽本重組預案的全文及中介機構出具的意見。
重大風險提示
投資者在評價本公司本次重大資産出售時，除本預案的其他內容和與本預案同時披露的相關文件外，還應特別認真地考慮下述各項風險因素。
一、與本次交易相關的風險
（一）本次重組被暫停、中止或取消的風險
由于本次重大資産重組受到多方因素的影響且本次交易的實施尚須滿足多項前提條件，本次重組可能因爲且不限于以下事項的發生而終止：
1、本公司已經按照相關規定制定了嚴格的內幕信息管理制度，在本次交易過程中嚴格控制內幕信息知情人員的範圍，降低內幕信息傳播的可能性，但仍不排除有機構或個人利用本次交易的內幕信息實施交易的行爲，存在因公司股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易而致使本次交易被暫停、中止或取消的風險。
2、本次交易尚需完成審計、評估等相關工作，如因上述因素導致交易各方無法就相關事項達成一致，本次交易將面臨被暫停、中止或終止的風險。
3、在本次交易審核過程中，交易各方可能需根據監管機構的要求不斷完善交易方案，如交易各方無法就完善交易方案的措施達成一致，則本次交易存在終止的可能。
4、本次交易存在因標的資産出現無法預見的風險、交易各方因其他重要原因無法達成一致等因素，而被暫停、中止或終止的風險。
（二）本次交易的審批風險
5、其他可能的審批或備案程序，包括但不限于出售美都能源（新加坡）有限公司股權所需的政府部門審批或備案程序。
（三）本次交易評估、審計工作尚未完成導致的風險
截至本預案出具日，本次交易標的資産的審計、評估工作尚未完成，本預案中標的資産相關數據與最終審計、評估的結果可能存有一定差異，特提請投資者關注。
在本次交易相關的審計、評估工作完成後，公司將另行召開董事會審議相關事項，編制和公告重組報告書並提請股東大會審議。本次交易中標的資産經審計的財務數據及資産評估結果以重組報告書的披露爲准。
（四）標的資産交割的風險
雖然公司已與交易對方簽署了《股權轉讓框架協議》，對本次交易各方需履行的義務作出了明確的約定和安排，但是未來如出現交易對方未能及時支付本次交易對價或發生其他影響本次交易的事項，仍存在標的資産無法交割履約的風險。
（五）交易對方未能按期付款的風險
本次交易對價將采取現金支付的方式進行。若交易對方未能根據約定按時支付對價，可能造成公司交易延遲、應收款項增加且發生關聯方資金占用的風險。
（六）借款合同/融資工具違約的風險
截至本預案出具日，根據上市公司與相關銀行簽訂的借款合同，存在約定上市公司進行大額融資、資産出售以及兼並、分立等活動時應取得融資銀行的書面同意或書面通知銀行。根據美都新加坡與DBS、CIMB簽署的授信文件，美都新加坡變更股東應取得銀行的事前同意。目前，公司/美都新加坡均正積極與融資/授信銀行進行溝通，並將配合辦理相關手續，以取得融資/授信銀行的對本次重組/股東變更的書面同意。未來若公司/美都新加坡不能取得融資/授信銀行的書面同意，則面臨根據借款合同/授信文件承擔相關違約責任的風險。
除銀行貸款外，截至本預案出具日，上市公司共有兩筆公司債存續，情況如下：
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公司將按約定完成15美都債的本息兌付工作，並正與18美都01的債券受托管理人溝通召開債券持有人會議對公司本次交易進行審議的相關事項。未來若公司不能取得相關債券持有人的同意函，則面臨承擔相關違約責任的風險。
二、本次交易完成後上市公司經營及業務風險
（一）主營業務發生變化、業績下滑的風險
本次交易前，公司屬于綜合類上市公司，目前公司的主要業務包括：傳統能源包括原油及天然氣的勘探、開發、生産和銷售；新能源業務包括新能源汽車産業鏈上遊的碳酸锂、正極材料、锂電池的研發和生産，同時培育石墨烯新興材料的産業應用；金融和准金融；商業貿易；房地産；服務業等。其中：貿易業務板塊雖然是公司的主要收入來源，但是盈利能力較弱；房地産板塊爲公司的傳統業務，但由于公司房地産業務規模偏小，且後續土地儲備、待開發項目減少，盈利能力正逐漸變弱。
本次交易，公司將剝離新加坡貿易業務及房地産開發業務，集中精力做大做強盈利能力和市場前景較好的能源業務。其中：（1）傳統能源方面，公司將依托美國油氣子公司現有框架，加快子公司人員、資産整合，采取適度的經營策略，完成對現有五塊油田的整合，並不斷完善和細化油田的管理流程和制度，提升油田日常維護及安全生産能力，不斷擴充公司的戰略資源儲備；（2）在新能源方面，公司通過“美都能源·浙大材料學院——新能源材料聯合研發中心”，積極采取有效措施，將新能源石墨烯等新材料進行技術攻關和成果轉化；同時，公司將繼續加大在新能源汽車上遊各生産領域産業鏈的布局；（3）金融及准金融業務方面，公司看好金融業在我國的發展契機，利用美都金控爲載體，提供小額貸款、互聯網金融等金融服務。公司將不斷開拓金融市場，力求完善金融産業鏈。此外，公司將積極拓展各種融資渠道，改善融資結構，降低融資成本，保持並提高自身的盈利能力。
綜上，公司發展策略雖較爲清晰、全面，有利于公司長期健康發展，但本次交易將導致公司主營業務發生變化，短期內營業收入將可能出現較大幅度的下滑，盈利規模也可能下降，從而面臨較大的業務轉型風險。
（二）標的公司資金占用的風險
截至基准日，上市公司及其子公司對本次擬出售資産的應收款項合計約5.26億元（未經審計），應付款項約3.24億元（未經審計）。根據雙方簽訂的《股權轉讓框架協議》，在《股權轉讓框架協議》簽署日至交割日期間，上市公司應收標的公司的非經營性款項將不再增加；在交割日當日，上市公司與標的公司將對前述款項進行最終確認，並簽署確認書。標的公司應當盡可能在交割日前（含當日）並最終不遲于交割日後90日內向上市公司清償上述全部款項，如果無法清償完畢的，則由交易對方代標的公司在上述期限前向上市公司全部清償完畢。如果標的公司及交易對方不能及時償付相關款項，則上市公司存在資金被占用的風險，提請投資者關注相關風險。
（三）本次交易完成後關聯交易增加的風險
本次交易完成後上市公司的關聯交易主要表現在兩方面：
1、關聯租賃
（1）過渡期內關聯租賃
爲配合本次交易的順利進行，公司全資子公司德清置業（擬剝離標的公司之一）與本次交易對方德清萬利、德清財通簽署了租賃合同，主要內容如下：
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爲保證過渡期內上市公司關聯交易公允，德清置業分別與德清萬利、德清財通約定：德清萬利、德清財通于2018年6月25日至本次交易交割日期間，租賃德清置業位于浙江省湖州市德清縣武康街道德清大道299號2601室（690㎡）、2602室（256㎡）用于公司注冊之用途，上述房屋對應每月租金分別爲3.15萬元、1.17萬元（參考周邊房屋租賃市場價格約爲1.5元/天/平方米）。
（2）本次交易完成後關聯租賃
本次交易完成後本公司及本公司控制的其他企業與標的公司的物業租賃情況如下：
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對于本公司及本公司控制的其他企業與標的公司之間無法避免或者確有合理原因而發生的關聯交易，本公司、本公司控制的其他企業保證按照有關法律法規、上市公司的治理要求、公司章程及關聯交易管理制度等履行相應程序，按照與獨立第三方進行交易的交易價格與交易條件簽署租賃合同，保證不利用關聯交易損害上市公司的利益。
2、關聯擔保
本次交易完成後，標的公司將成爲上市公司控股股東控制的下屬企業，標的公司原有爲上市公司及其子公司提供的擔保，將構成上市公司控股股東控制的下屬企業爲上市公司及其下屬企業擔保的情形，具體情況如下：
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注：（1）本次交易前，美都能源將其持有德清置業的100%股權向廣州農商行花都支行進行股權質押，本次交易完成後，德清萬利持有德清置業100%股權。（2）該項抵押擔保擔保物所有權歸恒升投資德清分公司所有。2018年5月29日，美都能源召開總裁辦公會議，恒升投資、德清置業分別作出股東決定，美都能源決定將恒升投資德清分公司的資産及負債以按賬面淨值劃轉至德清置業。本次劃轉已履行相應的程序，原德清分公司賬面上的土地、房地産已劃轉至德清置業，目前正在辦理相應的産權轉移手續。（3）該項抵押擔保期限爲2017年2月13日至2018年2月13日，但因抵押對應的借款均在綜合授信期限內續期至2018年8月13日，故該擔保一並續期。
根據交易各方簽訂的《股權轉讓框架協議》，標的公司爲上市公司及其子公司借款所提供的擔保將繼續按照原擔保協議的內容履行。
因此，本次交易完成後上市公司存在對關聯方依賴的風險，提請投資者注意。
（五）本次交易完成後存在潛在同業競爭的風險
近兩年來，國際形勢嚴峻複雜,貿易戰與中東政局進展、OPEC限産與增産的爭論，影響原油等大宗商品的國際貿易發展的不確定因素日漸增多，爲控制經營風險，公司子公司美國美都選擇與生産區當地專業的油氣銷售公司簽訂了長期銷售合同，美國美都得以聚焦于油氣資源的勘探與開采。而美都新加坡主要從事的原油及原油産品的銷售、物流服務業務，自成立以來一直利潤單薄。因此，公司擬出售美都新加坡。本次交易完成後，公司將不再從事原油及原油産品的銷售、物流服務業務，同時，爲培育新能源汽車産業鏈業務，公司仍將保留美都經貿、美峥貿易、美都新能動力貿易三家控股貿易子、孫公司，日後將從事锂礦石等相關領域的貿易。爲避免與公司産生同業競爭，公司實際控制人聞掌華先生及德清財通、美都新加坡分別承諾：“在作爲上市公司關聯方期間內，僅從事原油及原油産品的銷售、物流服務業務，不與美都能源及其下屬公司的貿易業務産生直接或間接的競爭或關聯交易。”
三、其他風險
（一）前瞻性陳述具有不確定性的風險
本預案所載的內容中包括部分前瞻性陳述，一般采用諸如“將”、“將會”、“預期”、“估計”、“預測”、“計劃”、“可能”、“應”、“應該”等帶有前瞻性色彩的用詞。盡管該等陳述是公司基于行業理性所做出的，但鑒于前瞻性陳述往往具有不確定性或依賴特定條件，包括本節中所披露的已識別的各種風險因素，因此，本預案中所載的任何前瞻性陳述均不應被視作公司對未來計劃、目標、結果等能夠實現的承諾。任何潛在投資者均應在閱讀完整預案的基礎上獨立做出投資決策，而不應僅僅依賴于該等前瞻性陳述。
（二）股票價格波動風險
股票市場投資收益與風險並存。股票的價格不僅受公司盈利水平和未來發展前景的影響，還受投資者心理、股票供求關系、所處行業的發展與整合、國家宏觀經濟狀況以及政治、經濟、金融政策等諸多因素的影響。由于以上多種不確定因素的存在，公司股票可能會産生脫離其本身價值的波動，從而給投資者帶來投資風險，投資者對此應有充分的
美都能源股份有限公司
2018年7月25日