證券代碼：600132 股票簡稱：重慶啤酒 公告編號：臨2021-038
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、准確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
根據證監會、上交所有關關聯交易審批和披露的相關規定，現將公司2021年日常關聯交易執行情況及2022年度日常關聯交易預計情況報告如下：
一、2021年日常關聯交易實際執行情況
單位：萬元
注：以上數據均爲不含稅金額
二、2021年日常關聯交易情況回顧
1、授權生産（關聯許可協議）情況
（1）2015年，公司及下屬子公司重慶啤酒宜賓有限責任公司、湖南重慶啤酒國人有限責任公司、重慶啤酒集團成都勃克啤酒有限公司、重慶啤酒攀枝花有限責任公司、重慶啤酒西昌有限責任公司分別與Carlsberg Breweries A/S簽訂許可協議，約定將原由嘉士伯啤酒（廣東）有限公司轉授權許可給本公司使用的嘉士伯(Carlsberg)及樂堡(Tuborg)商標，改由Carlsberg Breweries A/S直接授權許可給本公司及下屬子公司使用。根據許可協議，Carlsberg Breweries A/S分別授權許可公司及部分下屬子公司使用嘉士伯(Carlsberg)、樂堡(Tuborg)、特醇嘉士伯(Carlsberg LIGHT)、冰純嘉士伯(Carlsberg chill)、1664（Kronenbourg 1664）、怡樂仙地（Jolly Shandy）及SOMERSBY等商標，商標使用許可有效期自2016年1月1日起，許可期限與商標使用許可合同及其附件中所列被許可使用商標的注冊有效期保持一致。雙方約定，商標使用許可費按照公司及下屬子公司在該公曆年內生産和銷售使用許可商標産品的淨銷售收入計算。具體情況爲：嘉士伯商標的許可費率爲5%，樂堡商標的許可費率爲4%，1664商標的許可費率爲6%，怡樂仙地商標的許可費率爲5%。2021年1-10月公司及下屬子公司根據協議計算確認商標使用許可費40,434,525.17元。
（2）2013年，公司下屬子公司嘉士伯（中國）啤酒工貿有限公司、甯夏西夏嘉釀啤酒有限公司等與Carlsberg Breweries A/S簽訂許可協議，約定Carlsberg Breweries A/S分別授權許可上述公司使用嘉士伯(Carlsberg)、樂堡(Tuborg)、特醇嘉士伯(Carlsberg LIGHT)、冰純嘉士伯(Carlsberg chill)、1664（Kronenbourg 1664）、怡樂仙地（Jolly Shandy）及SOMERSBY等商標，商標使用許可有效期自2013年4月1日起，許可期限與商標使用許可合同及其附件中所列被許可使用商標的注冊有效期保持一致。雙方約定，商標使用許可費按照上述公司在該公曆年內生産和銷售使用許可商標産品的淨銷售收入計算。具體情況爲：嘉士伯商標的許可費率爲5%，樂堡商標的許可費率爲4%，1664商標的許可費率爲6%，怡樂仙地商標的許可費率爲5%。2021年1-10月上述公司根據協議計算確認商標使用許可費145,748,136.28元；
（3）2019年，公司下屬子公司嘉士伯（中國）啤酒工貿有限公司與北京首釀金麥貿易有限公司簽訂許可協議，約定北京首釀金麥貿易有限公司授權許可上述公司使用京A (Jing A)商標，商標使用許可有效期自2019年2月25日起，許可期限與商標使用許可合同及其附件中所列被許可使用商標的注冊有效期保持一致。雙方約定，商標使用許可費按照上述公司在該公曆年內生産和銷售使用許可商標産品的淨銷售收入的6%計算。2021年1-10月上述公司根據協議計算確認商標使用許可費1,094,748.38元。
2、采購、銷售商品或原材料關聯交易情況
2021年1-10月公司與聯營企業、嘉士伯旗下的關聯企業發生原材料和啤酒産品采購及銷售金額爲38,933,848.70元。本期該項關聯交易實際執行情況與年初預計情況差異較大的原因是因新冠疫情，境外經濟複蘇情況以及消費市場增長低于預期。
三、2022年度日常關聯交易預計情況
根據公司2021年生産經營的實際需要，公司預計2022年日常關聯交易金額不超過32,637.2萬元人民幣。
（一）預計公司2022年日常關聯交易明細
金額單位：萬元
注：以上數據均爲不含稅金額
（二）關聯方介紹和關聯關系
1、嘉士伯啤酒廠有限公司（英文名：CARLSBERG BREWERIES A/S）
注冊地址：丹麥哥本哈根諾·卡爾斯伯格大街100號
成立日期：2000年06月29日
主營業務：在丹麥以及境外開展釀酒業務，提供技術或商業協助，購買並持有不動産或其他用于釀酒業務的財産，或從事其他業務並從中獲取收益；前述業務應由董事會臨時或爲達到前述全部或任何目的而決定。
與本公司關聯關系：
嘉士伯啤酒廠有限公司間接持有嘉士伯啤酒廠香港有限公司（以下簡稱：嘉士伯香港）的全部股權，嘉士伯香港持有本公司42.54%的股權，根據《上海證券交易所股票上市規則》所規定的情形，嘉士伯啤酒廠有限公司爲本公司關聯法人。
2、嘉士伯香港（英文名：Carlsberg Brewery HK Ltd）
法定代表人：不適用
注冊資本：97.3億元港幣
注冊地址：香港九龍紅磡德豐街18-22號海濱廣場一座18樓
成立日期：1978年04月07日
主營業務：啤酒生産
與本公司關聯關系：
嘉士伯香港持有本公司42.54%的股權，根據《上海證券交易所股票上市規則》所規定的情形，嘉士伯香港爲本公司關聯法人。
3、北京首釀金麥貿易有限公司（以下簡稱：北京首釀金麥公司）
法定代表人：李善邦
注冊資本：200萬元人民幣
注冊地址：北京市朝陽區幸福村中路57號307房間
成立日期：2013年10月22日
主營業務：餐飲管理，企業策劃；批發、零售食品；生産食品；餐飲服務
與本公司關聯關系：
北京首釀金麥公司是嘉士伯香港持有49%股權的參股合營公司，根據《上海證券交易所股票上市規則》所規定的情形，北京首釀金麥公司爲本公司關聯法人。
4、金貝亞太（北京）餐飲有限公司
法定代表人：艾理善
注冊資本：40萬人民幣
注冊地址：北京市朝陽區幸福村中路57號一層北區
成立日期：2012年09月21日
主營業務：餐飲服務（含涼菜、不含裱花蛋糕、不含生食海産品）
與本公司關聯關系：
金貝亞太（北京）餐飲有限公司是嘉士伯香港持有49%股權的參股合營公司，根據《上海證券交易所股票上市規則》所規定的情形，金貝亞太（北京）餐飲有限公司爲本公司關聯法人。
5、嘉士伯啤酒供應有限公司（英文名：Carlsberg Supply Company AG）
法定代表人：Andreas Takacs
注冊資本：500萬元瑞士法郎
注冊地址：Spinnereistrasse 2, CH – 8866 Ziegelbrücke, Switzerland
成立日期：2008年8月21日
主營業務：啤酒銷售
與本公司關聯關系：
嘉士伯啤酒供應有限公司是嘉士伯啤酒廠有限公司的全資子公司，根據《上海證券交易所股票上市規則》所規定的情形，嘉士伯啤酒供應有限公司爲本公司關聯法人。
6、嘉士伯柬埔寨啤酒有限公司（英文名：CAMBREW LTD）
注冊資本：50萬元美元
注冊地址：No. 1881, Russian Blvd, Ta Nguon, Kakap, Por Sen Chey, Phnom Penh, Cambodia
成立日期：1995年8月2日
主營業務：啤酒、軟飲料及其它飲料的生産和批發
與本公司關聯關系：
嘉士伯啤酒廠有限公司間接持有CAMBREW LTD的全部股權。根據《上海證券交易所股票上市規則》所規定的情形，CAMBREW LTD爲本公司關聯法人。
7、嘉士伯馬來西亞市場營銷有限公司（英文名：Carlsberg Marketing Sdn Bhd）
注冊資本：990萬元林吉特幣
注冊地址：No. 55, Persiaran Selangor, Section 15, 40200 Shah Alam, Selangor, Malaysia
成立日期：1985年5月30日
主營業務：銷售和分銷啤酒，黑啤，蘋果酒，山地酒和非酒精飲料
與本公司關聯關系：
Carlsberg Brewery Malaysia Berhad是Carlsberg Marketing Sdn Bhd (“CMSB”)的母公司， 嘉士伯啤酒廠有限公司持有Carlsberg Brewery Malaysia Berhad的51%股權，根據《上海證券交易所股票上市規則》所規定的情形，CMSB爲本公司關聯法人。
8、嘉士伯新加坡有限公司（英文名：Carlsberg Singapore Pte Ltd）
注冊資本：100萬元新加坡幣
注冊地址：18 Ah Hood Road, #07-51 Singapore, 329983
成立日期：2001年6月22日
主營業務：投資控股和批發貿易
與本公司關聯關系：
Carlsberg Brewery Malaysia Berhad是Carlsberg Singapore Pte Ltd (“CSPL”)的母公司， 嘉士伯啤酒廠有限公司持有Carlsberg Brewery Malaysia Berhad的51%股權，根據《上海證券交易所股票上市規則》所規定的情形，CSPL爲本公司關聯法人。
（三）定價政策和定價依據
1、以市場價格爲依據，遵循公平合理的原則，交易雙方協商定價。市場價格以産品銷售地或提供服務地的市場平均價格爲准。
2、在無市場價格參照時，以成本加合理的適當利潤作爲定價依據，但産品出售方或勞務提供方應提供成本構成依據。
3、2013年4月，公司的下屬部分子公司與嘉士伯啤酒廠有限公司及其下屬部分子公司簽訂了跨境采購協議，公司之間的跨境購銷價格遵循公平合理的原則，采用成本加成法進行定價。
4、2019年，公司下屬子公司嘉士伯啤酒（廣東）有限公司與北京首釀金麥公司簽訂了采購協議，以成本加合理的適當利潤爲定價方式，向北京首釀金麥公司采購京A及其他高端品牌啤酒。
2021年，公司下屬子公司嘉士伯啤酒（安徽）有限公司與金貝亞太（北京）餐飲有限公司簽訂了銷售協議，以成本加合理的適當利潤爲定價方式，向金貝亞太（北京）餐飲有限公司銷售啤酒産品。
5、2013年，公司下屬子公司嘉士伯（中國）啤酒工貿有限公司、甯夏西夏嘉釀啤酒有限公司等與嘉士伯啤酒廠有限公司簽訂了嘉士伯(Carlsberg)、樂堡(Tuborg)、凱旋1664白啤酒（Kronenbourg 1664 Blanc）、蘋果啤酒（Somersby）及怡樂仙地（Jolly Shandy）等商標授權許可協議；2015年12月，公司及下屬子公司嘉士伯重慶啤酒有限公司、重慶啤酒宜賓有限責任公司、湖南重慶啤酒國人有限責任公司、重慶啤酒集團成都勃克啤酒有限公司、重慶啤酒攀枝花有限責任公司、重慶啤酒西昌有限責任公司分別與嘉士伯啤酒廠有限公司簽訂了嘉士伯(Carlsberg)、樂堡(Tuborg)、凱旋1664白啤酒（Kronenbourg 1664 Blanc）、蘋果啤酒（Somersby）及怡樂仙地（Jolly Shandy）等商標授權許可協議；2019年2月，公司下屬子公司嘉士伯（中國）啤酒工貿有限公司、嘉士伯重慶啤酒有限公司、重慶啤酒宜賓有限責任公司、湖南重慶啤酒國人有限責任公司、重慶啤酒集團成都勃克啤酒有限公司、重慶啤酒西昌有限責任公司與北京首釀金麥公司簽訂了京A啤酒商標授權許可協議；2021年1月，公司與嘉士伯啤酒廠有限公司簽訂布魯克林（Brooklyn）商標授權許可協議。此外，公司擬與嘉士伯啤酒廠有限公司簽訂桶啤大師（Draught Master）技術使用許可協議。商標使用許可費按照本公司及下屬子公司在該公曆年內生産和銷售使用許可商標産品的第三方淨銷售收入或銷量計算;技術使用費金額按照本公司及下屬子公司在該公曆年內第三方銷量計算。許可期限與商標使用許可合同及其附件中所列被許可使用商標的注冊有效期保持一致。以上授權許可安排和授權費率和以前年度保持一致。
公司擬與嘉士伯香港簽訂烏蘇商標使用許可協議，授權嘉士伯香港生産和銷售許可商標産品。商標使用許可費按照被許可方在該公曆年內生産和銷售使用許可商標産品的第三方淨銷售收入計算收取。
由于烏蘇啤酒在香港首次銷售，鑒于市場培育的考慮，雙方同意，對特許權使用許可費給予一定減免，具體安排爲：2021年免費；2022年按照約定全額費率1/3收取商標使用費；2023年按照約定全額費率2/3收取商標使用費；2024年開始按照約定全額費率收取商標使用費。
（四）交易目的和交易對上市公司的影響
1、公司經許可，使用嘉士伯旗下商標及相關技術、生産銷售嘉士伯旗下國際品牌啤酒，有助于提升公司形象，能夠豐富啤酒産品品種，滿足不同消費者的需求，從而推進公司産品高端化戰略的實施，達到提高公司盈利能力的目的。
2、公司向嘉士伯及其關聯方采購啤酒産品，以填補本公司目前未生産的超高端精釀啤酒品種，滿足市場差異化需求，有利于占領空白市場。同時公司對該部分啤酒産品作了合理采購預計，采購價格參照市場價格，采購總量占比不大，不會對公司獨立性造成影響。
3、公司向嘉士伯及其關聯方銷售啤酒産品，有利于公司提高産能利用率，降低固定運營成本，進一步提高管理水平和運行效率；同時，本地品牌産品的出口有助于提升公司品牌的國際影響力，提高公司的市場形象和市場競爭力。
四、獨立董事意見
在本議案提交董事會審議之前，獨立董事發表了同意將本議案提交董事會審議的事前認可意見。獨立董事對公司預計2022年日常關聯交易發表了以下獨立意見：
1、公司預計的2022年度日常關聯交易總額在32,637.20萬元以內，符合公司正常生産經營的需要。
2、公司2022年度的關聯交易的定價原則以市場價格爲依據，是公允合理的，不會損害公司或公司其他股東的利益。
3、公司2022年度日常關聯交易的關聯方嘉士伯具有較強的履約能力，該等交易關聯方支付的貨款發生壞帳損失的風險較小。
綜上所述，公司2022年日常關聯交易能夠有效保障公司正常生産經營活動的開展，是合理、必要的；關聯交易定價政策和定價依據合理，符合公司及全體股東的利益，不會損害公司或非關聯股東的利益，同意公司執行所預計的2022年度日常關聯交易，同意將本議案提交股東大會審議。
五、審批程序
本議案經公司于2021年11月11日召開的第九屆董事會第二十一次會議審議通過。鑒于本議案系關聯交易議案，關聯董事對本議案予以回避表決。本議案將提交公司2021年度第三次臨時股東大會審議。
六、備查文件目錄
1、公司第九屆董事會第二十一次會議決議；
2、經公司獨立董事簽名確認的事前認可意見；
3、經公司獨立董事簽名確認的獨立董事意見；
4、公司第九屆董事會審計委員會2021年第五次會議決議。
特此公告。
重慶啤酒股份有限公司
董 事 會
2021年11月13日
證券代碼：600132 證券簡稱：重慶啤酒 公告編號：臨2021-037
重慶啤酒股份有限公司
第九屆董事會第二十一次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、准確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重慶啤酒股份有限公司第九屆董事會第二十一次會議通知于2021年11月5日發出，會議于北京時間2021年11月11日下午15：00在廣州以現場加電話會議的方式召開。應出席會議董事9名，實際出席會議董事9名。會議由董事長Roland Arthur Lawrence先生主持。公司監事和高級管理人員列席了本次會議。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規定，會議召開合法有效。經參與表決董事審議，以書面表決方式通過了以下議案：
一、 審議通過了《關于預計公司2022年度日常關聯交易的議案》
本議案爲關聯交易議案，關聯董事對本議案予以回避，未參加本議案的表決。
具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《重慶啤酒股份有限公司關于預計公司2022年度日常關聯交易的公告》（公告編號臨2021-038號）。
表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票。
二、 審議通過了《關于嘉士伯重慶啤酒有限公司2021年度中期利潤分配方案的議案》；
截至2021年10月31日，公司控股子公司嘉士伯重慶啤酒有限公司（以下簡稱“嘉士伯重啤”）合並報表中年初可供分配利潤53,820,784.13元，本年1-10月實現歸屬于母公司淨利潤爲2,329,063,713.64元，按母公司利潤提取10%法定盈余公積206,213,372.50元後，累計可供分配利潤2,176,671,125.27元；母公司報表中年初可供分配利潤-110,663,507.18元，本年1-10月實現淨利潤爲2,172,797,232.16元，提取10%法定盈余公積206,213,372.50元後，累計可供分配利潤1,855,920,352.48元。
依據《公司法》、《企業會計准則》和《公司章程》的規定，嘉士伯重啤結合生産經營發展的需要和股東利益的要求，現提出如下分配預案：
嘉士伯重啤擬向全體股東實施現金紅利分配1,670,000,000.00元（含稅），其中：股東重慶啤酒股份有限公司應分配858,714,000.00元，股東廣州嘉士伯咨詢管理有限公司應分配811,286,000.00元。本次2021年度中期利潤分配方案實施完成後，嘉士伯重啤合並報表剩余未分配利潤爲人民幣506,671,125.27元，母公司報表剩余未分配利潤爲人民幣185,920,352.48元。
表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。
三、 審議通過了《關于召開公司2021年第三次臨時股東大會的議案》。
具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《重慶啤酒股份有限公司關于召開公司2021年第三次臨時股東大會的通知》（公告編號臨2021-039號）。
表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。
以上第一項，第二項事項將提交股東大會審議。
證券代碼：600132 證券簡稱：重慶啤酒 公告編號：臨2021-039
重慶啤酒股份有限公司
關于召開2021年第三次臨時股東大會的
通知
重要內容提示：
● 股東大會召開日期：2021年12月1日
● 本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
一、 召開會議的基本情況
(一) 股東大會類型和屆次
2021年第三次臨時股東大會
(二) 股東大會召集人：董事會
(三) 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式
(四) 現場會議召開的日期、時間和地點
召開地點：廣東省廣州市天河區珠江新城珠江西路12號廣州富力君悅大酒店三樓宴會廳I
(五) 網絡投票的系統、起止日期和投票時間。
網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
至2021年12月1日
采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平台的投票時間爲股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平台的投票時間爲股東大會召開當日的9:15-15:00。
(六) 融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。
二、 會議審議事項
本次股東大會審議議案及投票股東類型
1、 各議案已披露的時間和披露媒體
上述議案經公司 2021年 11 月 11 日召開的第九屆董事會第二十一次會議審議通過。相關內容詳見上海證券交易所網站及公司指定披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》。
2、 特別決議議案：無
3、 對中小投資者單獨計票的議案：1、2
4、 涉及關聯股東回避表決的議案：1
應回避表決的關聯股東名稱：嘉士伯香港啤酒廠有限公司、嘉士伯重慶有限 公司
5、 涉及優先股股東參與表決的議案：無
三、 股東大會投票注意事項
(一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平台（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平台（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平台進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平台網站說明。
(二) 股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票後，視爲其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。
(三) 股東所投選舉票數超過其擁有的選舉票數的，或者在差額選舉中投票超過應選人數的，其對該項議案所投的選舉票視爲無效投票。
(四) 同一表決權通過現場、本所網絡投票平台或其他方式重複進行表決的，以第一次投票結果爲准。
(五) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。
(六) 采用累積投票制選舉董事、獨立董事和監事的投票方式，詳見附件2
四、 會議出席對象
(一) 股權登記日收市後在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），並可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
(二) 公司董事、監事和高級管理人員。
(三) 公司聘請的律師。
(四) 其他人員
五、 會議登記方法
1、法人股股東代表持營業執照複印件（須加蓋公章）、股東帳戶卡、授權委托書
和股東代表本人身份證辦理登記手續。
2、個人股股東持股東帳戶卡、本人身份證辦理登記手續；委托代理人持授權委
托書、委托人及代理人的身份證、委托書人股東帳戶卡辦理登記 。
3、登記方式：股東可現場登記，也可通過信函或傳真方式登記。參會登記不作
爲股東依法參加股東大會的必備條件。
5、會議登記地: 中國廣東省廣州市天河區珠江東路13號高德置地廣場第三期E座8層。
辦公室。
6、郵編：510627
六、 其他事項
1、參加會議者食宿及交通費自理。
2、會議召開地址：廣東省廣州市天河區珠江新城珠江西路12號廣州富力君悅大酒店三樓宴會廳I
3、聯系方式：
會務聯系人：張潇巍女士、李曉宇女士
聯系電話：4001600132
傳真：023-89139393
特此公告。
重慶啤酒股份有限公司董事會
2021年11月13日
附件1：授權委托書
報備文件
提議召開本次股東大會的董事會決議
附件1：授權委托書
授權委托書
重慶啤酒股份有限公司：
茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2021年12月1日召開的貴公司2021年第三次臨時股東大會，並代爲行使表決權。
委托人持普通股數：
委托人持優先股數：
委托人股東帳戶號：
委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：
委托人身份證號： 受托人身份證號：
委托日期： 年 月 日
備注：
委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個並打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意願進行表決。