證券代碼：603895 證券簡稱：天永智能 公告編號：2019-004
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、准確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
（一）上海天永智能裝備股份有限公司(以下簡稱“公司”)第一屆董事會第十四次會議（以下簡稱“本次會議”）于2019年3月12日以現場結合通訊方式召開，會議由董事長榮俊林先生主持。
（二）本次會議通知于2019年3月5日以電話或專人送達的方式向全體董事發出。
（三）本次會議應參加表決董事7名，實際參加表決董事7名，公司監事及高級管理人員列席了本次會議。
（四）本次會議的召集、召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規定，會議決議合法有效。
二、董事會會議審議情況
（一）審議通過《關于修訂通過〈上海天永智能裝備股份有限公司章程〉並辦理工商變更登記等事項的議案》
公司第一屆董事會第十一次會議、2017年年度股東大會審議通過了《關于公司2017年度利潤分配預案的議案》，公司以分紅派息股權登記日的總股本爲基數，向全體股東每10股派發現金股利2.50元（含稅），共計派發現金股利人民幣19,300,000元（含稅）。剩余未分配利潤結轉以後年度。向全體股東每10股轉增4股，不送紅股，共計轉增股本30,880,000股。前述分配方案已實施完畢，公司股本總數由7,720萬股增至10,808萬股，公司注冊資本由7,720萬元增至10,808萬元。
2018年10月26日，全國人大常委會審議通過《關于修改的決定》，2018年9月30日，中國證監會正式發布修訂後的《上市公司治理准則》。爲貫徹落實公司法及《上市公司治理准則》的新要求，切實提升上市公司治理水平，公司董事會擬對《上海天永智能裝備股份有限公司章程》部分內容做相應修改。同時提請股東大會授權董事會及董事會委派的人士辦理相關的工商變更登記事宜。
《公司章程》變更的具體內容詳見公司同日于指定信息披露媒體披露的《關于修訂的公告》（公告編號：2019-008）。
本議案尚需提交股東大會審議。
表決結果：7票同意，0 票反對，0 票棄權。
（二）審議通過《關于變更募集資金投資項目及變更募集資金投資項目實施地點的議案》
由于市場前景變化、公司內部研發力量調整、産品經濟效益變化、技術發展水平等原因，公司董事會決定擬將原首次公開發行募投項目之一的發動機開發測試系統及試驗服務建設項目變更爲新能源汽車電機電池裝配測試線和自動化設備建設項目，實施主體不發生變化，計劃建于上海市嘉定區彙賢路500號公司自有用地上。
公司擬變更原項目研發中心與MES系統建設項目的實施地點。原實施地點爲上海市嘉定區滬宜公路5999號，公司租賃的面積爲3,000平方米工業廠房內，現變更爲上海市嘉定區彙賢路500號，公司計劃自建的廠區內。項目具體建設內容不變。
具體內容詳見公司同日于指定信息披露媒體披露的《關于變更募集資金投資項目及變更募集資金投資項目實施地點的公告》（公告編號：2019-006）。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
（三）審議通過《關于提名第二屆董事會董事候選人的議案》
鑒于公司第一屆董事會任期屆滿，爲保證公司董事會工作正常進行，公司依據《公司法》、《公司章程》等有關規定進行董事會換屆選舉工作，董事候選人經股東大會審議通過後，將組成公司第二屆董事會，任期自股東大會通過之日起3年。
經公司股東推薦，公司董事會提名委員會按照《公司法》和《公司章程》的相關規定對董事候選人的資格進行了核查，確認各董事候選人具備《公司法》等相關法律法規以及《公司章程》規定的任職資格。
爲確保董事會的正常運作，在第二屆董事會經股東大會選舉成立前仍由第一屆董事會按照《公司法》、《公司章程》等相關規定履行職責。
1、審議通過《關于提名榮俊林先生爲第二屆董事會非獨立董事候選人的議案》。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
2、審議通過《關于提名呂愛華女士爲第二屆董事會非獨立董事候選人的議案》
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
3、審議通過《關于提名榮青先生爲第二屆董事會非獨立董事候選人的議案》
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
4、審議通過《關于提名張立保先生爲第二屆董事會非獨立董事候選人的議案》
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
5、審議通過《關于提名陳亞民先生爲第二屆董事會獨立董事候選人的議案》
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
6、審議通過《關于提名楊頌新先生爲第二屆董事會獨立董事候選人的議案》
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
7、審議通過《關于提名朱安達先生爲第二屆董事會獨立董事候選人的議案》
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
董事候選人簡曆見附件。
公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。
本議案尚需提交股東大會審議通過。獨立董事候選人需經上海證券交易所審核無異議後方可提交股東大會審議。
（四）審議通過《關于提請召開公司2019年第一次臨時股東大會的議案》
公司定于2019年3月28日下午14:00在公司行政樓三樓會議室召開2019年第一次臨時股東大會。
具體內容詳見公司同日于指定信息披露媒體披露的《關于召開2019年第一次臨時股東大會的通知》（公告編號：2019-009）。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
三、報備文件
1、《天永智能第一屆董事會第十四次會議決議》
2、《獨立董事關于公司第一屆董事會第十四次會議相關事項的獨立意見》
特此公告。
上海天永智能裝備股份有限公司董事會
2019年3月13日
附件
非獨立董事候選人簡曆
獨立董事候選人簡曆
非獨立董事候選人簡曆：
1、榮俊林先生
1960年出生，男，中國國籍，有新加坡永久居留權；大學本科學曆。
榮俊林先生于1978年至1982年就讀于上海海事大學船舶自動化專業，獲學士學位；1982年至1991年在煙台港務局工作，任科員職務；1991年至1996年在新加坡天永工作；1996年至2016年任職于天永有限，曆任執行董事、總經理、董事長等職。現任股份公司董事長兼總經理，兼任天安金執行董事、上海天科執行董事、天安基董事長、嶽陽天安執行董事、威宇航空執行董事、太倉天永執行董事兼總經理、天銳測試董事長、TIG集團董事和茗嘉投資執行董事等。
2、呂愛華女士
1972年出生，女，中國國籍，無境外永久居留權；大學本科學曆。
呂愛華女士于1992年至1996年就讀于西安工業學院精密儀器系，獲學士學位；1996年至1998年在天津市大港區第一職業學校就職，任教師；1998年至今任職于天永有限，任技術部部長職務，現任股份公司董事、副總經理、董事會秘書。
3、榮青先生
1989年出生，男，中國國籍，無境外永久居留權；碩士研究生學曆。
榮青先生于2008年至2012年就讀于美國普渡大學，獲學士學位；2012年至2014年就讀于美國威斯康辛大學，獲碩士學位；2015年至2016年在美國卡特彼勒公司工作，任質量工程師；2016年至今在天永有限工作，任研發工程師，現任股份公司董事。
4、張立保先生
1966年出生，男，中國國籍，無境外永久居留權；本科學曆，副教授級高工，一級建造師，造價師。
張立保先生于1985年至1989年就讀于武漢大學土木工程專業，獲學士學位，1989年至2008年任職于中冶十七局，曆任項目經理、處長；2008年至2010年，任職于廣東寶輝工程建設公司，任總工程師；2011年至今任職于廣東交通建設集團長宏公司，任高級項目經理，2016年3月29日起擔任天永智能董事。
獨立董事候選人簡曆：
5、陳亞民先生
1952年出生，男，中國國籍，無境外永久居留權；博士研究生學曆。
陳亞民先生于1983年至1986年間就讀于上海財經大學管理會計專業，獲碩士學位；1987至1990年間就讀于中國人民大學國際會計專業，獲博士學位；1986年至1987年在上海財經大學工作，任會計系教師；1990年至1994年間在中國人民大學工作，任會計系副主任職；1995年至1999年在中國誠信證券評估有限公司工作，任常務副總裁；2000年至今，在上海交通大學安泰經濟與管理學院任教授職，兼任上海博甯投資管理合夥企業（普通合夥）執行事務合夥人，上海博甯財務顧問有限公司執行董事，上海博納世資産管理有限公司執行董事，太倉博納世資産管理有限公司執行董事兼經理，海南博納世資産管理有限公司董事，中城智慧資産管理（上海）有限公司董事長、合肥興泰金融控股（集團）有限公司董事、上海納爾數碼噴印材料股份有限公司獨立董事、上海張江高科技園區開發股份有限公司董事、主健醫學股份有限公司董事、上海史達克資産管理有限公司監事等。2016年2月23日起，擔任天永智能獨立董事。
6、楊頌新先生
1960年出生，男，美國國籍，碩士研究生學曆。
楊頌新于1983年畢業于華東師範大學計算機專業，獲學士學位；1990年至1993在美國奧本大學計算機專業就讀，獲碩士學位；2003年至2005年，在日東自動化設備（上海）有限公司工作，任CEO；2005年至2010年間，在美國國際商業協會中國區分會，任總經理一職；2010年至今，在金衛醫保信息管理（中國）有限公司，任COO。2016年2月23日起，任天永智能獨立董事。
7、朱安達先生
1952年出生，男，中國國籍，無境外永久居留權，大學學曆。
朱安達于1975年至1978年就讀于上海海運學院輪機管理專業；1987年至1988年于上海機械學院系統工程碩士班學習；1978年至1984年在上海海運學院輪機系，任輔導員、辦公室主任；1985年至1994年在上海海運學院校長辦公室，任副主任；1995年至1996年在上海海運學院産業處、資産管理處，任處長；1997至2000年在上海育海航運公司，任總經理（法人代表）；2001年至2007年在上海市教育企業管理中心，任黨總支書記、副主任；2008年至2014年，在上海高校技術經紀有限公司，任董事長（法人代表）；2014年至今在上海張江高校協同創新研究院，任理事長（法人代表）。