爲什麽收購VMware？博通用20頁PPT來解釋

來源：內容由半導體行業觀察（ID：icbank）編譯自CRN，謝謝。

隨著博通宣布將斥資 610 億美元收購虛擬化先驅和企業軟件巨星VMware ， IT 格局隨著曆史上最大的技術收購之一的發生而發生重要轉變。
Broadcom 總裁兼首席執行官Hock Tan表示，收購這家“標志性”公司將把他的公司推向新的高度，博通軟件集團將更名爲 VMware，並以 VMware 運營，這將整合博通現有的基礎設施和安全軟件産品。

“基于我們成功並購的良好記錄，此次交易將我們領先的半導體和基礎設施軟件業務與企業軟件領域的標志性先驅和創新者結合起來，因爲我們重新構想作爲領先的基礎設施技術公司可以爲客戶提供什麽，”Tan 在一份聲明中說。
VMware 首席執行官Raghu Raghuram 表示，他于 2003 年首次加入的公司在過去 24 年中一直在“重塑 IT 格局”，幫助其數十萬客戶將其業務數字化。
Raghuram 在一份聲明中表示：“我們支持創新和堅定不移地支持我們的客戶及其最重要的業務運營，現在我們正在通過成爲博通的新軟件平台來擴展我們對卓越服務和創新的承諾。”
Raghuram 表示，將總部位于加利福尼亞州帕洛阿爾托的 VMware 和總部位于加利福尼亞州聖何塞的 Broadcom 的資産合並爲 VMware 品牌，將創建一個“卓越的企業軟件播玩家”。
“總的來說，我們將爲客戶提供更多選擇、價值和創新，使他們能夠在這個日益複雜的雲時代茁壯成長，”VMware 首席執行官說。
與即將達成的 610 億美元交易相關，博通能夠從一個銀行財團獲得 320 億美元的新的全額承諾債務融資的承諾。博通表示，預計將維持目前的股息政策，即向股東提供上一財年 50% 的自由現金流。
此外，博通表示，鑒于其強勁的現金流産生，預計將維持投資級評級。
“我們期待 VMware 的才華橫溢的團隊加入博通，進一步培養一種共享的創新文化，並爲我們的聯合利益相關者（包括兩組股東）帶來更大的價值，”博通首席執行官表示。
CRN 分解了客戶、渠道合作夥伴和投資者需要了解的有關 Broadcom 以 610 億美元收購VMware的最重要的五件事。

一、邁克爾戴爾：“這是一個裏程碑式的時刻”

戴爾科技公司董事長兼首席執行官邁克爾戴爾目前是VMware的最大股東，持有該公司40%的股份，而戴爾同時也是VMware的董事會主席。戴爾可能在這筆交易中擁有重要的發言權。
邁克爾戴爾周四發表聲明支持合並。
在 2021 年 11 月將 VMware 從其公司分拆出來的戴爾表示：“與博通一起，VMware 將更有能力爲更多全球最大的企業提供有價值的創新解決方案。這對 VMware 來說是一個裏程碑式的時刻，並爲我們提供了股東和員工有機會參與有意義的上漲。”
Michael Dell 擁有 VMware 40.2% 的股份，而戴爾的投資合作夥伴和私募股權公司 Silver Lake 擁有 VMware 約 10% 的股份。
只要 VMware 董事會繼續推薦與博通的擬議交易，Michael Dell 和 Silver Lake 都已簽署支持協議以投票支持該交易。
該交易預計將在博通當前的 2023 財年完成。
要點：邁克爾·戴爾批准了此次收購，這意味著這筆交易很可能會被鎖定。

二、交易詳情

根據博通普通股 2022 年 5 月 25 日的收盤價，博通將通過現金加股票交易收購 VMware 的所有流通股，對 VMware 的估值約爲 610 億美元。
該交易已獲得兩家公司董事會的一致批准。Broadcom 將承擔 VMware 80 億美元的淨債務。
該交易預計將在完成後三年內從收購中增加約 85 億美元的備考 EBITDA。
根據協議條款，VMware 股東將選擇以每股 142.50 美元現金或 0.2520 股博通普通股換取每股 VMware 股票。
股東選舉將按比例進行，導致大約 50% 的 VMware 股票被交換爲現金對價，50% 被交換爲 Broadcom 普通股。
根據 Broadcom 普通股 2022 年 5 月 25 日的收盤價，每股 138.23 美元的總對價比 VMware 普通股在 2022 年 5 月 20 日（各媒體前最後一個交易日）的收盤價溢價 44%報告該交易，並且比 VMware 未受影響的 30 天成交量加權平均價格溢價 32%。
交易完成後，Broadcom 現有股東將擁有合並後公司約 88% 的股份，VMware 現有股東將擁有合並後公司約 12% 的股份（完全稀釋後）。
該交易需獲得監管部門的批准和其他慣例成交條件，包括 VMware 股東的批准。
交易完成後，Broadcom Software Group 將更名爲 VMware 並以 VMware 身份運營，將 Broadcom 現有的基礎架構和安全軟件産品整合爲擴展的 VMware 産品組合的一部分。
要點：由于董事會都批准了這筆交易，並且博通爲達成交易采取了正確的財務舉措，因此交易很可能會在 2022 年夏季或秋季完成。

三、構建“下一代基礎設施軟件”的技術協同計劃

兩家公司表示，通過將 Broadcom 的軟件組合與 VMware 整合，合並後的公司將爲企業提供關鍵基礎架構解決方案的擴展平台，以加速創新並滿足最複雜的 IT 基礎架構需求。
“VMware 的平台和 Broadcom 的基礎架構軟件解決方案滿足不同但重要的企業需求，合並後的公司將能夠更有效、更安全地爲它們提供服務，”博通軟件集團總裁 Tom Krause 在一份聲明中說。“VMware 長期以來一直因其在企業軟件方面的領先地位而獲得認可，通過此次交易，我們將爲全球客戶提供下一代基礎架構軟件。”
合並後的公司旨在爲所有垂直領域的所有企業提供更大的選擇和靈活性，以在分布式環境中大規模構建、運行、管理、連接和保護應用程序，無論它們在何處運行——從數據中心到任何雲和邊緣計算。
合並後的公司共同關注技術創新和大量研發支出，博通將爲客戶和合作夥伴帶來令人信服的收益。
Broadcom 是設計、開發和供應半導體和基礎設施軟件解決方案的全球技術領導者。VMware 是爲所有應用程序提供多雲服務的領先供應商，同時它也是虛擬化領域的先驅，它改變了基于 x86 服務器的計算。
如今，VMware 的多雲産品組合涵蓋應用程序現代化、雲管理、雲基礎架構、網絡、安全和任何工作空間。該公司幫助一些最大和最具活力的企業構建、運行、管理、連接和保護他們最重要和最複雜的工作負載，以造福客戶。
據博通稱，對于每家公司的 2021 財年，軟件收入預計將占博通總收入的 49% 左右。
要點：Broadcom 正在尋求贏得市場份額並以 VMware 爲矛頭進軍企業軟件市場。

四、‘Go-Shop’ 條款

值得注意的是，目前的收購協議規定了“Go Shop”條款。
此規定允許 VMware 及其董事會在最終協議執行日期後的 40 天內積極征求、接收、評估並可能與提供替代提案的各方進行談判，有效期截至太平洋時間2022 年 7 月 5 日晚上 11:59 。
兩家公司在一份聲明中都表示，“不能保證這個過程會産生一個更好的提案。”
VMware 不打算披露有關此流程的進展，除非且直到其董事會就任何潛在的更優提案做出決定。
要點：在 7 月 5 日之前，VMware 將能夠貨比三家，尋找更好的收購要約或新的潛在買家。

五、VMware 和 Broadcom 財務業績

周四，VMware 和博通都公布了他們的季度收益財務業績，這是一個獨特的舉措。
博通在 2022 年第二財季的總銷售額爲 81 億美元，收入同比增長 23%。81 億美元的銷售額是該公司創紀錄的一個季度。
“合並收入同比增長 23%，達到創紀錄的 81 億美元，營業利潤增長 30%，”博通首席財務官 Kirsten Spears 在一份聲明中表示。“我們産生了 42 億美元的自由現金流，預計第三季度的自由現金流將保持強勁。”
博通表示，預計第三財季收入爲 84 億美元，與 2021 年第三季度相比增長 24%。
在 VMware 方面，該公司在第一財季創造了 30.9 億美元的收入，同比增長 3%。VMware第一季度的訂閱和SaaS收入爲8.99億美元，與去年同期相比增長了21%。
“我們專注于加速我們的訂閱和 SaaS 産品組合的增長，因爲我們爲客戶提供了他們所尋求的靈活性和選擇，”VMware 首席執行官Raghu Raghuram在一份聲明中表示。“在這個多雲環境中，我們致力于爲我們的數十萬客戶提供一個涵蓋關鍵客戶需求的綜合技術平台，他們相信我們的軟件是他們最關鍵應用程序的基礎。”
由于 VMware 即將被 Broadcom 收購，VMware 表示不會爲其當前的第二財季提供財務指導。
要點：VMware 和 Broadcom 都在同一時間發布了季度財務收益結果。除非 VMware 在 7 月 5 日之前找到另一個買家，否則該公司似乎將成爲博通的一部分。

借助VMWARE，BROADCOM 擁有真正的企業軟件堆棧

在戴爾分拆出 VMware 後，我們就明白關于其的收購只是時間問題。

一年前，當 Pat Gelsinger 離開 VMware 的最高職位回到英特爾時，我們認爲英特爾是 VMware 的合乎邏輯的買家，我們仍然認爲英特爾擁有虛擬化層是一個很好的案例——它運行在用于計算、存儲和網絡的物理芯片上。但很明顯英特爾沒有足夠的資金或信用來建立一個代工廠時，更不用說花費足夠的現金來建立其中三個以控制 VMware。所以算了吧。

AMD 在去年和 2022 年初以 490 億美元的價格吃掉了 Xilinx，所以它吃不下像 VMware 這樣的大型企業。但在華爾街一些富有朋友的幫助下，也許 AMD 可以達成與 VMware 的交易。

我們一直認爲，英偉達收購 Arm Holdings 對于反壟斷監管機構來說將是一個艱難的賣點，因爲數據中心內外的許多芯片制造商都希望 Arm 架構保持絕對中立——這是軟銀獲准收購 Arm 的唯一方式控股。盡管如此，我們還是接受了英偉達的聯合創始人兼首席執行官黃仁勳 (Jensen Huang)的承諾，他希望收購 Arm 來發展和保護它，並爲英偉達的所有芯片采用其分銷模式。

當去年夏天與 Arm Holdings 的交易看起來毫無意義時，當 Nvidia 與 VMware 建立越來越緊密的聯系時，我們建議 Nvidia 應該購買 VMware並控制整個 HPC 和 AI 軟件堆棧，從管理程序到服務器節點跨數據中心。（我們最近還建議 Nvidia 通過收購 SUSE Linux 來完成這一系列工作，這樣它就可以擁有自己的 Linux 和 Kubernetes 發行版。）這樣的交易將使 Nvidia 能夠接觸到超過 300,000 家企業客戶和超過 1 億的龐大傳統安裝基礎用于印鈔的虛擬機。

但是，唉，英偉達分心了。

Avago 的創始人 Hock Tan 並沒有分心，該公司于 2015 年 5 月以 370 億美元收購了芯片制造商博通並取名。

Tan 以進行昂貴的收購、不懈地削減成本並讓他們爲自己買單而聞名。Tan 想要一個規模更大、分布更廣的軟件業務，而不是賽門鐵克的安全和 CA 系統管理業務，它花了一大筆錢，仍然從中榨取了大量利潤。這張圖表說明了 Tan 在建立和擴大企業集團方面的出色表現：

只要有便宜的錢，就是這樣。便宜的錢很快就用光了，所以現在是從銀行網絡中籌集 320 億美元現金、大量現金和股票、從 VMware 承擔 80 億美元債務並進行擠兌的最佳時機以 610 億美元的價格在全球虛擬化巨頭中脫穎而出。

在周一有關 VMware 交易的傳言沖擊華爾街之前，VMware 的市值約爲 400 億美元，外加 36.3 億美元的現金和 126.7 億美元的長期債務，而 2022 財年的收入爲 128.5 億美元，在截止一月份的淨收入爲 18.2 億。公司營收仍在增長，但收入卻沒有。這是 Tan 知道如何解決的問題。隨之而來的是軟件許可和支持價格的上漲，以及擺脫 VMware 後台功能帶來的內部成本削減和運營協同效應。但不僅如此。

Tan 在向華爾街宣布這筆交易的演示文稿中表示，該計劃是爲了應對自 2002 年推出 GSX Server 管理程序時進入數據中心以來 VMware 一直看到的工作負載擴展。但 Tan 還將專注于 VMware 的研發，因爲它“在創新和推動客戶成功方面具有獨特的定位”，並將整個 Broadcom 産品組合的銷售和營銷工作集中在龐大的 VMware 企業基礎上。這就是爲什麽 Tan 將 Broadcom 的新興但技術強大的“Vulcan”Arm 服務器芯片業務賣給了 Cavium，這使得 Vulcan 的努力重新成爲 ThunderX2，但這在 Marvell 收購 Cavium 之後也基本上關閉了。

在剛剛結束的財年，VMware 的所得稅、折舊和攤銷前利潤爲 47 億美元。（這是在非 GAAP 水平，這是對利潤的慷慨計算。） Tan 認爲，Broadcom 可以將 VMware 中間線提高到 85 億美元。

顯而易見的問題是爲什麽 VMware 不能自己做到這一點。這很簡單。VMware 的每個人都認識每個人，在一家公司裏很難裁掉曆史悠久的人。大部分增加的利潤將來自于 VMware 取消後台功能。這就是 Computer Associates 建立其大型機和 Unix 集團的方式，CA 作爲其第一個軟件收購被 Broadcom 吃掉並非巧合。Tan 從 CA 創始人 Charles Wang 那裏學到了很多東西，當然是在 2018 年 11 月 Broadcom 以 189 億美元收購 CA 之前，如果不是直接在 Wang 去世之前，那麽間接地從 Wang 建立 Computer Associates 的漫長而戲劇性的職業生涯中學到了很多。（王在博通宣布收購的前一個月去世了。）

但正如上圖所示，Tan 知道如何利用 Avago 購買一些東西，然後解除對安華高（現爲博通）的杠杆作用，這樣它就可以出去再次收購。博通交易完成後，2015 財年的自由現金流爲 17 億美元，每股股息爲 1.94 美元。在 2021 財年，博通集團的自由現金流爲 133 億美元，每股股息爲 14.40 美元，Tan 預計今年將達到每股 16.40 美元。

這張圖表讓您了解 Broadcom 多年來的變化：

2017 年 1 月，在 Avago 完成對 Broadcom 的收購後，以及 Avago 再次更名爲 Broadcom 後，過去 12 個月 (LTM) 的收入達到 156 億美元。截至 10 月結束的 2021 財年末，博通的規模幾乎翻了一番，芯片、電路板和現在的系統銷售額達到 204 億美元。該公司的賽門鐵克和 CA 軟件業務的銷售額爲 71 億美元，並且如您所料，其利潤遠高于硬件方面。營業利潤率在 70% 左右，因爲沒有大量銷售。爲什麽？

Broadcom 軟件業務的秘密在于其大約一半的收入來自 IBM 大型機商店，以及非常少的賬戶——據 Broadcom 前首席財務官、現任軟件集團負責人 Tom Krause 稱，大約 500 個賬戶– 推動該軟件收入的很大一部分。如果您將截至 2021 年 10 月的 VMware 收入添加到 Broadcom 的數據中，您會看到右側的堆積條，現在擴大的 Broadcom 的一半是軟件，一半是硬件。現在，Krause在與華爾街的電話會議上解釋說，Broadcom 將有 1,500 個大型全球賬戶需要管理和交叉銷售，而其他 299,000 個 VMware 賬戶將由經銷商和 OEM 出售，並在 VMware 提供開發和支持。

這是博通的賭注：

雖然容器在超大規模和雲構建者以及所有模仿它們的酷孩子中風靡一時，但在企業中，VMware ESXi 虛擬機仍然是軟件消費的單位，公司已經花了一大筆錢——並將繼續花一大筆錢——維護由 ESXi、vSAN 虛擬 SAN 存儲和 NSX 虛擬網絡組成的“21世紀軟件大型機” ——前 VMware 首席執行官 Paul Maritz 解釋說這是 2009 年 3 月世界經濟衰退時的目標也搖搖欲墜，並爲增強 VMware 的成功創造了條件。

VMware 現在有點不同了。它的軟件已經擴展到涵蓋企業數據中心的所有方面，它的客戶群很大，而且客戶群像以往一樣規避風險。因此可以肯定的是，大多數 VMware 客戶將留在原地，並且他們將在 VMware 堆棧之上管理的虛擬機和工作負載的數量在未來幾年將像過去十年一樣保持越來越溫和。並且能夠在公共雲上部署 VMware 的軟件基礎架構，這給它一個混合故事，可以與 IBM在 2018 年 10 月以 340 億美元收購 Red Hat後推動的故事相媲美。

如果博通在收購博通之後仍將總部設在新加坡，那麽與 VMware 的交易可能會涉及一些美國國家安全問題，但博通多年前將其總部遷至聖何塞。監管機構可能會嗤之以鼻，但現實情況是，沒有人像其被許可方和英國政府對 Arm 那樣對 VMware 感到專有。如果軟銀不是一家總部位于日本、擁有各種不同資産的企業集團，那麽最初的 Arm 交易也不會通過監管機構。

有趣的是，擁有 VMware 40.2% 股份的邁克爾戴爾是否想成爲博通的大股東。Broadcom 爲 VMware 支付的價格大約是 40% 的溢價，因此很難想象戴爾這個人會不高興“釋放這種股東價值”，正如他們在華爾街經常說的那樣。戴爾在這筆交易宣布時就批准了該交易，他的長期私人股本存錢罐 Silver Lake 也是如此，該銀行擁有 10.2% 的股份。

因此，如果有人想利用 VMware 必須獲得更好交易的 40 天“go shop”選項，他們最好帶一些有錢的朋友。由于博通擁有 50.2% 的股份，這筆交易已經通過這兩票完成。順便說一下，這筆交易的結構方式是，一半的 VMware 將用現金購買，一半用 Broadcom 的股票，交易將按比例分配以使一切平衡。因此，也許戴爾和 Silver Lake 正在套現，而其他所有持有 VMware 股票的人都將獲得博通股票，僅此而已。

至于那個“go shop”的規定，想購買VMware的人並不多。正如我們所說，我們可以爲英特爾或英偉達提供案例。Broadcom 也是一個合乎邏輯的選擇。思科系統可以做到這一點，但它在數據中心交換和路由的商用芯片市場上試圖與博通打架太分心了。這家公司戴爾擁有它並將其分拆出來，而惠普企業負擔不起 VMware。美國監管機構永遠不會允許聯想和浪潮收購 VMware。亞馬遜網絡服務、谷歌和微軟都可以做這樣的交易，你可以爲他們提供一個案例，讓他們接受 VMware，以幫助將所有這些 ESXi 虛擬機遷移到雲中的基礎上，而不是在本地。

Broadcom 爲 VMware 支付了高額溢價，以使這種 goshop 配置成爲一種形式，而不是一種實際的可能性，它希望建立一個硬件和軟件平衡的企業集團，它現在沒有計劃將 Broadcom 分爲硬件業務和軟件業務商業。

“我們看到將我們擁有的所有這些不同的特許經營權——硬件和軟件——放在一個保護傘下有很多好處，”Tan 在與華爾街的電話會議上解釋道。“這樣想吧。商用芯片正在推動一種趨勢。舊模式是您向 IT 部門的客戶銷售黑盒硬件和軟件系統。這就是你過去所做的。如果出現問題，您會尋求支持並大聲呼救，因爲您不知道內部發生了什麽。我們正在創建一個硬件和軟件之間的分解模型。我們可能仍然對系統知之甚少，但我們肯定知道啓用系統的技術，無論它們是交換機、路由器、計算還是存儲。Broadcom 有一個將硬件和軟件分開的模型，但如果將它們結合起來，我們會比分開它們更強大。”

換句話說，僅僅因爲您的硬件和軟件被分解並不意味著您不能同時銷售這兩種商品。