本報記者 柴剛 太原、北京報道
4年多的博弈，至今沒有贏家。
6月15日，舉行招股書起草大會；6月30日，取得山西省商務廳確認函，完成北大腫瘤醫院的收購；7月14日之前，完成上市前投資的各項工作，有關資金已經交付並不可撤回；8月14日，A-1招股書定稿，提交A-1申請表和盈利預測；8月28日，香港聯交所第一輪反饋……
這是北京天健華夏醫院管理有限公司（以下簡稱“北京天健”）在2015年的上市示意性時間表。按約定計劃，2017年5月30日或之前，北京天健在香港聯交所上市，其將成爲繼鳳凰醫療集團（現華潤醫療）在香港挂牌上市後的中國“醫療第二股”。
與此番完美規劃不同，北京天健IPO期間陷入“內讧”，原總裁王家蘇犯破壞生産經營罪，在2019年12月被法院判處有期徒刑7個月；實際控制人宮瑞忠被列入失信名單；北京天健旗下多家醫院股份被法院凍結；西京投資管理（以下簡稱“西京投資”）、周大福投資有限公司（以下簡稱“周大福投資”）、MARI MUNDI III LIMITED（以下譯稱“香港穆迪公司”）、美國泰山投資控股集團（以下簡稱“泰山投資”）等多路資本大鳄圍獵……
“這一突變最初緣起公司‘內亂’，隨後引發了一系列法律訴訟。”2020年5月25日，宮瑞忠向《中國經營報》記者坦言，北京天健最終無法實現與各路資本按約上市，並對簿公堂。
而各方最大的博弈，則是上述4家資本方向北京天健追要約8.3億元投資，“天健系”價值近百億元的資産面臨被資本清盤。
“醫療第二股”IPO
5月24日，山西太原。杏花嶺區北肖牆24號，城牆花園商務樓14層，山西金邦能源科技集團有限公司（以下簡稱“山西金邦集團”）辦公所在地。亦是北京天健的大本營。
“金邦集團當時對所屬的醫療板塊上市鉚足了勁。” 山西金邦集團多位股東回憶。
他們所指的“當時”，是2013年上半年，北京天健作爲國內一家大型醫療集團被各路資本看好，新加坡彙祥集團（以下簡稱“彙祥集團”）的投資顧問團隊多次找到北京天健，提出幫助後者實現境外上市融資。2013年9月23日，北京天健與彙祥集團簽署《合作備忘錄》《業務委托書》等一系列協議，約定後者和偉業融資有限公司、畢馬威企業咨詢（中國）有限公司（以下簡稱“畢馬威中國”）共同合作，就北京天健在香港重組上市提供企業咨詢服務。公開資料顯示，山西金邦集團成立于2000年1月，從鋼材貿易起家，發展至今涉及清潔能源、市政供熱、水電開發等領域，其當家人宮瑞忠任中國科學技術協會委員會執委、山西省政協委員等，自2011年始任中國企業聯合會、中國企業家協會第八屆理事會理事。2009年6月，山西金邦集團出資成立北京天健，進軍醫療板塊，並在同年收購了茂名石化醫院、南京瑞東醫院，分別在2011年、2012年並購了重慶長壽區化工園區醫院、嶽陽市嶽化醫院。畢馬威中國對北京天健出具的一份“盡職調查報告（初稿）”顯示，截至2012年底，其醫療板塊資産規模約18億元。
山西金邦集團提供的資料顯示，根據彙祥集團團隊設計的“紅籌方案”，2014年2月，北京天健先在英屬維爾京群島以宮瑞忠爲投資人設立了BVI公司，然後以該公司爲投資人在新加坡設立了新加坡天健公司（以下簡稱“新加坡天健”），隨即又以後者爲投資人在香港設立了天健華夏醫療集團（香港）有限公司（以下簡稱“香港天健”）。2014年5月12日，香港天健在山西太原注冊了外商獨資企業——山西天健華夏商貿有限公司，通過設立上述一系列SPV公司，至此完成了紅籌框架的搭建。就在2013年11月29日，第一家純醫院概念股鳳凰醫療集團在香港聯交所上市，成爲國內“醫療第一股”，更是刺激了北京天健。鳳凰醫療與華潤集團聯姻後，被納入“國家隊”，現爲華潤醫療，畢馬威中國認定北京天健是與鳳凰醫療業務相似的民營醫療集團，如按約上市，或將成爲國內“醫療第二股”。
2014年6月19日，山西天健出具了《山西天健華夏商貿有限公司承諾函》，隨即以“0對價”，與山西金邦集團以股權轉讓的方式實現了對北京天健的並購。2015年11月30日，山西天健向山西金邦集團做出對賭承諾，若北京天健上市成功，將按上市公司股價的30%向山西金邦集團支付交易對價，若未能在2014年6月19日起兩年半內上市，則原價退還股權。2014年～2015年，在財務顧問彙祥集團、畢馬威中國等撮合下，新加坡天健、香港天健先後同西京投資、周大福投資、香港穆迪公司、泰山投資達成了投資意向，簽署了一系列投資協議。北京天健按計劃完成了上市前的股改需求。
此時，國內醫療市場漸熱。
“對賭”折戟
北京天健IPO，已箭在弦上，旗下茂名石化醫院卻“鬧起了情緒”。
宮瑞忠回憶稱，僅在2016年一年，北京天健突然出現400多起“擠兌”訴訟，涉及總計約1億元債務，而起訴方主要是茂名石化醫院多年的供應商，追討逾期拖欠的貨款。他坦言，“天健系”當時已處在上市關鍵期。北京天健在2015年的上市示意性時間表描述：2015年6月15日，舉行招股書起草大會；6月30日，取得山西省商務廳的確認函，完成北大腫瘤醫院的收購；7月14日之前，完成上市前投資的各項工作，有關資金已經交付並不可撤回；8月14日，A-1招股書定稿，提交A-1申請表和盈利預測；8月28日，香港聯交所第一輪反饋。公開資料顯示，北京天健在2014年前後已成爲一家集醫院經營、醫療器械貿易、藥品耗材供應、管理咨詢、投資並購爲一體的專業醫療集團，擁有10家直屬醫院。山西金邦集團上述股東介紹，對應盈利預測、市盈率及估值，北京天健在當時價值已近70億元。
爲實施上市計劃，2014年6月27日，北京天健進行了股權變更，由山西金邦集團全資控股變更爲山西天健全資控股，後者的唯一股東爲香港天健。上述4家投資機構以現金、發行可轉債等方式間接向北京天健合計投資8.3億元人民幣助其上市，並簽署“對賭協議”，目標上市日期爲“公司將盡力爭取于2017年5月31日或之前上市”。山西金邦集團方面向《中國經營報》記者提供的數據顯示，西京投資2000萬美元、周大福投資5000萬美元、泰山投資及香港穆迪公司6000萬美元，總計1.3億美元。
2014年5月，畢馬威中國對北京天健完成盡職調查報告（初稿），在2016年初，畢馬威中國的審計已出結論，但在最後簽字環節，時任北京天健總裁王家蘇終止了財務審計師工作。在王家蘇看來：“宮瑞忠的行爲更像是搭建醫療行業的資本運作平台，通過平台炒作從而達到圈錢的目的。”北京天健在更換審計事務所後，王家蘇再次否認審計結果。而王家蘇的此番舉動，直接導致了北京天健IPO的最終結果：失敗。
然而，接下來的變故，更讓北京天健有些措手不及。2017年9月，香港天健在北京高級人民法院提起多起訴訟，全面查封山西金邦集團持有的北京天健股權等資産；宮瑞忠隨即與投資人的矛盾亦公開化，並對簿公堂；2018年7月16日，茂名市中級人民法院將宮瑞忠列爲失信被執行人。
“內讧”
多名知情者認爲，北京天健處境的突變，緣自其“內鬥”。
變更茂名石化醫院法定代表人、董事會成員和管理層人員大換血、切斷天健公司對茂名石化醫院的財務管理的光纖專線、茂名石化醫院賬戶對外支付被停止、對茂名石化醫院管理層人員和財務人員的辦公區進行控制、茂名石化醫院部分職工罷工……這是茂名石化醫院在2016年發生的一系列“動亂”，而主導者是王家蘇。王家蘇出生于1965年7月，曾任茂名石化醫院黨委書記、院長、工會主席等職，後出任北京天健總裁、茂名石化醫院院長等。
王家蘇方面此前在接受《中國經營報》記者采訪時介紹，茂名石化醫院在2009年被北京天健並購後，前幾年發展良好，但後者自2015年3月啓動IPO受阻後，開始轉移和挪用醫院資金，導致醫院資金短缺。一位要求匿名的人士稱，宮瑞忠違反並購合同，幹預醫院的經營權，造成管理混亂，職工矛盾突出，經營難以爲繼。2016年11月7日，王家蘇等人“教醫院救員工、保生存、求發展”，成立“自救委員會”，以重新控制茂名石化醫院管理權。王家蘇等人提出，其因北京天健抽逃資金導致茂名石化醫院經營困難，爲了讓茂名石化醫院生存下去而采取上述一系列措施進行自救。畢馬威中國上述“盡職調查報告（初稿）”介紹，茂名石化醫院前身爲茂名石油化工公司職工醫院，成立于1958年6月，自1993年成爲茂名市首家國家二級甲等醫院，後身集衛生部肝膽腸研究中心廣東臨床研究所實驗基地、廣東醫學院碩士研究生聯合培養基地等行業地位，2001年首次改制成爲非企業法人、非營利性醫療機構。該報告內容顯示，2009年，茂名石化醫院與北京天健簽訂了投資權益轉讓合同，實現第二次改制，後者取得管理權後，創辦並升級了康複醫學科、醫學影像科、腹腔鏡手術中心、血液淨化中心和消化內鏡中心。但隨著茂名石化醫院“內鬥”升級，有媒體曾對此解讀爲“改制困局”。
“茂名石化醫院是‘天健系’並購的第一家醫院，突然出現的‘動亂’與當年醫院改革沒有任何關系。”宮瑞忠解釋，北京天健上市受阻是因王家蘇等人阻撓。
來自茂名市茂南區人民檢察院指控，2016年1月1日，王家蘇被免去北京天健董事、總裁、茂名石化醫院院長職務後，爲發泄不滿及實現非法奪取茂名石化醫院控制權目的，聯合、指使他人采取上述行爲。該檢察院稱，北京天健對茂名石化醫院享有全部的舉辦者權益。據大華會計師事務所出具的《對茂名石化醫院經濟損失執行商定程序的核查報告》，2016年11 月1日至2017年2月28日，茂名石化醫院的經濟損失進行專項核查結果爲：對茂名石化醫院的影響值爲1958.86萬元；北京天健的非正常經營損失爲139.43萬元。2019年12月3日，茂名市茂南區人民法院對該案重審後作出判決，其中，王家蘇犯破壞生産經營罪，被判處有期徒刑7個月。
央企等資本追討8.3億元？
“8.3億元投資去了哪裏？”北京天健投資方也著急了。
天眼查信息顯示，前述4家投資方中，香港穆迪公司是央企招商局集團有限公司的一個投資平台，背後是招商局資本投資有限責任公司（以下簡稱“招商局資本”）。另外3家資本分別是香港四大家族之一的旗下投資公司、一家美資私募投資公司和一家港資醫療投資機構，其中西京投資現名爲西澤投資管理有限公司，其掌門人劉央被業界冠以中國“女巴菲特”。投資方介紹，其當時與宮瑞忠簽訂了對賭協議，宮瑞忠需要向投資機構償還債務並回購股份，但宮瑞忠不但不想履行責任，還悄悄將資産轉移至山西金邦集團。宮瑞忠對此予以否認，稱按協議，山西天健股權轉回山西金邦集團仍爲“0對價”。他認爲，王家蘇等人聯合國內外資本，采取虛假訴訟、惡意訴訟等上述系列舉動，目的是實現做空山西金邦集團資産。2016年12月28日，香港穆迪公司發函要求贖回投資，並給新加坡天健及下屬各醫院郵寄律師函。2017年5月31日，投資人向北京天健發出重組方案。
“重組方案的主要內容，是轉讓北京天健控制權給境外投資人。”山西金邦集團前述股東稱。
《中國經營報》記者獲得的兩個“重組方案”，是香港穆迪公司“考慮到招商局資本貸款的違約以及各投資人贖回日即將到期，爲避免情況的持續惡化從而損害投資人和宮總本人的利益”給出，均被定義爲“保護性重組”。“重組方案1”中，香港穆迪公司描述，規劃的上市公司整體架構中，山西天健由香港天健100%直接控制，而招商局資本作爲香港天健的唯一債權持有人，本次“保護性重組”應當先從招商局資本和香港天健著手。招商局資本取消其貸款抵押物的贖回權，獲得作爲抵押物的香港天健51%的股份，並出售給新投資人。此外，新投資人應同意向公司提供約2000萬～3000萬美元（約合1.4億～2億元人民幣）的流動性貸款。
該方案算了這樣一筆賬：香港天健保護性重組估值約12億元（1.7億美元），則51%股權的對價約爲6億元，出售招商局資本抵押物而獲得的約6億元收益中，約3.6億元用以償還後者所有貸款和利益（含累計的違約利息）。“重組方案1”規劃中，新加坡天健將用該等剩余現金收益，部分償還泰山投資、周大福投資和西京投資等其他所有投資人的贖回金額後，香港天健重組後最終持股比例爲新投資人51%、泰山投資6%、周大福投資31%、西京投資12%。資料內容描述，上述兩種“重組方案”殊途同歸。宮瑞忠介紹，截至目前，上述資本方多次與其“商談”，內容並非解決北京天健上市受阻等事宜，而是讓其認可“重組方案”，拿走旗下醫院資産。
《中國經營報》記者以電子郵件等方式聯系資本方，均沒有作出回應。前述知情者對此解釋，該方案如被“認可”通過，意味著宮瑞忠在新架構中被出局，北京天健現已近100億元資産旁落。
“清盤者”
“天健系”最終迎來了清盤者。
2017年 6 月8日，泰山投資在新加坡啓動對新加坡天健的清盤，凍結北京天健與宮瑞忠在新加坡的資産；香港穆迪公司進行各BVI公司變更登記。2017年7月，泰山投資在香港啓動對香港天健的清盤，全面接管後者。《中國經營報》記者注意到，在投資方與北京天健對賭協議中，“要求回贖權”明確，如公司未能在目標上市日期之前完成投資者批准的公開發售或合資格首次公開發售，投資者有權向公司和（或）主要股東發出書面通知，要求公司回購投資者當時于公司持有的全部或部分股份，公司或主要股東有義務于收到回贖權行使通知後90日內，按有關回購價向投資者回購投資者的待售股份。2017年8月2日，香港穆迪公司作爲申請人，通過單方面傳票提出爲香港天健委任臨時清盤人，向香港高等法院申請《委任臨時清盤人的修正指令》，指令安永企業財務服務有限公司的廖耀強及閻正爲作爲公司共同及各別連帶臨時清盤人。
其實，香港資本市場對廖耀強並不陌生。2016年6月3日，香港上市公司中國山水水泥集團有限公司（以下簡稱“山水水泥”）公告，6月2日，集團執行董事廖耀強已獲委任爲集團董事會主席，提名委員會主席及執行委員會主席；2017年3月13日，山水水泥發布公告稱，委任廖耀強、閻正爲等爲山東山水水泥集團有限公司（以下簡稱“山東山水”）董事。後者爲上市公司控股公司。在廖耀強、閻正爲任職期間，山水水泥發生持續“內亂”，與山東山水由“口誅”變大規模“武鬥”，致多人獲刑。山東山水方面當時在接受《中國經營報》記者采訪時認爲，山水水泥在資本市場與天瑞集團形成一致行動人，在內部發生矛盾時以小博大，以資本控制實體，將山東山水掏空，達到“蛇吞象”。山水水泥最終敗北。2018年3月20日，山水水泥公告，自2018年3月19日起，廖耀強已辭任公司董事會主席、執行董事和授權代表及于公司附屬公司的董事職務；閻正爲已停任廖耀強的替任董事。北京一要求匿名的審計人士介紹，“對賭協議”本是通過條款的設計，可以有效保護投資人利益，境外資本對賭上市時間具有普遍性。他認爲，但按約定時間成功上市的概率不大，從這點可以判斷上述行爲是做空的一種手段。
2019年3月，山水水泥公告，該公司連同山東山水等作爲原告，已于香港高等法院針對廖耀強、閻正爲及安永企業財務服務有限公司等提起高等法院訴訟2019年第548號。本報記者獲悉，事由爲廖等被告涉嫌于2015年前後至2018年期間通過一同及一致行動違反受信等，進行非法手段串謀，意圖傷害原告，以取得原告的控制權。宮瑞忠稱，北京天健上市受阻後，山西金邦集團多次出具還款、引入外來資本等解決方案，都被上述資本拒絕。據悉，“外來資本”包括國家開發投資集團有限公司、首都醫療集團、北京控股集團有限公司等。中國老年學和老年醫學學會康養分會總幹事、易康養創始人宋首屹介紹，醫療康養産業是一個涵蓋養老、醫療、科技、體育、文化等諸多業態于一身的産業，國家目前已將其作爲支柱産業予以培育。宋首屹分析，中國康養産業市場消費需求在5萬億元以上，到2030年國內康養産業的市場消費需求將達到20萬億元左右，這也誘惑著諸路資本。
顯然，醫療康養産業已站在更大風口上，而北京天健能否再“飛起”，卻是未知。
（編輯：郝成 校對：顔京甯）