來源：中國經濟網
中國經濟網北京12月1日訊 深交所網站日前公布的非許可類重組問詢函（〔2021〕第22號）顯示，中成進出口股份有限公司（以下簡稱“中成股份”，000151.SZ）于11月19日披露了《重大資産購買暨關聯交易報告書（草案）》。
報告書顯示，中成股份擬通過在香港設立的全資子公司，即裕成國際，以支付現金的方式購買中成香港持有的Tialoc 30%的股份，對應Tialoc 150萬股股份數量。股份轉讓完成後，中成香港將其截至報告書出具之日剩余未轉讓的Tialoc 21%的股份及將來持有的Tialoc股份對應的表決權無償、獨家且不可撤銷地委托給裕成國際，中成股份將控制Tialoc 51%股份的表決權。以2021年7月31日爲評估基准日，Tialoc 100%股份的評估價值爲12.63億元，經交易雙方協商，標的資産交易作價3.79億元。本次交易構成關聯交易且構成重大資産重組，不構成重組上市，獨立財務顧問爲中國銀河證券股份有限公司。
中聯評估以2021年7月31日爲基准日對Tialoc全部股東權益進行評估並出具《評估報告》，本次評估采用收益法、市場法對Tialoc 100%股權進行評估，並采用收益法評估值作爲最終評估結論。收益法下Tialoc 100%股權的評估值爲12.63億元，較Tialoc 100%股權的賬面價值4.84億元增值7.79億元，增值率爲161.11%；市場法下Tialoc 100%股權的評估值爲 12.63億元，較Tialoc 100%股權的賬面價值4.84億元元，增值7.79億元，增值率爲161.11%。
本次交易的業績承諾方中成香港承諾，標的公司在2021年度、2022年度和2023年度實現的經審計的扣除非經常性損益後歸屬于母公司的淨利潤分別不低于6221.30萬元、8195.94萬元及9215.34萬元，如本次股份轉讓未能如期在2021年度實施完畢，而在2022年度實施完畢的，則業績承諾期調整爲2022年度、2023年度、2024年度。2024年度扣除非經常性損益後的歸屬于母公司的淨利潤承諾數爲10279.18萬元。標的公司報告期內的主要財務數據和財務指標如下：
深交所注意到，交易標的2019年歸屬于母公司股東的淨利潤9575.69萬元，2020年歸屬于母公司股東的淨利潤8941.97萬元，2021年1-7月歸屬于母公司股東的淨利潤2974.05萬元；2019年、2020年和2021年1-7月，交易標的非經常性損益分別爲263.29萬元、535.57萬元和289.09萬元。根據收益法評估下的營業收入預測，交易標的2022年營業收入同比增長近一倍，2022年承諾淨利潤較2021年承諾淨利潤增長31.74%。請公司：（1）結合營業收入預測和淨利潤預測情況，說明交易標的營業收入預測情況與淨利潤預測情況不匹配的原因及合理性。（2）結合交易標的2019、2020年實際盈利情況、2021年至2023年承諾實現業績、相關評估參數選取等，分析並說明交易標的承諾期業績低于前期已實現業績的原因及合理性，是否出現業績下滑。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。
除上述內容外，深交所上市公司管理一部還對本次交易評估、工程承包類業務具體業務情況、交易標的應收賬款情況等提出問詢，請公司做出詳細書面說明，並在12月6日前將有關說明材料對外披露並報送。
以下爲原文：
關于對中成進出口股份有限公司的重組問詢函
非許可類重組問詢函〔2021〕第22號
中成進出口股份有限公司董事會：
11月19日，你公司披露了《重大資産購買暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱“報告書”）。我部對上述披露文件進行了事後審查，現將意見反饋如下：
1．報告書顯示，本次交易的業績承諾方中成香港承諾，交易標的在2021年度、2022年度和2023年度實現的經審計的扣除非經常性損益後歸屬于母公司的淨利潤分別不低于6,221.30萬元、8,195.94萬元及9,215.34萬元，如本次股份轉讓未能如期在2021年度實施完畢，而在2022年度實施完畢的，則業績承諾期調整爲2022年度、2023年度、2024年度。2024年度扣除非經常性損益後的歸屬于母公司的淨利潤承諾數爲10,279.18萬元。報告書顯示，交易標的2019年歸屬于母公司股東的淨利潤9,575.69萬元，2020年歸屬于母公司股東的淨利潤8,941.97萬元，2021年1-7月歸屬于母公司股東的淨利潤2,974.05萬元；2019年、2020年和2021年1-7月，交易標的非經常性損益分別爲263.29萬元、535.57萬元和289.09萬元。根據收益法評估下的營業收入預測，交易標的2022年營業收入同比增長近一倍，2022年承諾淨利潤較2021年承諾淨利潤增長31.74%。請你公司：
（1）結合營業收入預測和淨利潤預測情況，說明交易標的營業收入預測情況與淨利潤預測情況不匹配的原因及合理性。
（2）結合交易標的2019、2020年實際盈利情況、2021年至2023年承諾實現業績、相關評估參數選取等，分析並說明交易標的承諾期業績低于前期已實現業績的原因及合理性，是否出現業績下滑。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。
2．報告書顯示，交易標的前次交易對價爲1.22億新幣，結合當時的彙率以及股權交易情況，對應100%的股權價值約爲11.96億元人民幣。本次評估選取收益法評估結果作爲評估結論，交易標的100%股權的評估值爲126,300.00萬元，較賬面價值48,370.96萬元，增值77,929.04萬元，增值率爲161.11%。兩次估值結果相差0.67億元，差異較大。主要原因系自上次估值以來，交易標的于2019年實現淨利潤9,575.69萬元，2020年實現淨利潤8,941.97萬元，淨資産由2019年末的4.11億元增長至2021年7月末的4.84億元，前後兩次的估值結果與交易標的的淨資産變動具有一定關聯性。請結合前次交易評估情況，比較分析本次評估與前次評估的差異，包括評估方法、參數、結論等，說明本次評估的合理性，請評估師核查並發表明確意見。
3.報告書顯示，交易標的2022年根據當前在手大項目合同周期預計當年完成進度，並考慮到東南亞疫情的影響，預計完成2021年除結轉的大項目以外項目的40%。工程承包類業務2021年增速較高的主要原因是由于被評估單位承接了部分合同額較高的項目，從而導致收入增長較高，後續將以曆史期水平穩定增長。2022年增速較大的原因爲承接的Micron，Aspen以及Sustio等項目跨期導致。請你公司補充披露交易標的工程承包類業務的具體業務模式及資金需求情況，報告期內回款情況，是否存在爲客戶進行大額墊資的情況，相關業務模式是否具備可持續性。
4．報告書顯示，報告期內，交易標的對前五大客戶（按合並口徑計算）的營業收入分別爲86,938.41萬元、59,663.54萬元和40,590.50萬元，占當期營業收入的比重分別爲63.44%、59.69%和65.50%。請補充說明：
（1）交易標的報告期內前五大客戶集中度較高的原因及合理性，是否與行業可比公司相一致。
（2）交易標的與相關客戶的合作方式、合作期限，相關交易是否具有可持續性。
（3）交易標的前次股權轉讓完成後，交易標的客戶增減變化情況，說明是否存在客戶流失現象，如是，請予以披露並說明原因及對交易標的的影響。
（4）本次交易是否影響交易標的合作關系，合作協議到期後能否續期，如不能續期對公司經營情況的影響。
（5）交易標的是否具有開發新客戶的能力，對主要客戶依賴的應對措施。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。
5．報告書顯示，本次交易完成後，上市公司流動比率和速動比率均有所下降。本次支付標的資産交易款項將全部來源于境外並購貸款，上市公司因此新增37,890.00萬元貸款，公司的各項償債指標短期內均受到一定影響，債務償付壓力有所增大。請結合你公司主要有息負債的金額和到期期限，以及貨幣資金、可變現資産、經營淨現金流量等情況，說明是否具備足夠債務償付能力，以及你公司擬采取的防範應對措施。
6．報告書顯示，市場法評估下，交易標的估值由境內估值和境外估值兩部分組成，請你公司補充披露交易標的報告期境內、外收入及利潤情況，以及預測期境內、外收入及利潤預測情況，同時，請你公司說明淨利潤預測是否考慮彙率變動的影響，並就可能存在的彙率風險進行充分風險提示。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查並發表明確意見。
7．報告期各期末，交易標的應收賬款的賬面價值分別爲40,007.28萬元、21,232.55萬元和29,695.84萬元，占總資産的比例分別爲39.91%、24.66%和33.57%，應收賬款規模相對較大。壞賬准備計提比例分別爲2.06%、3.92%、5.1%。請補充說明：
（1）交易標的報告期應收賬款占比較高的原因及合理性。
（2）結合交易標的客戶背景、財務及信用狀況、同行業可比公司情況，補充披露交易標的壞賬准備計提是否充分。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。
8．交易標的2019年、2020年以及2021年1至7月的營業費用分別爲401.97萬元、156.90萬元和82.82萬元，主要爲差旅費、業務經費等。本次評估預測2021年8-12月營業費用65.29萬元，請結合前期實際營業費用及2022至2026年預測營業費用，說明2021年8-12月預測營業費用較低的原因。
9．報告書顯示，本次交易尚需履行的程序包括發改委對本次交易所涉及的上市公司境外投資事項的備案，以及商務部對本次交易所涉及的上市公司境外投資事項的備案。請你公司補充說明本次交易是否需要辦理相應的外彙審批手續，截至目前各項審批、登記或備案程序的具體進展，預計辦理完畢時間，是否存在重大不確定性及對本次交易的影響。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
10．報告書顯示，交易標的在與部分銀行的合同中附有控制權變更條款，即銀行在交易標的發生控制權變更的時候，有權決定是否與交易標的繼續保持業務合作。本次報告書披露後，交易標的將向合同中存在控制權變更條款的銀行發出關于此次控制權變更的說明，以獲得上述銀行繼續保持業務關系的確認。請補充說明交易標的是否已向相關銀行發出關于此次控制權變更的說明，以及相關銀行的回複情況。
11．報告書顯示，本次股份轉讓完成後，中成香港將其截至本報告書出具之日剩余未轉讓的Tialoc21%的股份及將來持有的Tialoc股份對應的表決權無償、獨家且不可撤銷地委托給裕成國際。請補充披露委托表決權的具體委托期限。
12．請你公司詳細說明市場法評估下，選取的可比公司名稱及篩選條件、篩選過程等。
13．報告書顯示，交易標的已就2 Jalan Mat Jambol,#02-23,Singapore 119554以及2 Jalan Mat Jambol,Bijou,#04-23,Singapore 119554兩處物業全額繳納對應印花稅，但印花稅繳納憑證無法從相關系統中提取。根據新加坡法律盡職調查報告，“如存在未在截止日期內加蓋印花的租約，對應處罰爲印花稅金額4倍的罰款”。根據越南法律盡職調查報告，根據管理層確認，交易標的已在672A,Quarter 1,Highway 52,Phuoc Long B Ward,District 9,Ho Chi Minh City設立分支機構，但尚未收到或者在網絡公司查詢中查詢到該地址的分支機構證書或信息；就該租賃物業，“如果公司沒有（在該地址）設立分支機構、代表處或進行經營地址登記的，則公司在該地址的經營將不是被適當許可的並且該等租約的有效性可能存在爭議”。請說明上述印花稅繳納憑證無法從相關系統中提取的原因，以及未收到或查詢到相關地址的分支機構證書或信息的原因，是否存在違反當地法律法規的風險，如是，請披露對交易標的經營業績及評估結果的影響，以及擬采取的應對措施。請獨立財務顧問和律師核查並發表意見。
請你公司就上述問題做出書面說明，並在12月6日前將有關說明材料對外披露並報送我部。
特此函告
深圳證券交易所上市公司管理一部
2021年11月30日