本文作者：北大光華中國REITs研究中心 張骞
REITs的稅收中性是指，當REITs滿足收入分配比例、資産來源比例等要求後，對分紅部分的收益在REITs層面免征所得稅，即REITs的最終應稅收入爲原應稅收入減去已經向投資者分配的股息（強制分紅比例一般在90%以上）。
參照美國的稅收經驗，新加坡、香港等全球REITs市場基本都采取了稅收中性制度，新港兩地整體稅負環境輕松，對于投資者的股利分紅、基金份額分紅所得予以免稅，因此REITs層面、SPV層面和投資者的稅負相對較低。
國際經驗顯示，稅收中性政策是REITs得以發展的重要乃至決定性因素。在美國，REITs的基本組織和運作形式在1900年前後就已初具雛形，但因“雙重征稅”的問題，發展一度受阻，直到1960年REITs制度才以稅法的形式確定下來，規定只要其符合稅法規則設定的條件和標准，無論采用什麽樣的主體法律形式，都可以認定爲REITs産品並享有稅收優惠待遇。因此美國的REITs可以視作一種符合特定要求的報稅組織形式。在亞洲，REITs制度通常屬于集體投資計劃中的一個部分，針對REITs的稅收政策則通過稅務部門的政策另行規定。如新加坡1999年頒布《房地産基金指引》，但並未立刻得到市場的廣泛認可，直到2001年國內稅務局（IRAS）出台《REITs所得稅處理條款》，明確了“穿透征稅”的原則，新加坡REITs才得以快速發展，且多年來一直不斷給予投資者分紅所得稅豁免、外國投資者預提稅降低等優惠措施。香港秉承“公平自由”的投資理念，並未給與REITs特別的稅收優惠，與香港其他投資産品相比缺乏一定吸引力，但因爲稅收負擔本身並不沉重，企業無需繳納資本利得稅，投資者所持有的基金單位收益也無需繳納印花稅或遺産稅，橫向比較稅收方面仍具有較大的優惠力度。
美國
美國REITs的稅收安排存在兩種形式，一是專爲REITs設置的稅收優惠與懲罰，如在滿足收入來源和分配比例的要求下實現穿透征稅，若不滿足條件或存在觸犯禁止條款時征收懲罰性稅收；二是REITs適用的聯邦和地方政府的一般性稅收，如地方政府征收的房産轉讓稅，聯邦政府征收的所得稅等，這部分的稅收沒有專門對REITs的優惠。
總體看，美國對REITs的直接優惠或懲罰主要集中在REITs企業層面，表現爲：（1）REITs身份轉換産生的內含利得（built-in gain，計算方式爲資産公允價值減去調整後的資産成本）,僅在5年內未將該資産出售或置換，可予以免稅，否則需要繳納21%的企業內含利得稅，以防止一些企業借用REITs的稅收優惠進行房地産的倒買倒賣。（2）日常運營收入以及通過處置或互易資産産生的資本收益分配給投資人的部分（含允諾未支付）在REITs層面免稅，剩余應稅收入，包括通過終止回贖權1獲取的淨收入均需繳納21%的企業所得稅。（3）若REITs未能分配至少85%的普通收入，以及年度內淨資本利得的95%，則需要加征4%的營業稅（Excise Tax）。（4）若未能滿足禁止交易中的安全港原則（safe harbor rules），如持有期限要求不得少于4年，可計入稅基的花費合計不超過該財産售價的30%，在某一年度內銷售同一財産不超過7次（不包括因終止回贖權導致的銷售），在REITs總稅基中所占的比例不得超過10%等，則該部分將會面臨100%的稅收處罰，相應金額的虧損也不得從應稅收入中抵扣。
在境內投資者層面，雖然沒有直接的優惠政策，但2017年特朗普政府簽署的《減稅與就業法案》對REITs的稅率産生了重大影響。該法案將美國企業所得稅的累進稅率（15%-35%）改爲單一稅率21%，對規定範圍的中小企業不征收公司所得稅。個人所得稅最高6檔稅率均降低，最高從39.6%將至37%2，且從REITs這樣的傳遞實體（pass-through entity）中所獲合格收入（QBI3）可減記20%。極大減輕了投資者，尤其是企業投資者的稅收負擔。美國投資人還可以通過將分紅收入與退休賬戶綁定，實現所得稅的遞延。個人退休賬戶（Individual Retirement Account, IRAs）是美國社會保障體系的支柱之一，類似長期基金，個人自主決定是否購買該賬戶，可存入限定額度的資金以獲取利息或投資收益。存入該賬戶的資金可實現延緩繳納資本利得稅，持有人退休後提取資金時才繳納相應的所得稅，同時作爲養老金的資金來源。目前可放置的賬戶有IRAs與Roth IRA，後者可實現隨時取款且無需納聯邦稅。在REITs的收益分配表格1099-DIV中，除日常分紅收益、資本利得外，還有一項爲資本返還（return of capital），是認定爲投資者資本回報部分，它提高了投資者的納稅調整後的當期分紅率，也會提高投資者出售股份後的稅後總回報率，可以起到稅收遞延的作用。自1995年以來，將近3/4的收入被歸爲普通收入，其余是資本類收入，2019年REIT支付的年度股息的74％屬于普通應稅收入，13％屬于資本收益，13％屬于長期資本收益。
圖1 美國HOYA CAPITAL REIT 1995-2019年股息稅收
美國在吸引國外資本方面給予了極大的優惠政策。若所投資的該REIT屬于美國所有，即50%及以上股份由美國投資者所有，且該外國投資者4持有比例在10%以下，則轉讓該股份的利得免繳所得稅。持有期超過一年的長期資本利得所獲得的收益，根據投資者收入所在區間，免稅或繳納15%和20%的所得稅率。股息分紅則需要繳納30%的固定預提稅率，但可以根據兩國/地區簽署的tax treaty5相應減稅。此外，根據美國稅法典要求，外國投資者需要繳納10-30%不等的預提稅6率，中國投資人在最低檔位10%。而對于外國政府持有的國家主權基金或養老基金等，任何的收益均免稅。
此外，美國還通過創新組織形式以實現稅收的遞延。傘狀合夥制（Umbrella Partnership REITs ，UPREITs）是在美國普通公司制REITs産品架構上發展起來的，1992年由Taubman Realty Group REIT在申請書中載明，得到了IRS的認可。其實質是通過合夥人結構的納入，方便原始權益人實現資本利得稅的遞延，大大提高了設立REITs的積極性。具體的益處包括：第一，不動産因爲經曆了較長時間的折舊和資産升值，一旦出售變現，會立即産生較大數額的稅務負擔；而將其轉讓給REITs則可避免這樣的問題。第二，如果不動産由多個所有者持有，而這些持有者在是否出售的問題上又無法達成統一意見，此時，通過UPREIT進行以不動産換股份，就能夠在不産生任何銷售稅的情況下，爲持有者們提供更加靈活的變現期限。第三，通過持有UPREIT可以實現對遺産稅的規避。UPREITs目前已成爲美國廣泛使用的一種交易結構，將近3/4的美國REITs都采用了該結構。
下圖以著名的Simon Property Grouop爲例展示了 UPREITs的架構，與普通公司制REITs相比，UPREIT不再直接持有各地的房地産資産，而是與其他合夥經營機構（通常爲地産商，作爲原始權益人）成立一個有限合夥企業（Operating Limited Partnership，OLP），通過持有該企業的股份單元（OP units），間接持有物業。對地産商來說，以置換的方法將物業資産放置在有限合夥企業中，換得OP units作爲合夥參股，不觸發真實銷售，僅當地産商將OP units轉換爲REIT份額時才會被征收增值稅。
圖2 Simon Property Grouop的UPREIT結構
表1 美國REITs稅收政策
來源：根據美國IRS與各州稅法規定整理
新加坡
新加坡和香港的稅收政策沿襲英國，具備一定的相似性，如整體稅負較低，實行單層稅收制度，即公司納稅後，股東分紅部分無需再繳納個人所得稅；采取屬地原則，對境外取得的收入可以全部或部分免稅，境外投資者在新、港投資也可以享有非常優惠的稅收政策等，以此吸引全球投資者的進入。因此，在這兩地的REITs和投資者層面均無需繳納資本利得稅，股息分紅所得稅也幾乎沒有。
新加坡政府希望將其打造爲亞洲的金融中心，REITs是戰略的一個重要環節，對S-REITs的稅收優惠政策也經曆了多輪的調整，以幫助S-REITs具備區域化乃至全球化的競爭優勢。（1）2001年，新加坡IRAS明確了“稅務透明待遇”（tax transparency treatment）, 在REITs將至少90%的應稅收入分配給REITs投資者後，REITs就此部分不需要繳納任何稅項，稅項（如有）僅在投資者層面征收。到2004年，進一步允許個人投資者無論國籍與稅務地，均可豁免繳納S-REITs分紅所得稅，境外投資者的分紅所得稅的預提稅率也在之後從20%降到10%。（2）2006年發布了對REITs層面的更多優惠，如收到的境外資産的合格收益免稅，2020年開始可以申請免繳預提稅，所有S-REITs成立的SPV不必繳納消費稅（即增值稅），且可以向稅務局申請返還與成立SPV持有境外非住宅地産相關開銷的消費稅。（3）印花稅優惠設置了時間窗口，2005年規定在新交所上市的REITs若5年內購置新加坡資産則可以免繳買方印花稅，又或者爲鼓勵上市交易，對在6個月內于新交所上市的REITs減免印花稅率。到2015年，S-REITs開始更多地向全球其他地區收購資産，上述免繳印花稅政策便不再延期。（4）2020年，新加坡通過了COVID-19 Act8，爲房地産市場提供支持，該法案要求爲租戶減免當前及未來的稅收，並提供退稅、現金補助以及貸款增信等幫助，以通過短期政策救濟新加坡REITs市場。
目前 ，新加坡REITs的實繳稅項主要在購置或處置物業階段的印花稅、商品服務稅以及持有期間的房産稅。印花稅買方稅率較低，商業地産爲1%-3%，沒有賣方印花稅，工業地産與之相反，由賣方支付印花稅，稅率5%-15%，持有期三年以上則可以免稅。商品服務稅(Goods & Services Tax, GST）即增值稅，在購買服務或商品時支付7%，與所得稅一起構成新加坡的主要稅種，目前僅需在房地産交易環節繳納，金融産品及其SPV均無需繳納。房地産稅10%，按扣除家具、設備、維護費後的租金每年繳納。
表2 新加坡REITs稅收政策
來源：根據新加坡IRAS及公開信息整理
香港
香港幾乎沒有專門針對REITs的優惠政策，主要原因在于香港稅負並不沉重，且稅務當局秉承公平稅負原則，即便在疫情沖擊嚴重的2020年，也並未對REITs出台任何稅收優惠措施。較美國與新加坡而言，香港在投資者分紅、物業持有和出售階段，存在更優惠的稅收政策以及稅收減免的籌劃安排，表現在：（1）所有香港境內/外的機構和個人投者人，均免征任何所得稅。根據香港的法律規定，只要REITs根據《證券及期貨條例》第104條或香港證監會認可，有關REITs就所收取股息、任何來源的利息及出售證券所獲溢價均獲豁免香港利得稅和其他預扣稅。此外，居于香港地區的投資者亦無需就購入、持有、贖回或出售股份或源自該等股份的收入而繳納香港稅項。僅在持有份額轉讓時才需繳納0.1%的證券印花稅。（2）通過股權轉讓方式降低實繳印花稅。在物業出售階段，若直接出售資産，正常情況下需要繳納1.5%-4.25%的從價印花稅，但如果通過交易公司股權獲得相關物業的所有權，則僅需按照證券印花稅，繳納0.2%的稅率，再加相關文書每張5港幣的定額印花稅即可。（3）在持有運營階段，REITs層面免征利得稅，但需要繳納物業稅。根據香港《稅務條例》，房地産投資信托基金免征香港利得稅。但是，如果該REIT直接在香港持有房地産並從中獲得租金收入，則該租金收入將按15％稅率繳納香港物業稅。如果該REIT通過SPV間接持有香港房地産，則此類SPV可免繳物業稅，但應就房地産所得利潤按16.5％稅率繳納利得稅，若存在多層SPV，傳遞股息免征利得稅。此外，來自香港境外房地産所得的收入和資本收益一般免征財産稅和利得稅。
表3 香港REITs稅收政策
來源：根據香港政府稅務文件整理
小結
參照美國的稅收經驗，新加坡、香港等全球REITs市場基本都采取了稅收中性制度，新港兩地整體稅負環境輕松，對于投資者的股利分紅、基金份額分紅所得予以免稅，因此REITs層面、SPV層面和投資者的稅負相對較低。
除上述直接激勵機制外，美國還有以下幾點經驗可供參考：
第一，針對REITs的稅收懲罰性法律條款。如若未能滿足收益分配比例需要加收4%營業稅；若未能滿足禁止交易中的安全港原則，如持有期限要求不得少于4年，可計入稅基的花費合計不超過該財産售價的30%，在某一年度內銷售同一財産不超過7次等，則需繳納100%的稅收罰款。
第二，投資人可以通過分紅收入與退休賬戶綁定，實現所得稅的遞延。個人退休賬戶是美國社會保障體系的一部分，類似長期基金，可存入限定額度的資金以獲取利息或投資收益。存入該賬戶的資金可實現延緩繳納資本利得稅，持有人退休後提取資金時才繳納相應的所得稅，同時作爲養老金的資金來源。
第三，組織形式的創新以獲得稅收優惠。美國在1992年創立了傘狀合夥制（UPREITs），通過合夥人結構的納入，方便原始權益人實現資本利得稅的遞延。UPREITs目前已成爲美國廣泛使用的一種交易結構，將近3/4的美國REITs都采用了該結構，使得市場上大量存量資産都可以通過稅務遞延的方法轉化爲REITs，大大提高了設立REITs的積極性。
[1] 所謂通過終止回贖權獲得財産就是物業所有人或實際使用人由于無法償還銀行貸款、支付租金或者稅費導致自身喪失了原有對于目標物業贖回的權利，REITs基于終止回贖權出價取得財産，通過協議或法律程序轉化而成對財産的所有或占有。美國稅法明確規定要對每一個年度基于終止回贖權財産産生的淨收入都必須繳稅。
[2] 大多數個人減稅政策將在2026年1月1日前失效，企業減稅則是永久的。
[3] QBI的適用條件較爲複雜，詳細信息見美國國稅局的Facts About the Qualified Business Income Deduction，IRS，https://www.irs.gov/newsroom/facts-about-the-qualified-business-income-deduction
[4] 美國稅務局定義的境外企業或個人（foreign person）是指，一年中在美國居住的時間沒有超過183天的外國人
[5] 如果簽訂TAX TREATY，則可以享受更低的稅率，見United States Income Tax Treaties – A to Z United States Income Tax Treaties – A to Z | Internal Revenue Service (irs.gov)
[6] 美國預提稅政策2020年彙總 2020_US_TAX_Withholding.pdf (reit.com)
[7] 2020年新加坡新冠疫情臨時性救濟法案 https://sso.agc.gov.sg/Act/COVID19TMA2020
[8] 2020年新加坡新冠疫情臨時性救濟法案 https://sso.agc.gov.sg/Act/COVID19TMA2020
[9] Buyer’s Stamp Duty (BSD) https://www.iras.gov.sg/IRASHome/Other-Taxes/Stamp-Duty-for-Property/Working-out-your-Stamp-Duty/Buying-or-Acquiring-Property/What-is-the-Duty-that-I-Need-to-Pay-as-a-Buyer-or-Transferee-of-Residential-Property/Buyer-s-Stamp-Duty–BSD-/
[10] Concession for Claiming GST Incurred https://www.iras.gov.sg/irashome/GST/GST-registered-businesses/Specific-business-sectors/REITs-and-Registered-Business-Trusts/
[11] 有關稅率從2021年8日1開始會調高如下: 售賣或購買任何香港證券的成交單據以前的0.1調高爲0.13%，無償産權處置從0.2%調高爲0.26%