21世紀經濟報道記者 許夢旖 廣州報道
2022年開年，港交所先後迎來首批數家SPAC（Special Purpose Acquisition Company，特殊目的收購公司）的交表與上市。
繼1月17日招銀國際資管作爲發起人的首家SPAC公司AAC向港交所遞交招股書後，1月28日，Tiger Jade遞表港交所，1月31日，Trinity及Interra同時遞表港交所。進入2月後，Ace Eight和Vision Deal相繼遞表，2月22日，Vivere Lifesciences遞表，這是第7家向港交所遞交的SPAC，同時也是第一家由中概股發起的SPAC。
從標的來看，港股市場SPAC覆蓋領域呈現多樣性：AAC瞄准亞洲範圍內新經濟行業內有科技賦能的公司，Tiger Jade聚焦生物醫藥，Trinity意欲並購消費和生活方式品牌，Interra投資策略瞄准高增長型公司，Vision Deal則是聚焦汽車智能化制造及新消費，Vivere Lifesciences則將更多關注生物科技診斷、醫療專業設備、合成生物學及CXO等領域。
港股市場SPAC正式進入落地階段，知名投資機構、産業資本和企業家紛紛積極參與，其中包括招銀國際、春華資本、李甯、阿裏巴巴前CEO衛哲、易界集團旗下的DealGLobe、樓立樞及創富融資。ARC集團CEO Abraham Cinta在接受21世紀經濟報道記者專訪時表示，與傳統IPO的繁複審核相比，De-SPAC（並購過程被稱爲去SPAC流程）的本質是反向並購交易，SEC和交易所對並購標的企業的審核會遠小于直接IPO的企業。“這讓一些原本打算直接IPO卻仍有瑕疵，或者一些還沒有營收的企業有了提前上市的機會。”
新規促“洗牌” De-SPAC優勢衰減
2021年是近20年來全球IPO最活躍的一年，據數據統計，去年美股共有1033起IPO，其中613個爲SPAC。SPAC在美國已有三十多年的曆史，2020年之後，短時間內取代了傳統IPO，成爲美股的主要上市方式。
對于專業投資機構來說，發起一家SPAC與設立一只並購基金的過程看似相近。不同之處在于，SPAC是在二級市場公開上市，並且實現了“投”與“退”的合二爲一。因此，港股市場SPAC很多都由私募股權機構發起。除了直接發起SPAC之外，私募股權機構們還會以另一種方式參與SPAC，就是讓被投企業以被SPAC並購的方式上市。
“SPAC開始蓬勃發展，參與SPAC投資的投資人主要分爲兩種，一種是SPAC發起人，另一種是SPAC IPO投資人。”Abraham Cinta稱，對于發起人來說，他們的投資成本極低，最大化利用了SPAC的杠杆，撬動大量資金對優質標的公司進行收購，越來越多的VC和PE看到了這其中的高額投資回報。“而Pre-IPO和債券類投資人則更青睐于SPAC IPO的投資，投資人至少有一年的安全時間能獲得穩定收益來防範投資風險。一到兩年後，投資人仍然有權利贖回股票，並保留部分權證。”
當然，SPAC並非毫無門檻。爲了減少散戶風險，港交所設下多重條件。其中，最低集資額爲10億元的要求，就意味著SPAC上市前期的最低市值要達到40億元。ARC集團管理合夥人張曉悅向21世紀經濟報道記者表示，港股市場SAPC新規無論是對SPAC發起人還是IPO投資人都有著非常高的要求，對De-SAPC的要求也更爲嚴苛。其中，至少一個SPAC發起人必須是一家持有香港SFC第6類牌照（向公司融資提供建議）或第9類（資産管理）牌照的公司（非個人），並且至少一個發起人必須持有SPAC發行的至少10%的發起人股份。“這就意味著只有專業的機構投資人可以參與到發起人的投資中，對于一般投資人就無法享受到低成本的SAPC投資機會。”同有市場人士向記者表示，SPAC條件太嚴謹，欠缺吸引力。
此外，新規還對PIPE（投資者以市場價格的一定折價率購買上市公司股份以擴大公司資本的一種投資方式）有最低投資金額的要求。強制性獨立PIPE投資的本質是對並購標的企業的背書和對二級市場投資人的保護。但也意味著，港股市場SPAC在選擇和並購標的公司時會面臨更大的挑戰與困難，被並購的企業也失去了部分通過De-SPAC上市的天然優勢。“目前，即將在港股市場上市的幾個SPAC都具有引導和標杆意義，並沒有普適性。因此，我們目前對港股市場SAPC仍持有觀望的態度。也正因爲如此，短期內A股引入SPAC模式的可能性很小。”張曉悅稱，ARC在尋找優質標的公司時會根據市場的整體喜好和估值水平來判斷標的公司到底是適合美股SAPC還是港股SPAC。
募資條款嚴格 市場向賣方傾斜
熱浪席卷的SPAC亞洲市場中，新加坡反應也異常迅速。“新加坡SPAC的新規，發起人不需要持相關金融牌照，對機構投資人個數沒有具體要求，對PIPE的投資也沒有具體要求和限制，沒有權證比例的要求等等。” 據悉ARC是目前唯一在與新加坡某大型政府投資公司洽談SPAC合作的投行。張曉悅稱，交易所對SPAC和De-SAPC的要求反映出該市場對直接IPO的要求，目前都是適合大型的標的上市。
據21世紀經濟報道記者了解，ARC目前已輔導了25個來自全球8個國家的SPAC完成了IPO，其在SPAC領域發起的純美元個基金ARC Opportunity Fund是一只開放式基金，專注于發起人階段的投資，已處于第三個募集期。其基金策略是依靠SPAC的杠杆機制，以較低的成本投入，利用杠杆和上市後的穩定在每股10美元左右的架構和大量的並購標的資源，來控制風險的同時最大化投資收益，目前投的三家SPAC均已IPO。
不少歐美家族辦公室對港股市場SPAC公司的投資仍處于觀望狀態。有投行人士向21世紀經濟報道記者表示，港股市場在一定程度上會受到影響，投資人進行風險評估。此外，有市場人士向記者表示，大量基金在美股都有開SPAC，還有不少專做SPAC的advisor（顧問）及banker（投行），港股市場還是較少。
同樣，ARC對境外SPAC的募資情況也持樂觀態度。張曉悅稱，境外SPAC的機制仍然受到投資人的追捧。不過，隨著SPAC數量的增加，募資條款變得越來越嚴苛，市場整體也在慢慢向賣方傾斜。“我們很明顯地感覺到，今年上半年和去年相比，標的公司越來越有話語權。我們判斷，從今年下半年開始，境外市場會全面進入De-SPAC時代，De-SAPC的數量也會逐步超過SPAC IPO的數量。”她向記者表示，雖然對于即將上市的企業來說，最終的結果是一樣的，但經SPAC上市的本質是反向並購交易，這也是De-SPAC過程中不需要承銷商參與的原因所在。
各方利益的共振是SPAC熱浪的動力源泉。行業的重新洗牌讓專業化的私募股權機構跑步入場，實力不足的投資人或會被淘汰出局，重新分割利益訴求成爲支撐港股SPAC模式發展的長期因素。
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