導言
當前，虛擬貨幣及其依托的區塊鏈技術已經成爲繼大數據、人工智能後的又一項熱門話題。在投資領域、創業領域及金融科技領域，人們對其的討論聲不斷。而隨著人們對區塊鏈和虛擬貨幣的關注度越來越高，法律界對其的探討聲漸起。由于中國在政策上雖未否定區塊鏈作爲底層應用的發展，但對虛擬貨幣相關産業以及代幣發行都采取嚴格禁止措施，大部分法學人對于區塊鏈和虛擬貨幣的探討更多的著眼于國外市場。本文由此應運而生，筆者主要根據新加坡金融管理局（MAS）官網提供的內容對新加坡關于區塊鏈及數字代幣的推廣和監管政策進行梳理，梳理內容如下。
- 一. 新加坡對于區塊鏈技術的推廣和監管
“中央銀行數字貨幣、代幣化和分布式賬本技術是未來金融系統的關鍵推動力。”——埃森哲高管兼全球區塊鏈主管大衛·崔特（David Treat）
根據新加坡金融管理局（MAS）在其官網中作出的定義：區塊鏈（Blockchain）即分布式賬本技術（Distributed Ledger Technology）是一種去中心化的數據庫。所謂的“去中心化”是指以區塊鏈技術爲基礎的金融活動不需要中間方來處理、驗證或認證交易。
區塊鏈技術在金融領域存在多種用途：在跨境付款中，客戶基于區塊鏈技術可以僅花費很一小部分時間和成本進行跨貨幣支付，也可以通過區塊鏈技術訪問偏遠地區的未開戶銀行。在清算和結算過程中，區塊鏈技術的使用將大大提高其效率。同時，區塊鏈可以爲用戶提供可信賴的信息源，用戶可以通過區塊鏈技術輕易地查詢各個行業的信息數據、識別交易方身份、追蹤供應鏈條中産品的所有權。另外，合同條款和義務可以直接編程到區塊鏈中，使合同雙方可以最大程度的遵守各自的義務。
區塊鏈技術的首次廣泛運用是在比特幣中，它的去中心化性質使他可以抵抗任何個人和集體的審查和操縱，因恰恰迎合了美國公民對于政府及財團的防範心理，而變得受人青睐。其後，區塊鏈技術在以太坊的智能合約中得以運用，使得合同雙方忠實的按照預先制定的協議進行自我執行而無須可信任第三方作爲擔保成爲可能。現在，區塊鏈技術被用于越來越多的商務流程以滿足企業對自身績效、延展性、隱私性和終結性的要求。
（一）烏敏島項目（Project Ubin）
2016年11月，新加坡金融管理局（MAS）宣布與新加坡銀行協會聯合發起烏敏島項目，研究使用分布式賬本技術（DLT）在支付、證券清算和結算等領域應用，推動銀行間支付和國際支付。該項目旨在幫助MAS和新加坡銀行業更好地了解區塊鏈技術並通過實際試驗探索其潛在利益。從長遠發展來看，MAS的最終目的是發展出一套更高效易用的基于央行發行電子貨幣的金融系統以取代現有系統。該項目共有五個階段，分別是：
階段一：數字化的新加坡元
2016年11月16日，新加坡金融管理局（MAS）與一家名爲R3的區塊鏈技術公司及一個由美國美林銀行、瑞士信貸、新加坡星展銀行、香港上海彙豐銀行有限公司以及摩根大通等金融機構組成的金融財團共同對“使用央行數字貨幣（SGD的代幣化版本）進行銀行間支付”進行探索。該階段于2017年3月9日結束，並由德勤就該階段制作報告（Project Ubin: SGD on Distributed Ledger）。在該階段，MAS及其合作者成功的將區塊鏈技術與MAS的MEPS+系統（實施全額結算系統）整合同步以實現銀行間的支付。
階段二：對于實施全額結算系統（Real Time Gross Settlement, RTGS）的重新構想。
階段二主要由埃森哲公司進行管理和開發，通過測試流動性節約機制（Liquidity Saving Mechanism, LSM）來評估區塊鏈技術對實施全額結算系統的潛在性影響。該階段旨在探索區塊鏈技術是否可被用于實施全額結算系統。2017年10月15日，新加坡金融管理局（MAS）和新加坡銀行協會（ABS）宣布，他們所領導的財團成功的開發了三種不同模式的軟件原型（Corda、Hyperledger Fabric和 Quorum），用于通過流動性儲蓄機制（LSMs）進行的分散的銀行間支付和結算。
關于該階段的報告《Project Ubin Phase 2 Report: Re-imagining RTGS》也于2017年11月14日發布。通過該報告，MAS宣布烏敏島項目第二階段的預期目標順利完成，且該階段研究表明所有三種模式都可以在不損害交易隱私的情況下對資金進行轉移、對交易進行重新排序或者以化整爲零的方式“打破僵局”。該報告還指出，盡管通過區塊鏈人們不再需要可信賴的中間運營商，但中央銀行或監管機構在支付網絡基礎設施中仍扮演著重要的角色。
階段三：將DTL技術運用在“付款交割” （Delivery Versus Payment， DVP）
2018年8月24日，新加坡金融管理局（MAS）宣布其將與新加坡交易所（SGX）進行合作，嘗試跨越不同區塊鏈平台對代幣化資産進行結算。這將使金融機構和企業投資者能夠對代幣化的數字貨幣和證券資産同時進行交易和最終結算，以達到通過區塊鏈技術提高固定收益證券交易和結算周期的效率並降低風險的目的。
2018年11月11日，MAS宣布DVP項目順利結束，並公布了該階段的相關報告《Delivery Versus Payment on DLT》。MAS表示，新完成的付款交割系統利用智能合同簡化交易後流程，縮短結算周期。通過該階段的研究，其還確定了五個將會繼續關注和開發的方向，即規則手冊的整合、結算周期的縮短、仲裁設計、安全性和隱私性的增強以及對市場結構和流動性的影響。
階段四：跨境結算的同步交收（Payment versus Payment ，PvP）
2018年11月15日，加拿大央行、英國央行和新加坡金融管理局（MAS）聯合發布了一份報告（Cross-border interbank payments and settlements: Emerging opportunities for digital transformation），該報告評估了可增強跨境支付和結算的替代模式。同時，在該報告MAS審查了跨境支付和結算系統現有的問題，並探討了可以爲用戶優化速度、降低成本和增加透明度的替代模型。隨後，MAS和加拿大央行將各自的實驗性國內支付網絡（即新加坡的烏敏島項目和加拿大的Jasper項目）連接起來並于2019年5月2日前成功的進行了首次跨境和跨貨幣的支付實驗。其後，兩家機構聯合發表了一份報告（Design Paper: Enabling Cross-Border High Value Transfer using DLT），對跨境結算系統提出了不同的設計方案。
階段五：促進廣泛的生態系統協作
2019年11月11日，新加坡金融管理局（MAS）宣布成功開發了以區塊鏈技術爲基礎的多貨幣支付系統雛形，該系統可以使支付在同一網絡上以不同貨幣進行。該網絡目前正在進行行業測試以確定其與商用區塊鏈應用程序的結合能力。與此同時，烏敏島項目也試圖通過這一階段來探索以區塊鏈技術爲基礎的支付網絡在未來的商業領域的可行性及價值。該階段的報告及具體詳情預計將于2020年初在MAS官網公布。
（二）跨境金融：全球貿易聯通網絡 (Global Trade Connectivity Network)
2017年11月15日，新加坡金融管理局（MAS）和香港金融管理局（HKMA）簽署了一份諒解備忘錄，約定雙方聯合開發全球貿易聯通網絡（GTCN）。該全球貿易聯通網絡以區塊鏈技術爲基礎，旨在實現兩個城市之間(新加坡—香港)乃至全球的貿易及貿易融資的跨境數字化無縫傳輸，使跨境貿易和融資更便宜、更安全、更高效。
全球貿易聯通網絡(GTCN)的優勢在于其可以通過區塊鏈的中央賬本識別虛假發票問題，促進跨境貿易和貿易融資過程中的端對端的數字化，並且GTCN允許不同行業計劃間交互操作，同時利用區塊鏈的固有屬性，在貿易和貿易融資平台上建立信任
（三）Endor項目
中小企業是一國經濟和社會發展的重要組成部分，其所雇傭的勞動力占全球就業人數的很大比例，並爲國民收入做出了重大貢獻。然而，中小企業無時無刻的不在面臨融資和資金流動性的考驗使他們的成長往往受到抑制。而如首次公開發行（IPO）等的投資退出機制因其對成本和資格有極高的要求而只可適用于較大的中小企業。對于絕大多數的中小型企業來說，既沒有現成的私人證券市場爲其服務，其也沒有辦法爲投資者提供價格發現和資本回收的途徑。
因爲上述原因，Endor項目被提出。Endor項目旨在以一種集中、透明和有效的方式實現私營企業證券的二級交易，使私營企業能夠部分上市和交易，通過“輕觸式”上市規則創造出一種更具成本效益和靈活性的退出渠道。進行部分上市的中小企業會留出一部分（10％-30％）的股票進行估值，轉換和列爲“私人證券”。交易所提供種種公告板式的“訂單簿”以供私人證券股東相互交易。隨後，買方將資金轉移到第三方托管機構進行結算，私有證券的注冊機構由持牌實體擔任。投資者只能是“合格投資者[1]”（Accredited Investors， AIs），他們可以直接注冊並訪問交易所，而無需經紀人或其他中介機構。一旦公司進行強制披露，其流動性就會增加，而在該項目中對中小企業的披露程度的要求要遠遠低于對上市公司的要求。
根據全球私人資本平台CapBridge和以太坊區塊鏈技術工作室Consensys 在2019年3月發布的報告《Project Endor: Blockchain-based Securities Exchange》, Endor項目作爲區塊鏈概念證明（PoC）的一部分，已經進行了用戶測試，並對關鍵用戶的反饋和意見建議進行了整合，確定了需要改進的地方。同時，Endor項目還進行了網絡測試，以確定公共網絡中存在的網絡阻塞和垃圾電郵對該項目的影響。隨後，通過一系列的測試，測試者們確定該平台在公共以太坊網絡上的容量和吞吐量足以滿足早期預期的交易頻率。
（四）新加坡對于區塊鏈的監管政策
自2013年以來，新加坡對于區塊鏈的監管政策一直以鼓勵創新爲主。具體來說，主要分爲以下四方面內容：
其一，新加坡政府引入沙盒監管（sandbox）這種較爲柔性的監管模式供區塊鏈公司在其中開展實驗和應用研究。巴賽爾銀行委員會將“監管沙盒”界定爲一種受控制的測試環境，常常借助于監管機構的自由裁量權實現監管容忍和監管放松。簡單來說，監管沙盒就是一個小範圍的先行先試機制。從企業的角度來看，監管沙盒的優點在于：只要是在沙盒中注冊的金融科技公司，在事先報備的情況下即可從事與目前法規有所沖突的業務，即使官方隨後終止相關業務，公司也不會因此而被追究法律責任。另外，監管沙盒可以爲企業發現和克服潛在業務與技術挑戰提供充足的時間，爲其面向市場做好准備。
2016年，MAS首次推出監管沙盒計劃。2018年11月，MAS提出“金融科技快捷沙盒監管機制”（Sandbox Express）作爲2016年沙盒計劃的補充，並在2018年11月14日至12月13日進行了公衆意見征詢。2019年8月7日，MAS宣布推出此項“ 金融科技快捷沙盒監管機制”。目前，“金融科技快捷沙盒監管機制”的服務對象僅爲市場風險較低、業務模式較爲簡潔的金融科技活動，包括保險經紀服務機構、公認的市場運營商以及彙款業務機構。Sandbox Express的亮點在于符合條件的申請人在向MAS申請後的21天內就能進入監管沙盒的預定義環境中開始進行市場測試，而不用花費更長的時間在現有的監管沙盒下定制他們的沙盒。同時，獲准進入監管沙盒的機構需要遵守預設的監管豁免條件、信息披露要求，並定期向MAS進行進度報告。
其二，縮短區塊鏈專利申請的時間。2018年4月新加坡知識産權局（Intellectual Property Office of Singapore, IPOS）宣布了一項旨在加快金融科技相關應用（如區塊鏈支付）的專利授予流程的舉措。根據該機構的一份聲明（Launch of FinTech Fast Track Initiative: An Accelerated File-to-Grant Service for Financial Technology Patent Applications），這個名爲“金融科技快速追蹤”（FinTech Fast Track）的舉措力圖能將專利授予進程從兩年縮短至六個月。
其三，降低區塊鏈交易所准入門檻。2018年5月，新加坡金融管理局（MAS）發布的咨詢報告指出，當前單層的“市場認可運作者”（RMO）監管框架已經無法滿足新興技術驅動的新型商業模式帶來的需求（其中包括由區塊鏈技術驅動的交易）。爲了解決這一問題，MAS建議推出一種三層結構的監管框架以降低小規模交易平台的市場准入門檻，其中第三層結構尤其適用于規模遠遠小于大型交易所的市場運作者，並且允許他們在受監管的環境中部署區塊鏈技術。
- 二. 新加坡關于數字代幣的監管政策
2017年8月1日，MAS發布了一份關于《新加坡提供數字代幣的監管立場》的聲明。從該聲明中可知，新加坡金融管理局（MAS）對數字代幣和虛擬貨幣在定義上是有所區分的，數字代幣即Digital Token，而虛擬貨幣是Virtual Currency。MAS認爲數字代幣是一種加密保護的證明，代表著代幣持有人獲得利益或行使具體事項的權利，而虛擬貨幣是數字代幣的一種特定形式。數字代幣的範圍要遠遠大于虛擬貨幣，其不僅可以充當虛擬貨幣用作交換媒介、帳戶單位或價值存儲，還可以最爲代幣發行方資産上的所有權或證券利益或賣方所擁有的債務。數字代幣可以通過ICO或其他投資模式發行。通過ICO發行的數字代幣由發行方賣給消費者來換取可廣泛流通的虛擬貨幣（如比特幣或以太幣）或法幣。
同時，該聲明指出：與大多數司法管轄區相似，因虛擬貨幣不被認爲是法定貨幣或證券，新加坡不監管虛擬貨幣本身。但是，如上所述，數字代幣的功能已經超越了虛擬貨幣的範疇，因此數字代幣由其所表現出的不同的功能而受不同的法律監管。比如，如果數字代幣屬于《證券期貨法》（SFA）中證券的定義，則除非獲得豁免，否則此代幣的發行人必須在提供此類代幣之前向MAS提交招股說明書並進行注冊。除非獲得豁免，否則此代幣的發行者或中介機構還應遵守《證券期貨法》（SFA）、《財務顧問法》（FAA）（第110章）的許可要求，以及《反洗錢》和《打擊恐怖融資法》（TSOFA）的適用要求。此外，根據SFA，促進此類代幣二次交易的平台也必須分別由MAS批准爲受認可的交易所或受認可的市場運營商。
另外，雖然新加坡並未正式的對數字代幣制定正式的法律，但新加坡金融管理局（MAS）仍通過公布政府監管立場、公開虛擬貨幣發行指引、提出相關風險警告、以模擬的相關案例對不同類型代幣分類監管指引，以及發布指導性文件等方式有效地發揮著監管的職能。
新加坡金融管理局（MAS）按代幣的功能把數字代幣分成三大類型：類似比特幣的支付型虛擬代幣(Payment Token or Virtual Currency)、實用型數字代幣(Utility Token)、證券型數字代幣(Securities Token)，以便執行分類監管。
(1)支付型虛擬代幣
2019年1月30日，新加坡國會通過了《支付服務法案》（Payment Service Act）。新加坡金管局通過案例的方式列舉了將數字代幣認定爲支付代幣的情況，並要求一旦代幣具備支付功能，則任何提供支付大筆交易服務的公司必須依據《支付服務法案》申請牌照。
2019年11月20日，新加坡發布了一份咨詢文件[2]，建議允許支付代幣衍生品（Payment token derivative）在獲准的交易所[3]進行交易，並根據《證券與期貨法》（the Securities and Futures Act）對交易活動進行監督。
金管局表示，對沖基金和資産管理公司等國際機構投資者對以比特幣和以太幣等支付代幣充滿興趣，但與此同時他們希望這種産品是受到監管的，這樣可以減輕他們對于虛假交易、囤積居奇以及操縱市場等風險的擔憂。而金管局的此項提議將允許新加坡已獲批准的交易所滿足投資者關于管理其代幣支付敞口的需求，同時將交易至于監管之下。
然而，金管局表示代幣及其衍生品並不適合大多數散戶投資者，因爲這些只有很少或者根本沒有內在價值的代幣很難估價而且價格波動極大。金管局建議散戶投資者在交易代幣及其衍生品時需要格外謹慎，否則他們會失去投入的全部資金甚至更多。同時，金管局表示其會要求獲准的交易所和中介機構在向投資者提供信息材料時要包含針對支付代幣衍生品的風險警告。並且，要求散戶投資者繳納額外的保證金，以在杠杆支付代幣衍生品的交易中引入更多摩擦，並部分減輕損失的風險。
(2)實用型虛擬代幣
從性質上來講，實用型虛擬代幣必須具有使用價值，且不能夠有分紅或者證券屬性，也不具有支付功能。在對于實用型虛擬代幣的判斷上，新加坡金管局采用排除法的形式，主要先判斷其是否爲證券型或支付型，若都不是，則將其定性爲實用型。由于它可以用來換取發行主體創新開發的某些産品(包括利用區塊鏈技術)或服務的使用權，新加坡金管局目前給予它較大的創新空間，以觀察其改善金融服務和實體經濟的作用。實用型虛擬代幣的發行無需受新加坡金管局的監管，但是其發行也需滿足新加坡關于反洗錢、反恐怖主義融資的規定。
(3)證券型虛擬代幣
新加坡金管局明沒有明確定義證券型虛擬代幣的概念，僅說明其具有《證券期貨法》（SFA）所規定的資本市場標的[4]的特征。當虛擬代幣爲證券型虛擬代幣時，發行人只有在符合《證券期貨法》第十三章規定的條件下，才可以發行數字代幣用于融資，這其中包括此類發行必須按照SFA的要求編制或附有招股說明書，並在新加坡金管局進行登記，除非其符合豁免的情況。若沒有按照上述要求即進行ICO，相關ICO項目會被叫停。
特別聲明：本文核心內容爲筆者翻譯、研究，未經授權請勿轉載。
注釋：
[1] 合格投資者是指有著豐富投資經驗並能夠自負盈虧的專業人事，主要包括發行人關系人、財富淨值100萬美元以上或近兩年收入超過20萬美元的個人、資産超過500萬美元的機構投資者。
[2] 《Consultation Paper on Proposed Regulatory Approach for Derivaties Contracts on Payment Tokens》
[3] 目前新加坡有四家獲批的交易所:亞太交易所(Asia Pacific Exchange Pte. Ltd.)、新加坡ICE期貨交易所(ICE Futures Singapore Pte. Ltd.)、新加坡交易所衍生品交易有限公司(Singapore Exchange Derivatives Trading Limited)和新加坡交易所證券交易有限公司(Singapore Exchange Securities Trading Limited)。
[4] 這些資本市場標的包括證券、商業信托中的某一單位、任何以證券爲基礎的衍生品合同、期貨、期權合約、外彙合約、外彙期權或杠杆等。
