21世紀經濟報道記者韓永先北京報道
和利時私有化陷入“三國殺”,中國領先的自動化與信息技術解決方案提供商和利時與創始人王常力財團簽署要約收購排他性期協議後,再現浙江龍盛財團參與攪局。
不久之前,染料龍頭浙江龍盛公告稱,擬與Loyal Valley Innovation Capital(HK)Limited 或其關聯方等組建SPV公司,以不超過80億元出資額,共同向美股上市公司和利時董事會提交無約束力的私有化交易初步要約提案,擬定交易價格爲每股普通股24美元。
和利時創始人王常力此前于2021年7月開出了每股普通股23美元的要約收購價格,現在浙江龍盛給出的價碼比王常力高出1美元。浙江龍盛作爲國內染料龍頭要約收購自動化與信息技術解決方案提供商,其行業跨界幅度可謂巨大。
更早前,和利時原董事長邵柏慶 ,于2020年12月與Ace Lead(邵柏慶控股)等組成聯合體,擬以每股15.47美元的價格收購和利時其余所有已發行普通股。
當下,原董事長邵柏慶和創始人王常力圍繞和利時私有化的纏鬥正處于膠著狀態,浙江龍盛的半路殺入,並開出更高的要約收購價格,一下子令和利時的私有化頓時複雜微妙起來,和利時私有化終花落誰手充滿變數。
私有化緣起
公開資料顯示,和利時是領先的自動化與信息技術解決方案提供商,是中國DCS(集散控制系統)龍頭企業之一,主要從事自動控制系統産品的研發、制造和服務,目前業務集中在工業自動化、交通自動化和醫療大健康三大領域,2020財年其工業自動化、交通自動化營收業績占比分別爲46%和40%,是公司的兩大核心支柱業務。
2008年8月,和利時登陸美國納斯達克市場,截至2021年3月31日已發行總股本6127.51萬股。和利時最近兩期的財報顯示,公司2020財年、2021財年前9個月營收分別爲5.03億美元、4.35億美元,歸母淨利潤分別爲8011萬美元和7168萬美元。截至今年3月底,和利時的總資産爲15.51億美元,淨資産爲11.04億美元。
作爲最早上市的國內DCS公司之一,業績穩健的和利時近年來在美股市場並沒有受到資本青睐,特別是從2018年開始,公司股價一路下滑,2020年初和利時市值一度跌到5.71億美元,僅爲公司淨資産的一半。
與此同時,經常和和利時相提並論另一家中國DCS市場龍頭企業中控技術,2020年11月登陸科創板後,股價大幅上漲,市值突破500億元,一度成爲工業自動化領域的焦點。而和利時從2020年7月開始,先後經曆了高層動蕩、股價下滑、收購要約等危機事件,備受大家關注。
(圖說:和利時近年來的股價變動)
分析人士指出,和利時股價一路下滑,市值被嚴重低估,預計早有私有化回歸A股的打算。
私有化烽煙四起
業內人士指出,和利時私有化最大矛盾點在于和利時回歸A股後誰來掌控權,這是目前和利時陷入困局的症結所在。
21世紀經濟報道記者了解到,2020年7月,和利時突然解除了和利時初創人之一、原董事長兼CEO邵柏慶的所有職務,公司原董事喬力成爲董事會主席,原獨立董事兼審計委員會主席科林·宋成爲公司CEO。
2020年12月,公司進一步免去邵柏慶甯波子公司董事長職位,並聲明,邵柏慶在免職後參加的任何行業會議、學術會議、商業會議和商業活動,均與和利時所屬成員企業沒有任何關系,和利時亦不承擔任何因其個人活動帶來的法律責任。
被和利時罷免後的邵柏慶並不甘心退出,其曾公開表示“自己是被無正當理由”罷免,隨後2020年12月,邵柏慶、Ace Lead(邵柏慶控股)等組成聯合體,擬以每股15.47美元的價格收購和利時其余所有已發行普通股。
邵柏慶和Ace Lea目前分別擁有和利時410萬股和430萬股普通股,共占和利時股份的14%。根據協議內容,該聯合體預計將花費8.70億美元收購和利時余下所有已發行股票。
不過,2021年1月,和利時董事會拒絕了邵柏慶買方團的不具約束力的初步收購提議,稱該提議嚴重低估了公司價值,而且不符合股東的最佳利益。
2021年2月,邵柏慶買方團將對公司擬議收購價格提高11%至17.1美元/股。但是該收購提議依然遭到了和利時現管理層的強烈抵制,遲遲無法推進,雙方已就此發起法律訴訟。
雙方激戰正酣之時,2021年7月,已于2013年宣布辭去和利時所有職務並退休的創始人、前董事長王常力突然殺出,聯合Ascendent Capital Partners(上達資本)提交和利時私有化要約,將收購價格擡高至23美元/股。
2021年9月12日晚間,染料龍頭浙江龍盛公告稱,擬與關聯方組成財團,以不超過80億元出資額,共同向和利時發出無約束力的私有化要約,交易價格爲24美元/股。
三國殺背後的微妙利益
據21世紀經濟報道記者多方了解,目前和利時私有化有三方資本勢力參與了其中的角逐。
一是,邵柏慶背後的CPE Funds Management(CPE源峰,前身中信産業基金)。該基金是國內有國資背景的産業基金,專注爲醫療與健康、消費與互聯網、科技與工業、軟件與企業服務等四大重點領域的龍頭企業提供創新性的投資方案,目前,CPE在管基金已獲得海內外200多家機構投資者的信任與支持,累計資産管理規模超過千億元。
二是,王常力背後的Ascendent Capital Partners(上達資本)。上達資本是總部設立在北京創業型投資企業,管理運營多家創投基金,出資者均是資深的企業家、慈善家及投資人,總資金規模10億元,重點關注及投資于TMT、O2O領域的創新成長型企業。
第三,則是最後殺出的浙江龍盛控制的團正心谷資本。正心谷創立于2015年,其創始人林利軍是彙添富基金創始人,投資範圍涵蓋新消費、醫療健康、科技制造、現代金融等方向,同時是DCS龍頭中控技術的投資方。
王常力是和利時的創始人之一,先後擔任和利時董事長、CEO等職務。值得注意的是,2016年,王常力將信托合同間接持有和利時的股份以1美元的總價過戶給了接替他位置的CEO邵柏慶。
邵柏慶則是王常力的學生,在和利時初創時就加入公司,從底層做起,在和利時服務接近20年,直至在董事長位置被罷免離開。
浙江龍盛是完全的局外人,擬出資不超過80億元,參與和利時私有化。浙江龍盛稱,其參與私有化的目的旨在配合公司長遠發展的長期戰略性安排,可以此爲契機加強與和利時在技術、業務等領域的合作,加速推動公司工業自動化水平發展,並分享和利時業務成長帶來的價值。
業界人士認爲,主營染料業務的浙江龍盛入局和利時私有化紛爭,應該是看重和利時回歸A股有較大的套利空間,相比中控技術的市值,和利時經過人事變動等事項,市值被嚴重低估,如能入局主導其私有化,回顧A股,將獲得可觀的資本溢價。
目前,浙江龍盛抛出的要約收購價格爲以每股24美元/股,在三方財團中報價最高,相比之下會具有一定競爭優勢。但是21世紀經濟報道記者注意到,和利時管理層已和王常力財團在2021年8月簽訂了有限的排他性期協議,以更好地評估進一步推行其要約收購是否符合公司及其股東的最佳利益。
和利時私有化爭奪戰,目前已有三個買方團、三家PE機構,前CEO、創始人同時入局,國資、外資、民營PE同台競技,最終將花落誰手仍是變數。
國家戰略産業安全有隱憂?
21世紀經濟報道記者注意到,根據目前的和利時董事會構成,這家創立于1993年的中國領先的工業自動化與數字化系統産品和解決方案供應商正在被外籍人士掌握,和利時的私有化紛爭已事關中國高鐵、核電等核心技術的流失。
公開資料顯示,和利時的核心業務是DCS,公司與中控技術、上海新華被稱爲中國工業自動化控制領域的“三傑”。 專注工業領域市場研究的睿工業研究稱,單論國內DCS市場,根據睿工業統計,2019年中控技術以27%的市場占有率位居國內第一,和利時則以15.2%的占有率位居第三。
(圖說:和利時市場占有率,來源睿工業咨詢)
目前,和利時業務已覆蓋流程制造、離散制造、軌道交通、醫藥健康、城市基礎設施等重要領域,但其核心業務仍是DCS,和中控技術相比,實際上是在智能制造、工業4.0領域具有重要戰略價值的公司。
據了解,中國的高鐵和核電核心控制技術已是兩張國家名片,而中國高鐵的控制系統有三大供應商分別是和利時、鐵科院和中國通號,中國核電的控制系統則主要由和利時提供。這意味著和利時的技術控制關系到中國高鐵和核心工業控制系統的自主、安全、可控。
據公開報道信息,2020年7月,和利時解除邵柏慶職務,和利時經曆了一場人事“大清洗”,原董事喬力變成董事會主席,原獨立董事兼審計委員會主席Nim Colin Sung成爲公司CEO。
當年8月,和利時獨立董事、審計委員會委員、薪酬委員會委員和主席以及公司治理和提名委員會委員和主席Jerry Zhang辭任。9月1日,Kok Peng TEH被任命爲獨立董事、審計委員會、薪酬委員會以及公司治理和提名委員會的成員以及薪酬委員會主席;Khiaw Ngoh TAN被任命爲獨立董事、審計委員會、薪酬委員會、公司治理和提名委員會的成員以及審計委員會的主席。
經曆高層動蕩後,和利時出現了80%的董事爲外籍或擁有國外永居資格者控制的局面。目前和利時的五名董事中,有兩位新加坡人、一位美籍(或擁有美國永居權),另外一位擁有新加坡永居權。
此外,和利時重新修改後的公司章程將和利時所有實質性權力全部集中在董事會,董事爲無限期任期,股東無權無因罷免董事。2020年9月,和利時董事會修改了毒丸計劃(股權攤薄反收購措施,當公司遇到惡意收購時,公司爲了保住控股權,大量低價增發新股),擬進一步掌握公司控制權。
(圖說:和利時董事會構成,資料來源睿工業咨詢)
控制權完全被外籍人士控制後和利時,還能否代表中國的高鐵、核電等核心控制技術回歸A股市場充滿不確定性。
據21世紀經濟報道記者了解,2021年2月,邵柏慶等已在東加勒比最高法院商事法庭提起針對和利時的法律訴訟,尋求法院判決和利時對公司組織大綱及章程的修正案無效並推翻該修正案,以及禁止公司依據該修正案以任何方式限制股東修訂公司組織大綱及/或章程的權利或權益,並通過該訴訟尋求禁止公司在將來未經股東同意的情況下修訂公司組織大綱及章程限制股東權利或權益。
據邵柏慶公開透露,對和利時的收購,是爲改變公司董事會成員姓“外”的局面,目前相關訴訟已取得了初步勝利。根據初步判決,和利時已作出若幹承諾,其中包括直至本訴訟的最終判決,公司不得依據其已被原告質疑的公司組織大綱和章程修正案采取任何行動。公司不得依靠違法的章程修正案阻止股東考慮由買方團提出的收購要約。
公開報道顯示,目前邵柏慶收購和利時事件還在持續進行中。
業內專家指出,産業安全是國家戰略層面的選擇,中國的核心工業控制系統必然需要自主、安全、可控。目前和利時收到的聯合體收購要約,可以讓其擺脫外資控制以及極其不合理的公司治理結構。
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