(上接C3版）
權，爲華閩進出口的控股股東；劉平山持有華田投資51%股權，爲華田投資的實際控制人，亦爲華閩進出口的實際控制人。
（3）戰略配售資格
華閩進出口成立于1986年，原爲福建省國有大型外貿企業，2003年改制爲混合所有制，爲福建省外貿龍頭企業。多年來，華閩進出口始終堅持工貿一體化的發展戰略，現已經逐步形成“以貿易帶動實體，以實體支撐貿易”——貿易與投資雙輪驅動的穩固發展態勢。2020年外貿行業在遭遇全球新冠疫情的嚴重打擊下，進出口業務依然逆勢增長，全年實現進出口總額1.9億美元。華閩進出口擁有福建南方制藥股份有限公司（南方制藥：831207）（以下簡稱“南方制藥”）、華閩南配集團股份有限公司（華閩南配：835582）、福建華閩醫療器械有限公司、福建省莆田華閩進出口有限公司、福建華名華居家居股份有限公司、福建正原菌草國際合作有限責任公司、福建華江房地産開發有限公司、美國華閩、新加坡華閩等20多家下屬企業。其中，華閩進出口控股子公司（持股44.87%）南方制藥是國內稀缺的國際化多品種原料藥研發生産企業，近年來，南方制藥在抗腫瘤原料藥市場持續投入，其核心産品獲得國內CGMP證書並通過美國FDA現場檢查和歐盟EDQM現場檢查。華閩進出口作爲南方制藥的控股股東，對南方制藥的經營方針決策具有重大影響力，其將積極推動南方制藥與發行人的合作，充分協調旗下相關資源爲雙方合作提供必要的支持與保障。截至2020年12月31日，華閩進出口的總資産約爲24億元，淨資産約爲13億元，2020年度營業收入約25.79億元，營業利潤約爲6,270.91萬元，屬于大型企業。
根據發行人和華閩進出口、南方制藥簽署的《戰略合作協議》，主要合作內容如下：
1）市場領域。華閩進出口作爲在外貿領域深耕多年的大型企業，積累了較多海外客戶資源，已成功推動子公司南方制藥拓展海外銷售市場，在此基礎上，華閩進出口也將對發行人拓展海外銷售提供幫助。同時，華閩進出口也將通過協調其子公司南方制藥配合各類官方及客戶審計，協助發行人進行市場開拓。
2）研發領域：華閩進出口協調子公司南方制藥充分發揮中試産品優化的優勢，協同發行人進行聯合研發，在中試優化研發上起到關鍵作用，保障産品高速高效進入注冊批生産及順利注冊申報、發補等環節；同時，南方制藥在已通過美國FDA及歐洲EDQM認證的基礎上，繼續搭建優質的法規注冊平台，配合發行人在中國及全球的産品關聯注冊；
3）生産領域：華閩進出口旗下子公司南方制藥具備完整的原料藥及醫藥中間體生産及保障體系，質量體系符合國際標准，華閩進出口能夠通過協調南方制藥向發行人穩定供應安全、高質量、高性價比的原料藥及醫藥中間體。
綜上所述，華閩進出口屬于“與發行人經營業務具有戰略合作關系或長期合作願景的大型企業或其下屬企業”，具有參與發行人首次公開發行戰略配售的資格，符合《規則適用指引》第八條第（一）項的規定。
（4）與發行人和聯席主承銷商關聯關系
發行人持有華閩進出口控股子公司南方制藥12.45%股權，除上述關系外，華閩進出口與發行人之間不存在關聯關系。
華閩進出口與聯席主承銷商之間不存在關聯關系。
（5）參與認購的資金來源
華閩進出口已承諾所有認購本次戰略配售股票的資金來源爲其自有資金，不存在使用非自有資金認購發行人股票，或者接受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰略配售的情形。經核查華閩進出口最近一個年度財務報表及最近一期財務報表，華閩進出口的流動資金足以覆蓋其與發行人簽署的戰略配售協議的認購資金。
（6）與本次發行相關的其他承諾
華閩進出口已就參與本次戰略配售出具如下承諾：1）本機構具有相應合法的證券投資主體資格，參與本次戰略配售已經依法履行內外部批准程序，參與本次戰略配售符合其投資範圍和投資領域；不存在任何法律、行政法規、證監會、上海證券交易所及中國證券業協會發布的規範性文件或者其他文件禁止或限制參與本次戰略配售的情形；2）本機構具備良好的市場聲譽和影響力，具有較強資金實力，認可發行人長期投資價值，並將按照最終確定的發行價格認購承諾認購數量的發行人股票；3）本機構就本次戰略配售獲配的發行人股份，自發行人首次公開發行並上市之日起十二個月內，將不轉讓、委托他人管理或由發行人回購該部分股份；4）本機構與發行人、聯席主承銷商或其他利益關系人之間不存在輸送不正當利益的行爲。
7、中信建投投資有限公司（保薦機構相關子公司跟投）
（1）基本信息
中信建投投資系依法成立的有限責任公司，不存在根據相關法律法規以及公司章程規定須予以終止的情形，其經營資金均系自有資金，不存在以非公開方式向投資者募集資金設立的情形，不存在資産由基金管理人管理的情形，亦未擔任任何私募基金管理人。因此，中信建投投資不屬于根據《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規範的私募投資基金或私募管理人，無需按照相關規定履行登記備案程序。
（2）股權結構
經核查，中信建投證券第一大股東北京金融控股集團有限公司持股34.61%，第二大股東中央彙金投資有限責任公司持股30.76%，因前兩大股東分別不能決定半數以上董事會成員的選任，無法控制董事會，也分別不能控制股東大會半數以上表決權，因此中信建投證券不存在控股股東和實際控制人，中信建投投資亦不存在實際控制人。
（3）戰略配售資格
中信建投投資作爲保薦機構中信建投證券依法設立的另類投資子公司，具有參與發行人首次公開發行戰略配售的資格，符合《規則適用指引》第八條第（四）項的規定。
（4）與發行人和聯席主承銷商關聯關系
中信建投投資與發行人之間不存在關聯關系；中信建投投資爲保薦機構（聯席主承銷商）中信建投證券控制下的全資子公司，中信建投投資與保薦機構（聯席主承銷商）中信建投證券存在關聯關系，除上述關系外，中信建投投資與聯席主承銷商之間不存在其他關聯關系。
（5）參與認購的資金來源
根據中信建投投資承諾，其使用自有資金認購發行人的股票，不存在使用非自有資金認購發行人股票，或者存在接受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰略配售的情形。經核查中信建投投資最近一個年度審計報告，中信建投投資的流動資金足以覆蓋其與發行人簽署的戰略配售協議的認購資金。
（6）與本次發行相關的其他承諾
中信建投投資已就參與本次戰略配售出具如下承諾：1）本公司獲得本次配售的股票持有期限爲自發行人首次公開發行股票並上市之日起24個月；2）本公司與發行人或其他利益關系人之間不存在輸送不正當利益的行爲；3）本公司不利用獲配股份取得的股東地位影響發行人正常生産經營，不得在獲配股份限售期內謀求發行人控制權。
8、中信建投彙宇制藥科創板戰略配售集合資産管理計劃（以下簡稱“員工資産管理計劃”）
（1）基本信息
（2）實際支配主體
根據《資産管理合同》，管理人按照資産管理合同約定獨立管理和運用資産管理計劃財産，按照有關規定和資産管理合同約定行使因資産管理計劃財産投資所産生的權利。因此，員工資産管理計劃的管理人中信建投證券爲員工資産管理計劃的實際支配主體。
（3）戰略配售資格
員工資産管理計劃已于2021年8月9日獲得中國證券投資基金業協會的備案證明，具備本次戰略配售資格。
（4）董事會審議情況及人員構成
本次發行人部分高管及核心員工設立專項資産管理計劃參與戰略配售事宜，已經過發行人第一屆董事會第十四次會議審議通過；員工資産管理計劃參與人員、職務、認購金額及比例情況如下：
上述資産管理計劃的份額持有人爲發行人高級管理人員及核心員工。其中，周琳于1957年8月出生，已達法定退休年齡，與發行人簽署了勞務合同，屬于退休返聘；其余人員均已與發行人簽署了勞動合同。
（5）參與認購的資金來源
根據員工資産管理計劃的委托人出具的承諾函，員工資産管理計劃參與本次戰略配售的資金來源爲委托人自有資金。
（6）與本次發行相關的其他承諾
根據《實施辦法》《規則適用指引》等法律法規規定，員工資産管理計劃的管理人中信建投證券出具承諾函，具體內容如下：
1）資産管理計劃系本機構接受發行人員工委托設立的集合資産管理計劃，不存在受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰略配售的情形；
2）參與發行人戰略配售符合資産管理計劃資産管理合同約定的投資範圍；
3）資産管理計劃就本次戰略配售獲配的發行人股份，自發行人首次公開發行並上市之日起十二個月內，將不轉讓、委托他人管理或由發行人回購該部分股份。限售期屆滿後，資産管理計劃獲得本次戰略配售股票的減持適用中國證券監督管理委員會和上海證券交易所關于股份減持的有關規定；
4）資産管理計劃與發行人、聯席主承銷商或其他利益關系人之間不存在輸送不正當利益的行爲；
5）發行人和聯席主承銷商未向資産管理計劃承諾上市後股價將上漲，或者股價如未上漲將由發行人購回股票或者給予任何形式的經濟補償；
6）發行人的聯席主承銷商未承諾承銷費用分成、介紹參與其他發行人戰略配售、返還新股配售經紀傭金等作爲條件引入資産管理計劃。
二、戰略投資者的選取標准、配售資格核查
根據《規則適用指引》第八條，可以參與發行人戰略配售的投資者主要包括：（一）與發行人經營業務具有戰略合作關系或長期合作願景的大型企業或其下屬企業；（二）具有長期投資意願的大型保險公司或其下屬企業、國家級大型投資基金或其下屬企業；（三）以公開募集方式設立，主要投資策略包括投資戰略配售股票，且以封閉方式運作的證券投資基金；（四）參與跟投的保薦機構相關子公司；（五）發行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立的專項資産管理計劃；（六）符合法律法規、業務規則規定的其他戰略投資者。根據《實施辦法》第十八條第（二）款，戰略投資者參與股票配售，應當使用自有資金，不得接受他人委托或者委托他人參與，但依法設立並符合特定投資目的的證券投資基金等主體除外。
根據《規則適用指引》第六條第（一）款，首次公開發行股票數量4億股以上的，戰略投資者應不超過30名；1億股以上且不足4億股的，戰略投資者應不超過20名；不足1億股的，戰略投資者應不超過10名。根據《規則適用指引》第七條，參與發行人戰略配售的投資者，應當按照最終確定的發行價格認購其承諾認購數量的發行人股票。根據《規則適用指引》第十八條，參與配售的保薦機構相關子公司應當承諾按照股票發行價格認購發行人首次公開發行股票數量2%至5%的股票。根據《實施辦法》第十七條第（二）款和第（三）款，首次公開發行股票數量在1億股以上的，戰略投資者獲得配售的股票總量原則上不得超過本次公開發行股票數量的30%；首次公開發行股票數量不足1億股的，戰略投資者獲得配售的股票總量不得超過本次公開發行股票數量的20%。
經核查，本次共有8名投資者參與本次戰略配售，戰略配售對象爲：
1）與發行人經營業務具有戰略合作關系或長期合作願景的大型企業或其下屬企業；
2）具有長期投資意願的大型保險公司或其下屬企業、國家級大型投資基金或其下屬企業；
3）參與跟投的保薦機構相關子公司；
4）發行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立的專項資産管理計劃。
初始戰略配售發行數量爲1,272.00萬股；上述安排符合《實施辦法》《規則適用指引》中對本次發行戰略投資者應不超過10名，戰略投資者獲得配售的股票總量不得超過本次公開發行股票數量的20%的要求。
參加本次戰略配售的投資者已與發行人分別簽署《戰略投資者配售協議》，戰略投資者不參加本次發行初步詢價（證券投資基金管理人管理的未參與戰略配售的證券投資基金除外），並承諾按照發行人和聯席主承銷商確定的發行價格認購其承諾認購的股票數量。中信建投投資承諾獲得本次配售的股票持有期限爲自發行人首次公開發行並上市之日起24個月，其他戰略投資者承諾獲得本次配售的股票限售期限爲自發行人首次公開發行股票並上市之日起12個月。
國都證券認爲：本次發行戰略投資者的選取標准和配售資格符合《實施辦法》《規則適用指引》等法律法規規定，上述主體參與本次發行戰略配售，符合本次發行戰略投資者的選取標准和配售資格。
三、戰略投資者是否存在《業務指引》第九條規定的禁止情形核查
《規則適用指引》第九條規定：“發行人和主承銷商向戰略投資者配售股票的，不得存在以下情形：
“1、發行人和主承銷商向戰略投資者承諾上市後股價將上漲，或者股價如未上漲將由發行人購回股票或者給予任何形式的經濟補償；
2、主承銷商以承諾對承銷費用分成、介紹參與其他發行人戰略配售、返還新股配售經紀傭金等作爲條件引入戰略投資者；
3、發行人上市後認購發行人戰略投資者管理的證券投資基金；
4、發行人承諾在戰略投資者獲配股份的限售期內，委任與該戰略投資者存在關聯關系的人員擔任發行人的董事、監事及高級管理人員，但發行人的高級管理人員與核心員工設立專項資産管理計劃參與戰略配售的除外；
5、除本指引第八條第三項規定的情形外，戰略投資者使用非自有資金認購發行人股票，或者存在接受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰略配售的情形；
6、其他直接或間接進行利益輸送的行爲。”
根據發行人與中信建投投資和其他7名戰略投資者簽署的配售協議，發行人、聯席主承銷商、中信建投投資和其他7名戰略投資者分別出具的承諾函，國都證券認爲，發行人和聯席主承銷商向戰略投資者配售股票不存在《規則適用指引》第九條規定的禁止性情形。
四、律師核查意見
北京德恒律師事務所認爲：本次發行戰略投資者的選取標准、配售資格符合《實施辦法》《規則適用指引》等法律法規和規範性文件的規定，且本次戰略配售不存在《規則適用指引》第九條規定的禁止性情形。
五、聯席主承銷商對于戰略投資者的核查結論
綜上所述，國都證券認爲：本次發行戰略投資者的選取標准、配售資格符合《實施辦法》《規則適用指引》等法律法規規定；中保基金、懷新投資、內江投資、萬邦生化、湖州修控、華閩進出口、中信建投投資、員工資産管理計劃符合本次發行戰略投資者的選取標准，具備本次發行戰略投資者的配售資格；發行人與聯席主承銷商向本次發行戰略配售投資者配售股票不存在《規則適用指引》第九條規定的禁止性情形。
國都證券股份有限公司
2021年9月24日