新華財經紐約7月12日電（記者劉亞南）美國《外國公司問責法》在2020年12月成爲法律後，隨著美國證券交易委員會和美國審計監管機構公衆公司會計監督委員會（PCAOB）隨後推動有關規定的實施，中概股面臨因中國審計機構連續三年不能接受美國監管機構完全檢查和調查而大規模退市的風險。
美國公衆公司會計監督委員會在2021年12月做出認定，其不能對來自中國內地和香港的上市公司審計機構實施完全的檢查和調查，美國證券交易委員會從2022年3月開始分批把中概股列入具有退市風險的名單之中，目前已經有超過150家中概股進入相關名單。
值得注意的是，現有規定使得美國公衆公司會計監督委員會不能就某一法域在美上市公司是否可以進行審計做出可以對部分公司進行審計的認定，而只能就整體做出“是或否”的認定。這意味著，美國公衆公司會計監督委員會不會針對個別或部分企業做出認定，因而要麽所有在美中概股得到肯定的結論，要麽得到否定的結論。
要化解在美上市200多家中概股的退市危機，除了中美監管機構之間就跨境審計監管展開談判有可能達成整體解決方案外，也有超過20家在美中概股成功在香港等地實施二次上市，從而減緩一旦被迫退市可能帶來的沖擊。
就在美上市公司個體而言，要避免被迫退市，是否有第三條路可走？從業內人士日前透露的信息看，部分在美上市企業將采取更換審計機構的方式滿足美方的監管要求，從而可望避免退市。
國際化企業監管面臨“尴尬”
《外國公司問責法》要求，如果在美上市企業的審計機構在別的法域有分支機構或辦公室，而美國公衆公司會計監督委員會認定其因當地官方的立場不能完全對相關審計機構無法進行完全的檢查或調查，美國證券監管委員會就要識別出來通過這些審計公司發布財報的上市公司。
不過，根據美國證券交易委員會目前已經公布的名單，一些在美上市公司國際化經營水平很高，與中國的聯系較弱，但仍然被列入具有退市風險的名單，其中就包括光伏企業阿特斯陽光電力集團（Canadian Solar Inc.）。
阿特斯陽光電力集團首席財務官張慧峰6日在出席中美金融家協會在紐約組織的圓桌會上表示，阿特斯陽光電力集團既不是中國企業，也沒有在美國發行美國存托憑證（ADRs），但受到《外國公司問責法》連累。2006年在納斯達克交易所直接上市的阿特斯陽光電力集團法律上是一家加拿大公司，實際上是一家全球化公司，在全球20多個國家有分支機構，大約80%的營業收入來自中國以外的地區。由于該公司的審計機構是德勤中國，根據《外國公司問責法》，就要受到該法的管轄。
張慧峰自問道：“我們公司的國籍是什麽？法律上我們是一家誕生于並至今仍注冊于加拿大的企業，總部也在加拿大的多倫多附件。但實際上，我們是一家‘全球性’公司，‘全球性’公司是很多公司所屬的名字。”
張慧峰還列舉另一個例子，一家生物科技公司的創始人工作在加拿大，主要的研究人員是一名工作在以色列的俄羅斯人，首席財務官位于香港，該公司工程和科學家團隊位于中國，這家在納斯達克上市的企業所雇傭的是中國一家審計機構，現在這家公司也面臨退市風險。受此影響，該公司的早期投資者因《外國公司問責法》決定不再追加投資。
當然，美國上市公司審計機構的選擇仍遵守一定規則。根據美國證券交易委員會和美國公衆公司會計監督委員會發布的指引，在美國上市企業審計機構的選擇基于以下四個方面的因素：關鍵管理層人員的位置；董事會成員的位置；營業收入和支出的地理分布及資産規模；信息系統的訪問。
張慧峰說，對投資者而言，獲得外國公司的審計底稿並不是常規財務報告的一部分。這種情況是用于調查的“罕見事件”。此外，歐洲上市公司流行使用多家審計機構，而美國則采用單一審計機構制度。
張慧峰認爲，由于很多公司已經是全球化企業，這種圍繞審計監管的對抗看起來與現實脫節。
改變審計機構或成部分企業選擇
有大量的外國企業在美國交易所上市交易，美國監管機構如何對這些企業進行分門別類的管理？實際上，除了交易所會對外國上市公司實施監管外，美國證監會和美國公衆公司會計監督委員同時進行監管。一旦監管機構發現上市公司存在問題需要進行調查，美國公衆公司會計監督委員往往會通過審計機構入手，檢查有關上市公司的審計底稿，進而展開調查。
與此同時，中美監管機構目前似乎均認爲，上市公司審計底稿不會涉及國家安全問題。
張慧峰認爲，審計底稿在滿足財務透明度標准的同時也可以免于引起國家安全方面的問題。他說，對于了解財務披露和會計管理知識的人而言，這是很簡單的問題。同時，幾乎所有的首席財務官和首席執行官都正式簽訂了文件，不會把涉及國家安全的數據提供給審計機構。
美國證券交易委員會國際事務辦公室主任費舍爾（YJ Fischer）在今年5月24日表示，與國家安全相關的敏感信息不應該出現在審計文件中，因而其他法域沒有提出國家安全問題。
一旦向美國監管機構提供審計底稿相關內容不會引起國家安全方面的問題，在美上市公司如何向美國監管機構提供審計底稿就變成了技術問題，因而也爲通過其他途徑滿足監管要求提供了可能。
張慧峰說，盡管所有的中概股都接受美國《外國公司問責法》的管轄，但一些生物科技企業通知美國證券交易委員會將會轉而使用美國審計機構而非位于中國的審計機構。由于調整審計機構只會在下一次年報中得以體現，這些公司目前仍舊出現在美國證券交易委員會公布的有退市風險公司名單上。
已經被美國證券交易委員會列入有退市風險名單的傳奇生物（Legend Biotech,LEGN）在5月9日發布公告說，該公司審計委員會對負責審計該公司2022年度財務報表和內部控制文件的獨立審計公司的選擇進行了回顧審查，決定不再聘用位于中國上海的安永華明會計師事務所，同時決定聘請位于美國的安永會計師事務所爲今年的財報提供審計服務。
公告信息顯示，傳奇生物位于美國新澤西州的Somerset，其非控股母公司金斯瑞生物科技股份有限公司在香港上市，也于5月9日發布了同樣的信息。
位于美國加州的ACM研究公司（ACM Research,ACMR）在今年3月1日發布年報中包括一份美國監管機構不能檢查的審計報告，因而在3月8日被美國證券交易委員會列入有退市風險的公司名單。
ACM研究公司在3月11日發布的公告說，該公司進入美國證券交易委員會的名單並不意味著該公司會很快退市或會退市。ACM研究公司正在實施計劃聘請可以滿足美國監管要求的審計機構，從而避免在出現在以上名單中。
根據ACM研究公司在2021年12月7日發布的公告，該公司將把其審計機構從目前的中國立信會計師事務所更換爲美國立信會計師事務所或其他符合美國監管機構要求的審計機構。
此外，另一名不願透露姓名的投資界人士告訴記者，位于新加坡的中概股歡聚集團（JOYY Inc.）計劃到今年年底把審計機構換成普華永道在新加坡分支機構。注冊地位于開曼群島的歡聚集團目前使用普華永道中天會計師事務所進行審計，使用可變利益實體（VIE）架構進行運作。
張慧峰表示，今後數月，中美雙方將會就審計底稿的檢查在幾個中概股公司進行試驗。在最糟糕情況下，如果中美不能達成協議，很多中概股將會選擇使用多個審計機構的模式，屆時將會使用美國審計機構作爲財報的首席審計機構。這樣，美國審計機構將能夠獲得中國審計機構准備的審計底稿。
張慧峰表示，把阿特斯陽光電力集團的審計機構切換成德勤美國是一個考慮中的選項，但希望中美可以找到一個解決方案。
這似乎從審計的技術層面爲一些中概股避免退市提供了“第三條路”，前提是這些上市公司可以順利轉換審計機構。到今年年底或明年年初公布新一年年報時，預計將會有結果。
張慧峰認爲，即便到今年11月份中美不能就中概股的審計監管問題達成協議，不會出現所有中概股被迫退市的局面。只要某一家在美上市企業的首席審計機構不位于中國，這一上市公司就不會有退市的問題。中概股的審計監管是一個合規問題，只要還是一個合規或商業問題，而非政治問題，就可以得到解決。
編輯：羅浩
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