作者：詹凱，賓夕法尼亞大學證券法學碩士。經授權轉載。

一、謎團

今天大家被瑞幸咖啡（民族企業之光）刷屏了，股價神秘的跌了近80%。我稍微浏覽了一下大家轉的文章，發現了一個驚天的秘密：

瑞幸恐已被SEC（美國證券交易委員會）非正式調查，目前正在向SEC跪地求饒。

爲什麽這麽說呢，讓我們來看看是什麽消息讓瑞幸股價狂跌：2020年4月2日，瑞幸咖啡（Luckin Coffee Inc.）今天宣布，公司董事會（“董事會”）已成立專門委員會（“特別委員會”），負責監督在截至2019年12月31日的財年的合並財務報表審計期間提請董事會注意的某些問題的內部調查（“內部調查”）。

好，第一個謎團來了，爲什麽瑞幸突然自己發了一個公告告訴大家我財務的確造假了？瑞幸是傻子嗎，繼續割洋韭菜補貼中國人民不好嗎？連中金都跑出來說，渾水匿名沽空指控缺乏有效證據，維持行業評級（2月4日）。然後猛的還被瑞幸啪啪打臉，難道瑞幸是SB嗎。

謎團二， 專門委員會是個什麽東西？爲啥突然來了一個獨立董事組成的專門委員會？董事會爲啥不自己調查自己，自己抽自己耳光難道不香嗎？

以上瑞幸公告原文

繼續看公告：

特別委員會今天提請董事會注意以下信息：從2019年第二季度開始，公司首席運營官兼董事劉建先生以及向他報告的幾名員工從事了不當行爲，包括捏造某些交易。特別委員會建議采取某些臨時補救措施，包括中止劉健先生和涉嫌不當行爲的此類雇員，以及中止與已確定的虛假交易涉及方的合同和交易。董事會接受了特別委員會的建議，並針對目前確定的參與僞造交易的個人和當事方實施了這些建議。本公司將對負責不當行爲的個人采取一切適當的行動，包括法律行動。內部調查此初步階段確定的信息表明……調查正在進行中，公司將繼續評估其先前發布的財務狀況和其他可能的調整。

謎團三，專門委員會告訴我們，公司裏有個害蟲叫劉健，問題都出在他身上，我們和他已經決裂，並准備對他采取法律手段了！爲啥這時候推出這個倒黴蛋？明明之前大家都是相親相愛的一家人，怎麽說翻臉就翻臉呢，爲什麽早沒有發現這個臭蛋呢。

真相只有一個：我們的民族企業之光，號稱割洋韭菜的良心企業瑞幸此時此刻已經被SEC刀架在了脖子上了。

二、時間線與黑箱

讓我重新梳理下時間線，2020年1月31日，知名做空機構渾水（Muddy Waters Research）在Twitter發布了一份長達89頁的瑞幸咖啡研究報告，稱其“在2019年第三季度和2019年第四季度，每店每日商品銷量分別誇大了至少69%和88%”。這份89頁的匿名報告稱瑞幸咖啡正在捏造公司財務和運營數據。報告撰寫者派了92個全職和1418個兼職調查員，還收了25000多張小票 ，錄制10000個小時的門店錄像，同時有內部微信聊天截圖。真是不可謂不觸目驚心，鐵證如山。

這份做空報告一出，瑞幸咖啡股價應聲下跌：盤中一度跌超26%，收盤時跌幅10.74%。在股價下跌期間，換手率和成交量大增。

然而在美國時間2月3日開盤前，瑞幸回應做空稱，報告中包含的所謂證據無確鑿事實依據，且報告中的指控均基于毫無根據的推測和對事件的惡意解釋。（然並卵）SZ中金都第二天跑出來背書了，渾水匿名沽空指控缺乏有效證據，維持行業評級。

受到回應的刺激，23日美股盤前一度下跌超8%的瑞幸咖啡由跌轉漲，盤中最高漲超3%，但最終報收31.35美元，跌幅3.51%。截至北京時間2月4日14時，瑞幸咖啡在盤後股價小漲0.45%。真的很神奇，我們A股市場肯定不會吃公司辟謠這一套啊，美國人居然相信了這個“謊話之光"公司,爲啥？美國人太傻太天真，不，人家相信公司不至于冒險做虛假陳述，因爲在美國，每個公司公告都可能因爲欺詐而成爲被告，其代價之大，一般正常公司無不肝顫，但是我們的民族企業之光顯然是在國內資本市場的龍池裏耀武揚威，噶韭菜習慣了，殊不知大難臨頭。

然後就是一個大黑箱：在2月3日至4月2日之間，到底發生了讓這樣一家讓韭菜們聞風喪膽的企業從征伐殺戮到跪地求饒的呢？爲什麽美國證監會在這個遊戲中默默無聞？他們逃荒避難去了嗎？不，

SEC必定在這個時間段內對瑞幸進行了Informal Investigation （非正式調查）。

三、大殺器

SEC全稱美國證券交易委員會，與我國證監會不同SEC在證券領域具有著絕對的幾乎不可撼動的執法權威，其權利之大，連聯邦法院都讓其三分。特別是SEC下轄行政法庭，一旦提起訴訟可以自偵自審，讓被調查者毫無還擊之力。遙想當年，美國20世紀初證券市場也是一片兵荒馬亂，各種豺狼虎豹橫行，直到大蕭條後，國會制定了33年和34年證券法，成立了SEC，才蕩平敵寇，解民于倒懸。

此次渾水的報告必定啓動了SEC的調查機制，SEC的調查分爲兩種，正式調查和非正式調查。正式調查會向聯邦法院申請傳票，從而公衆可以知道審查的存在。而非正式調查以靈活自由，保密性強著稱，可以最大限度的在事情水落石出之前減少對市場的影響。

通常，SEC在非正式調查的過程中會要求企業提供巨量的財務數據，往來電郵，會約談相關人員，做非正式的取證。這時候，國內的老玩家就會不屑的說了，我有好幾本賬，你想看哪本我就給你哪本。不，人家還會要你公司幾年的高管財務電郵，各種信息會相互印證。那既然是非正式調查，不提供不就行了，這時候，SEC就會將調查轉爲正式階段，可以從法院申請強制傳喚，要知道證券欺詐在聯邦是屬于重罪，可是比孟晚舟的案子還要嚴重。

在這樣的重壓下，企業爲了保命能做的只有一件事，全面配合和自我調查（自宮）。成立獨立董事領導的獨立調查委員會，全面自我交代，尋找替罪羊，以及束手就擒。

四、慌亂與臣服

在SEC的壓力下，瑞幸顯然亂了套。匆匆成立了三名獨立董事組成的特別調查委員會，把自己的企業查個底朝天，然後坦白造假20億，找到了劉健這個替罪羊，這個窟窿已經捅破天了。

最終在4月2日發表了這個公告，向投資者和SEC徹底跪了。

往日裏不可一世的瑞幸已經是條落水狗了。

五、欺詐的代價

瑞幸這樣能過關嗎？我覺得很難。用一句沒邏輯的話雪崩之下沒有一片雪花是無辜的。我難以想象，SEC也難以相信，全公司噶韭菜那麽久，就只有一個主謀和壞蛋。

之後，如果一旦查實相關的欺詐行爲，SEC會對瑞幸采取民事訴訟。而其他的個人投資者會接著采取集體訴訟要求賠償。如果董事涉及證券欺詐的司法部DOJ還會提起刑事訴訟。每一個訴訟都會曠日持久，耗資巨大，賠償巨大，當事人還可能喜提跨洋牢獄之災。

當然，幸運的話，瑞幸可能可以和SEC和解，當然必須支付巨額的和解費用，但是鑒于這次事件的嚴重性，我認爲這種可能性很小。

六、啓示

你真的還在看半佛這個給自己磕頭的視頻？以爲民企之光能噶美國人的韭菜？美國的證券司法制度之完善，執法強度之高是首屈一指的。醒醒吧，好好做企業，老老實實做好證券法研究，做好日常的合規和披露才是一個正經民族之光應該做的事情。

企業的價值靠講故事是永遠得不到的。

我是詹律，是一個不吹牛逼的硬核法律工作者。

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