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郭書真
新加坡交易所上周一宣布收緊上市條例,從2022年起,上市公司必須限定獨立董事的任期,並調整董事會的獨立董事占比。
任期滿九年的獨立董事,必須通過股東和非控股股東兩級投票批准後才可續任,若無法得到支持,只能以非獨立董事的身份留任。
獨立董事被認爲是上市公司合規經營的看守人,職責是維護少數股東的利益。近年來發生的一連串企業醜聞,不僅突顯了上市公司在企業監管方面的疏漏,也讓獨立董事難辭其咎。
《公司治理守則》在2001年出台時,白紙黑字列下上市公司應遵守的獨立董事原則,守則內容因應環境變遷微調過兩次,上周的宣布可以說是相當重要的一次調整。
最近幾個月發生一連串企業醜聞,特科國際(Trek 2000 International)、雅族企業(Yuuzoo Corp)、麥達斯控股(Midas Holdings)和萊佛士聯合控股(Raffles United Holdings)等因涉及金融犯罪而遭調查,《公司治理守則》的第三輪修訂來得正是時候。
新加坡交易所上周一宣布收緊上市條例,以提高上市公司董事會的素質,重點放在讓獨立董事更“獨立”。修訂後的《公司治理守則》從明年開始逐步生效,獨立董事的持股門檻將從10%降低至5%,修訂版也納入一些全新守則,例如公司必須公開持有大量股權的職員或大股東直系親屬的名字和薪酬。
從2022年起,上市公司必須限定獨立董事的任期,並調整董事會的獨立董事占比。任期滿九年的獨立董事,必須通過股東和非控股股東兩級投票批准後才可續任,若無法得到支持,只能以非獨立董事的身份留任。
此外,董事會必須由至少三分之一的獨立董事組成,若公司主席非獨立,獨立董事得占多數——原有的要求是占至少一半。
四成上市公司獨立董事超過九年
新加坡治理與透明度指數(Singapore Governance and Transparency Index)數據庫裏頭的659家上市公司,有278家的獨立董事已經在位超過九年,也就是略過四成的上市公司必須在2022年之前扭轉情況。而在當中,又有177家公司有超過一名獨立董事的任期超過九年。
企業治理專家、新加坡國立大學商學院副教授麥潤田就指出,例如鋐枟控股(Bonvest Holdings)的所有三名獨立董事任期都超過九年,確切一點是介于23年到27年。
負責檢討《公司治理守則》的公司治理理事會(Corporate Governance Council)發現,獨立董事一旦任職超過九年,獨立性就會受到影響,因爲他跟其他董事以及公司管理層已經熟絡,不應再被視爲獨立。
修訂後的守則一方面確保獨立董事在相關公司沒有重大的商業或經濟利益,另一方面也確保他們跟董事會的交情不會影響他們的客觀決策。
或許有人會問:爲什麽是九年?爲什麽不是八年或十年?
九年限制並不新,早在2010年便已經在本地銀行推行。這是因爲銀行對整個經濟的影響重大,因此新加坡金融管理局對本地銀行的企業監管要求,比一般上市公司嚴格許多。
坦白說,這個數字的表面意義,要大于實質意義。獨立董事在加入一家公司之前,可能早就跟公司管理層或主要股東相熟,他們或許是常春藤聯盟的校友,或許兩家是世交,認識的時間可能還不只兩個九年。
獨立董事在企業監管方面的問題盤根錯節,九年的限制只堵住了一部分缺口,往前走仍有一些棘手環節急需應對。
換董事可帶來新觀點
不過,撇開獨立不獨立的問題,董事會更換新血能爲公司帶來新的視角和觀點,無論如何對公司來說都是有利的,然而,若換得過于頻密反而不是好事,因爲一些政策可能無法很好的貫徹。
股東對獨立董事的期許越來越高、獨立董事的責任越來越大,讓人擔心未來願意出來擔任獨立董事的人恐怕越來越少,要上市公司委任更多獨立董事、更苛刻地定義獨立董事,會造成“供不應求”的問題,以致九年期滿後出現大風吹——同一批人輪流到不同公司任職,或出現一些人擔任太多家公司董事現象。
目前,一個人有沒有能力擔任多家公司的董事,由相關公司的董事會決定,公司治理理事會應該考慮對董事可任職的公司數目設定頂限,畢竟一個人的時間、精神和精力是有限的,分身乏術要如何扮演好獨立董事的角色?
上周剛公布的新加坡治理與透明度指數報告顯示,本地上市公司過去10年在企業監管方面明顯改善,總積分從2009年的33.9升至今年的56.3,而去年才開始評估的信托,總積分則從去年的60.4增加到74.5.
好的公司治理能在長期帶來更好的業績,海外確實有研究證明,企業監管水平對公司的估值起著一定影響,可帶來10%溢價,企業監管水平低可令公司估值減損多達三成,推行更嚴格的監管條例是一個正面發展。
任何新政策出台,總會有它不足之處,因此監管機構需要審時度勢不斷調整。最新條例到底多有效,取決于執行力度,這不僅要靠即將成立的公司治理咨詢委員會(Corporate Governance Advisory Committee)監督,更多的責任落在公司主要股東和董事會提名委員會身上,他們必須願意把網撒得更廣一點,才能確保網羅到四面八方的人才,並在審批時把私心擱一旁。