中國經濟網編者按：10月10日，三達膜環境技術股份有限公司(以下簡稱“三達膜”)首發申請將上會。三達膜擬登陸上交所科創板，公開發行不超過8347萬股，擬募集資金14.10億元，用于“無機陶瓷納濾芯及其淨水器生産線項目”、“納米過濾膜材料制備及成套膜設備制造基地項目”、“特種分離膜及其成套設備的制備與生産項目”、“補充流動資金項目”及“膜材料與技術研發中心項目”。三達膜本次發行的保薦機構是長江證券。
這不是三達膜首次沖關資本市場。早在2014年4月25日，三達膜就向證監會報送了首版招股書，擬登陸上交所主板，保薦機構爲第一創業摩根大通證券。三達膜于2017年12月26日上會，但結果被證監會否決。
三達膜前身三達環境工程的100%持股股東新達科技更是于2003年6月18日在新加坡證券交易所主板上市。但由于股票交投量低，股價長期低迷，新達科技選擇從新加坡證券交易所退市，並籌劃膜技術應用和水務投資運營業務在境內整體上市。
主板失利，三達膜改道科創板。不過去年三達膜歸母淨利微降，且不容忽視的是其投資收益占歸母淨利的比重達4成。
同期，三達膜的投資收益金額分別爲1017.91萬元、6096.95萬元、7339.70萬元和3294.71萬元，占歸母淨利潤的比重分別爲7.91%、32.92%、40.48%、19.05%。
三達膜招股書稱，公司投資收益主要來源于對山東天力藥業有限公司的長期股權投資收益，山東天力藥業有限公司2016-2018年經營業績持續上漲，2018 年以來受維生素C及相關産品市場價格持續下降影響其經營業績增長放緩並于2019年上半年呈現出下降趨勢。
新加坡三達膜直接持有三達膜57.81%股權，爲三達膜的控股股東。藍偉光（LANWEIGUANG）和陳霓（CHENNI）夫婦直接持有新加坡三達膜100%股權，並間接通過程捷投資控制三達膜2.51%股權，能夠支配三達膜60.32%的表決權，爲三達膜的實際控制人。
1997年，藍偉光和陳霓夫婦正式加入新加坡國籍。藍偉光是三達膜的董事長、核心技術人員，還是廈門大學教授。公開資料顯示，藍偉光一度問鼎2003年的廈門首富，並位列中國福布斯富豪榜第75名。陳霓是三達膜的董事兼副總經理，對三達膜的經營發展和各項決策具有重大影響。
據三達膜招股書，四平市三達科技有限公司爲實際控制人藍偉光(LANWEIGUANG)和陳霓(CHENNI)夫婦通過新加坡三達投資間接持有100%的股權的企業。該公司營業範圍爲電子産品的研發、生産，無實際經營業務。CHEN NI現任四平市三達科技有限公司董事。
天眼查顯示，四平市三達科技有限公司的法定代表人爲蘭春光。三達膜招股書顯示，蘭春光爲藍偉光(LANWEIGUANG)之弟。2017年4月18日，四平市三達科技有限公司被四平市鐵東區人民法院列爲失信被執行人。
失信被執行人詳情顯示，四平市三達科技有限公司未履行生效法律文書確定的義務爲：給付原告吉林市江北水泥管制造有限公司欠款人民幣383240元。
中國裁判文書網2017年12月26日披露的《吉林市江北水泥管制造有限公司與四平市三達科技有限公司買賣合同糾紛執行裁定書》顯示，執行過程中，四平市鐵東區人民法院已采取措施包括：于2017年4月10日將被執行人四平市三達科技有限公司及法定代表人納入失信被執行人名單,並限制其高消費。
中國經濟網記者就相關問題采訪三達膜，截至發稿，未獲回複。
實控人之一曾爲廈門首富 1997年實控人夫婦入新加坡籍
三達膜專注于膜材料研發、膜組件生産、膜工藝設計、膜設備制造、膜系統集成和膜技術應用，爲過程工業的分離純化與汙廢水資源化提供基于膜技術應用的創新解決方案。公司主營業務收入主要包括膜技術應用業務和水務投資運營業務收入。
2016年-2018年度和2019年1-6月，三達膜膜技術應用業務收入分別爲3.37億元、3.55億元、3.51億元、1.92億元，占當期主營業務收入的比例分別爲61.88%、60.65%、59.54%和58.94%;水務投資運營業務收入分別爲2.08億元、2.31億元、2.39億元、1.34億元，占三達膜當期主營業務收入的比例分別爲38.12%、 39.35%、40.46%和41.06%。
1997年，藍偉光和陳霓夫婦正式加入新加坡國籍。藍偉光是三達膜的董事長、核心技術人員，還是廈門大學教授。公開資料顯示，藍偉光一度問鼎2003年的廈門首富，並位列中國福布斯富豪榜第75名。陳霓是三達膜的董事兼副總經理，對三達膜的經營發展和各項決策具有重大影響。二人具體簡曆如下：
藍偉光（LANWEIGUANG）：1964年出生，新加坡國籍，畢業于新加坡國立大學，獲得化學博士學位。現任三達膜董事長，同時擔任CleanWaterInvestmentLimited董事、新達科技董事長、三達膜科技董事和總經理、新加坡三達膜董事、新加坡三達投資董事、SuntarInternationalPte.Ltd.董事、SuntarEco-cityLimited非執行董事、ChinaGreenInnovationHoldingPte.Ltd.董事、廈門三達科技投資有限公司董事、ChinaGreenEcoHoldingPte.Ltd.董事、新豐生物科技(吉安)發展有限公司董事、漳州納濾科技有限公司執行董事兼經理、廈門三達海水淡化有限公司執行董事兼經理、蘇州達藍納米科技有限公司執行董事、延安中新水生態小鎮開發有限公司執行董事、廈門大學教授、中國膜工業協會副理事長。LANWEIGUANG自1985年至1991年任集美大學助教，自1997年至今曆任廈門大學副教授、教授，自1996年至今任三達膜科技董事，自2003年至今任新達科技董事長，自2011年12月至2012年6月本公司設立前擔任三達膜前身三達環境工程董事，自2012年6月至2019年1月任本公司總經理，自2012年6月至今任三達膜董事長。
陳霓（CHENNI）：1966年出生，新加坡國籍，畢業于上海交通大學，獲得工商管理碩士學位。現任三達膜董事兼副總經理，同時擔任CleanWaterInvestmentLimited董事、新達科技董事、新加坡三達膜董事、新加坡三達投資董事、山東天力藥業有限公司董事、四平市三達科技有限公司董事、西安瑞豐制藥有限公司董事長、武平三達生態城發展有限公司董事、SuntarInternationalPte.Ltd.董事、三達膜科技園開發(廈門)有限公司董事。CHENNI曆任集美大學助理實驗師、新加坡國立大學實驗師，自2011年至2013年5月任三達膜科技監事，自2003年至今任新達科技董事，自2005年至2012年6月任三達環境工程董事，自2012年6月至今任本公司董事兼副總經理，自2016年5月至今任三達膜科技董事，自2016年5月至今任廈門三達淨水科技有限公司執行董事，自2017年10月至今任西安瑞豐瑞金生物制藥有限公司執行董事。
前身的控股股東曾在新加坡上市 股價低迷退市 引入鼎晖投資
三達膜前身三達環境工程由新達科技100%間接持股。新達科技于2003年6月18日在新加坡證券交易所主板上市，發行價格0.44新元/股，發行新股1億股，發行後總股本4億股，其中LANWEIGUANG和CHENNI夫婦持股75%，社會公衆持股25%。
三達膜招股書稱，由于新達科技主要業務集中于中國大陸，新加坡市場對其研究覆蓋不足，股票交投量低，股價長期低迷，不能真實反映新達科技的市場價值，而同期境內資本市場實現了快速健康地發展。因此，從長期發展戰略考慮，新達科技選擇從新加坡證券交易所退市，並籌劃膜技術應用和水務投資運營業務在境內整體上市。
新達科技退市前其總股本爲5.02億股，其中藍偉光和陳霓夫婦持股2.81億股，占總股本的56.05%。
爲實現新達科技退市，退市前新達科技引入鼎晖投資。退市完成後，新達科技的境內外股權結構如下圖所示：
新加坡證券交易所于2011年6月28日正式同意新達科技退市。新達科技在新加坡證券交易所上市期間爲2003年6月18日至2011年6月30日。
三達膜招股書顯示，除控股股東新加坡三達膜外，持有三達膜5%以上股份的其他股東爲清源中國，持有三達膜34.22%的股份，爲三達膜第二大股東。清源中國穿透後其大股東即爲鼎晖投資。
沖關主板被否 證監會提5大質疑
早在2014年4月25日，三達膜即向證監會報送了首版招股書，擬登陸上交所主板，保薦機構爲第一創業摩根大通證券有限責任公司。三達膜于2016年4月22日報送第二版招股書，並于2017年12月26日上會，但結果被證監會否決。
證監會發審委會議對三達膜提出5大主要問題：
1、發行人按照實際汙水處理量、基本水量孰高的原則確認汙水處理收入。請發行人代表說明：(1)按照基本水量確認收入，客戶是否履行了其內部審議程序及合法合規性，相關會計處理是否符合會計准則;(2)按照實際處理量和基本水量孰低原則的情況下模擬計算的收入、成本、淨利潤情況，並在招股說明書中作出特別風險提示。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據並發表核查意見。
2、發行人通過BOT、TOT和委托運營方式在全國多個地區已投資和運營了28座市政汙水處理廠。請發行人代表說明：(1)上述項目的取得方式是否合法合規;(2)報告期內由當地縣級以上人民政府授權地方住建局與發行人簽署特許經營權協議且未履行招標程序的合法性;(3)發行人及其下屬15家子公司應取得而未取得排汙許可證及排汙許可證過期的情況，以及相關法律風險;(4)2017年6月30日BOT、TOT項目特許經營權10億元的形成過程、依據、會計處理方式、占淨資産的比例，並在招股說明書中作出特別風險提示。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據並發表核查意見。
3、在新達科技退市過程中，Clean Water Investment Limited分別向新加坡三達膜和新加坡三達投資借入無息借款用于回購CDH Water Limited持有Clean Water Investment Limited的全部股份。2013年，發行人對Suntar Investment Holding Pte. Ltd.進行增資。請發行人代表說明：(1)上述無息借款的最終資金來源以及借款的期限;(2)上述無息借款是否已經按期足額償還;(3)對Suntar Investment Holding Pte. Ltd.實際投資的金額是否根據《境外投資項目核准暫行管理辦法》的規定履行了相關核准手續。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據並發表核查意見。
4、發行人報告期各期應收賬款余額較大且呈逐期上升的趨勢，長期未收回款項金額較大。請發行人代表結合同行業可比公司數據、應收賬款期後還款情況、是否存在有效收款措施、政府預算對發行人應收款項的覆蓋情況等，說明應收賬款的可回收性並就相關風險在招股說明書中作出特別風險提示。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據並發表核查意見。
5、報告期各期發行人原始財務報表所列示的營業收入與增值稅納稅申報表相應收入存在較大差異，請發行人代表說明差異原因及收入確認是否企業會計准則。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據並發表核查意見。
募投項目變臉
中國經濟網記者對比三達膜在證監會披露的2版招股書及其在上交所披露的科創板招股書上會稿，發現三達膜主板沖關失利改道科創板，不僅保薦機構由第一創業摩根大通更換爲長江證券，募投項目除了“補充流動資金”一項保留，其余均已變臉。
三達膜2014年報送的招股書顯示，三達膜擬募集資金11.6億元。
2016年報送的招股書則顯示，三達膜擬募集資金爲10.7億元，其中3億元用于“天津膜材料與工程制造基地”，2.5億元用于“漳州海水淡化裝備制造基地”,2000萬元用于“區域營銷中心建設”，9000萬元用于“漳州市角美城市汙水處理廠及配套管網工程”、1億元用于“宿松縣複興汙水處理廠及配套管網工程”、8000萬元用于“許昌經濟開發區屯南汙水處理廠工程”、8000萬元用于“許昌市東城區鄧莊汙水處理廠工程”，1.5億元用于“償還銀行貸款和補充流動資金”。
相比2014年版招股書，三達膜2016年版招股書刪去了9000萬元的“廈門水科技研發中心”項目。
三達膜2014年版招股書中的募投項目
三達膜2016年版招股書中的募投項目
科創板招股書顯示，三達膜擬申請公開發行不超過8347萬股A股(不含采用超額配售選擇權發行的股票數量)，占發行後總股本的比例不低于25%。擬募集資金14.10億元，其中5億元用于“無機陶瓷納濾芯及其淨水器生産線項目”、3.6億元用于“納米過濾膜材料制備及成套膜設備制造基地項目”、3億元用于“特種分離膜及其成套設備的制備與生産項目”、2億元用于“補充流動資金項目”、5000萬元用于“膜材料與技術研發中心項目”。
三達膜科創板招股書中的募投項目
去年投資收益占歸母淨利的40%
2016年-2018年及2019年上半年，三達膜的營業收入分別爲5.44億元、5.86億元、5.90億元、3.26億元;歸屬于母公司所有者的淨利潤分別爲1.29億元、1.85億元、1.81億元、1.73億元。經營活動産生的現金流量淨額分別爲1.95億元、1.25億元、1.01億元、1.94億元。研發投入占營業收入的比例分別爲5.06%、4.93%、5.40%、5.41%。
2016年-2018年及2019年上半年，三達膜的投資收益金額分別爲1017.91萬元、6096.95萬元、7339.70萬元和3294.71萬元，占利潤總額比重分別爲6.48%、28.19%、35.85%和16.32%;占歸母淨利潤的比重分別爲8%、33%、40%、19%。
三達膜招股書稱，公司投資收益主要來源于對山東天力藥業有限公司的長期股權投資收益，山東天力藥業有限公司2016 -2018 年經營業績持續上漲，2018 年以來受維生素C及相關産品市場價格持續下降影響其經營業績增長放緩並于2019 年上半年呈現出下降趨勢。
毛利率自2017年後開始下滑 應收賬款逾4億
三達膜毛利率自2017年開始走下坡路。2016年-2018年及2019年1-6月，三達膜綜合毛利率分別爲40.34%、43.16%、41.71%和39.07%。
2016年-2018年及2019年1-6月，三達膜應收賬款賬面余額分別爲3.60億元、4.40億元、4.68億元、4.27億;壞賬准備分別爲6086.17萬元、7258.80萬元、9486.24萬元、7763.58萬元。應收賬款賬面價值分別爲2.99億元、3.67億元、3.73億元、3.49億元，占同期期末流動資産比例分別爲45.68%、49.76%、43.22%和32.42%。
2016年至2018年，三達膜應收賬款賬面價值逐年增加、占同期期末流動資産比例較高，且應收賬款賬期較長。2016年-2018年及2019年1-6月，三達膜1年以上賬齡應收賬款余額分別爲1.47億元、2.07億元、2.63億元、1.72億元，占比分別爲41%、47%、56%、40%。
外購膜材料領用成本占比達80% 外購膜芯對外銷售被列入核心技術收入範圍遭問詢
三達膜核心技術主要包括膜材料研制、膜組件生産、膜軟件開發、膜設備制造、膜系統集成、膜技術應用以及和環保水處理相關的核心技術。
膜材料是膜技術應用的基礎和核心。三達膜生産經營所用的膜材料包括無機膜材料和有機膜材料。其中，納濾芯、 陶瓷膜系發行人自主研發生産的無機膜材料，目前已實現完全自給;自主研發的中空纖維膜和iMBR等有機膜材料于2017年在膜技術應用項目中得到使用，其自産比例總體呈上升趨勢;卷式膜、平板膜、管式膜等膜設備所需有機膜材料系由外購取得。
三達膜膜材料主要應用于以下幾個方面：①生産領用：經進一步加工或直接作爲核心部件裝配至膜設備並在項目整體通過驗收後完成銷售;②銷售領用：直接向客戶銷售，用于膜設備中的膜材料更換。
2016年-2018年及2019年1-6月，三達膜自産膜材料領用成本占比分別爲4.47%、11.84%、26.68%和19.88%；外購占比分別爲95.53%、88.16%、73.32%、80.12%。
從生産環節來看，2016年-2018年及2019年1-6月，三達膜生産領用自産膜材料成本金額占比分別爲 0.74%、6.72%、29.73%和 15.46%;從銷售環節來看，自産膜材料銷售成本金額占比分別爲 11.45%、 18.22%、24.70%和 23.16%。
三達膜招股書稱，從數量上看，領用數量更能反映自産膜應用占比情況，但各類膜材料的單位不同，難以采用統一的領用數量比較，具體而言，報告期內發行人納濾芯和陶瓷膜的自産比例皆爲 100%，自産中空纖維膜領用數量占比分別爲 0.00%、14.75%、53.95%和 32.85%，明顯高于領用成本金額占比。
從在執行項目來看，截至本招股說明書簽署日，三達膜在執行項目中擬使用自産膜芯項目占比爲29%，其中在執行的工業料液分離項目中該比例爲38.10%。
上交所第三輪問詢函指出，發行人及保薦機構在二輪問詢問題3的回複未能說明發行人膜材料與膜芯相關數據之間的對應及勾稽關系。請發行人：(1)結合膜材料與膜芯之間的關系，從數量、金額等可行的角度分析發行人膜材料、膜芯、自産、外購、自用之間的關系，並補充披露;(2)結合自産膜材料的比例、替代情況等，分析說明發行人在“膜硬件”方面的核心技術;(3)明確說明外購膜芯直接對外銷售的具體情況，並結合前述情況論證發行人核心技術貢獻營業收入占比計算的合理性;(4)按照膜材料的分類，結合國際及國內的主要供應廠商，分析發行人自産膜産品的品類及行業內的競爭情況。請保薦機構核查並發表明確意見。
根據三達膜回複，三達膜外購膜芯存在直接對外銷售的情形，所售膜芯主要用于膜芯達到使用壽命、生産工藝環境變化或設備運行標准提高等情形時的膜芯更換。報告期內發行人外購膜芯的銷售收入金額分別爲3841.42萬元、3852.90萬元、4790.97萬元和3069.82萬元，占發行人主營業務收入的比例分別爲7.06%、6.58%、8.12%和9.42%。
三達膜表示，外購膜芯的對外銷售是發行人爲客戶提供整體解決方案的一部分，並非簡單的貿易活動。由于各類膜芯特點、功能和應用領域有所不同，同時不同客戶的生産工藝、流程、環境差異較大，發行人需保證所售膜芯可與膜設備充分適配，使整個系統達到最佳的運行效果。因此在膜芯更換過程中，發行人需結合Flow-Cel超濾技術、卷式超濾技術以及納濾技術等膜應用工藝核心技術，首先根據膜設備具體設計工藝、運行情況以及客戶需求等因素，爲客戶篩選合適的膜芯型號，再通過現場測試驗證、客戶反饋等方式對膜芯運行情況進行多次試驗，最終選擇最佳工藝參數和膜芯型號，同時提供相應的調試安裝等技術服務。綜上所述，發行人向客戶直接銷售外購膜芯與發行人核心技術關聯度較高，因此其收入納入發行人核心技術收入範圍，具有合理性。
欠38萬元不給實控人旗下公司成“老賴” 實控人弟弟二登“老賴”榜
天眼查顯示，四平市三達科技有限公司的法定代表人爲蘭春光。三達膜招股書顯示，蘭春光爲LAN WEIGUANG之弟。2017年4月18日，四平市三達科技有限公司被四平市鐵東區人民法院列爲失信被執行人。
失信被執行人詳情顯示，四平市三達科技有限公司全部未履行生效法律文書確定的義務爲：被告四平市三達科技有限公司于本判決生效後10日內一次性給付原告吉林市江北水泥管制造有限公司欠款人民幣383240元。欠款利息從本案立案之日(2016年11月16日)起，按中國人民銀行同期同類貸款基准利率計算至實際給付之日止。如果被告四平市三達科技有限公司未按本判決指定的期間履行給付金錢的義務，應當依據《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規定，加倍支付逾期履行期間債務利息。案件受理費7048元，由被告四平市三達科技有限公司負擔。
中國裁判文書網2017年12月26日披露的《吉林市江北水泥管制造有限公司與四平市三達科技有限公司買賣合同糾紛執行裁定書》顯示，執行過程中，四平市鐵東區人民法院已采取措施包括：于2017年4月10日將被執行人及法定代表人納入失信被執行人名單,並限制其高消費。
四平市鐵東區人民法院表示，經本院窮盡財産調查措施之後，暫未發現被執行人名下有可供執行財産，申請執行人亦認可本院的調查結果，並表示不能提供被執行人的其他財産線索。2017年12月21日，法院裁定如下：終結本院作出的(2016)吉0303民初1731號民事判決書的本次執行程序。終結本次執行程序後，被執行人應當繼續履行生效法律文書確定的義務，被執行人自動履行完畢的，當事人應當及時告知本院;申請執行人發現被執行人有可供執行財産的，可以向本院申請恢複執行，申請恢複執行不受申請執行時效期間的限制。
值得注意的是這並不是蘭春光首次登上“老賴”名單，前次四平市三達科技有限公司亦牽涉其中。
天眼查顯示，2016年4月14日，蘭春光被廈門市中級人民法院列入失信被執行人。其有履行能力而拒不履行生效法律文書確定義務：依法強制執行廈門市中級人民法院(2015)廈民初字第629號《民事判決書書》所作出的第一項判決，即：1.責令被申請人蘭新光、蘭春光、四平市三達科技有限公司立即向申請人姚明支付借款利息人民幣玖佰伍拾貳萬柒仟壹佰貳拾三元(￥9,527,123.00元);2.責令被申請人蘭新光、蘭春光、四平市三達科技有限公司按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條以及《最高人民法院關于執行程序中計算遲延履行期間的債務利息適用法律若幹問題的解釋》等相關規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
天眼查顯示，蘭春光名下有39家公司，陳伯雷是蘭春光的合作夥伴，名下有35家企業。三達膜招股書顯示，陳伯雷系CHEN NI的弟弟，在三達膜任財務部副總監，間接持有三達膜股份。
12起行政處罰受關注 2起爲頂格處罰
據三達膜科創板招股書上會稿披露，截至2019年6月30日，三達膜已投資和運營27座市政汙水處理廠。報告期內，四平三達淨水公司合計受到9項行政處罰、巨野縣三達水務有限公司合計受到3項行政處罰。
報告期內，四平三達淨水公司合計受到9項行政處罰、巨野縣三達水務有限公司合計受到3項行政處罰，共計12起行政處罰。
1、巨野縣三達水務有限公司氨氮自動監控設備的原采樣管線水樣濃度與人工采樣排汙口水樣濃度不一致，幹擾自動監控設備正常運行，造成數據失真，違反《中華人民共和國環境保護法》第四十二條、《中華人民共和國水汙染防治法》第二十三條的規定，巨野縣環境保護局2016年5月27日作出的行政處罰決定書【巨環罰字(2016)06號】。巨野縣三達水務有限公司被罰款10萬元。
2、巨野縣三達水務有限公司因2019年1月15日-1月17日在線數據日均值顯示總氮超標，違反《中華人民共和國水汙染防治法》第十條的規定，巨野縣環境保護局2019年2月1日作出的行政處罰決定書【巨環罰字20190120SDSW號】。巨野縣三達水務有限公司被警告。
3、巨野縣三達水務有限公司因2019年2月2日-2月4日總磷超標、2月1日-2月12日總氮超標，違反《中華人民共和國水汙染防治法》第十條的規定，巨野縣環境保護局2019年3月4日作出的行政處罰決定書【巨環罰字20190219SDSW號】。巨野縣三達水務有限公司被罰款10萬元。
4、四平三達淨水有限公司因不正常使用水汙染物排放自動檢測設備，違反《中華人民共和國水汙染防治法》第二十三條的規定，四平市環境保護局2016年12月12日作出的行政處罰決定書【四環罰(2016)49號】。四平三達淨水有限公司被罰款2萬元。
5、四平三達淨水有限公司因違反自動監控環境管理制度，違反《中華人民共和國水汙染防治法》第二十三條的規定，四平市環境保護局2017年4月17日作出的行政處罰決定書。四平三達淨水有限公司被罰款1萬元。
6、四平三達淨水有限公司因水汙染物超標排放，違反《中華人民共和國水汙染防治法》第九條的規定，四平市環境保護局2017年6月13日作出《行政處罰決定書》【四環罰(2017)14號】。四平三達淨水有限公司被罰款827,280元。
7、四平三達淨水有限公司因大氣汙染物超標排放，違反《中華人民共和國大氣汙染防治法》第十八條的規定，四平市環境保護局2017年7月21日作出《行政處罰決定書》【四環罰(2017)45號】。四平三達淨水有限公司被罰款100,000元。
8、四平三達淨水有限公司因水汙染物超標排放，違反《中華人民共和國水汙染防治法》第九條的規定，四平市環境保護局2017年7月21日作出《行政處罰決定書》【四環罰(2017)95號】。四平三達淨水有限公司被罰款461,676元。
9、四平三達淨水有限公司因水汙染物超標排放，違反《中華人民共和國水汙染防治法》第九條的規定，四平市環境保護局2017年7月28日作出《行政處罰決定書》【四環罰(2017)158號】。四平三達淨水有限公司被罰款1,674,844元。
10、四平三達淨水有限公司因水汙染物超標排放，違反《中華人民共和國水汙染防治法》第九條的規定，四平市環境保護局2018年3月19日作出《行政處罰決定書》【四環罰(2017)349號】。四平三達淨水有限公司被罰款615,000元。
11、四平三達淨水有限公司因水汙染物超標排放，違反《中華人民共和國水汙染防治法》第九條的規定，四平市環境保護局2018年4月28日作出《行政處罰決定書》【四環罰(2017)360號】。四平三達淨水有限公司被罰款885,909元。
12、四平三達淨水有限公司因部分汙水處理設施停運，未達到滿負荷運行，近期出水超標等情況，違反《城鎮排水與汙水處理條例》第三十一條、第三十六的規定，四平市城市管理行政執法局2018年7月5日作出《行政處罰決定書》(四城管法刑罰[2018]3-2號。四平三達淨水有限公司被罰款50萬元。
對于屢遭行政處罰，三達膜招股書表示，本公司下屬子公司所經營的四平汙水處理廠受大額汙水處理費被長期拖欠、政府汙水處理廠二期項目未及時建成投産、汙水廠長時間超負荷運行、因不能停運大修導致的設備設施維修更換緩慢及與四平政府部門溝通不暢等因素影響，四平汙水處理廠存在設備設施老化故障現象、管理人員應急措施實施不及時等問題;受本公司對下屬子公司所經營的巨野汙水處理廠員工培訓不充分的影響，出現監測設備使用不熟練、新建項目工程設備調試不順暢等問題。該等問題造成四平汙水處理廠和巨野汙水處理廠發生汙染物超標排放等違規情況。
上交所在對三達膜的三輪問詢中均對其行政處罰事項進行追問。根據三達膜對上交所第三輪問詢函的回複，按照作出處罰的規則條文中的處罰區間三個檔次“較低一檔”、“中間一檔”、“較高一檔”，上述第10項和第12項兩項行政處罰是按照相關規則條文中“較高一檔”中的處罰區間所作出的處罰。從金額上進行判斷，四平三達淨水有限公司受到的這兩項處罰屬于頂格處罰。
偶發事件：四平市政府與三達膜子公司提前終止汙水處理協議
2019年3月27日，三達膜子公司四平三達淨水有限公司與四平市人民政府簽訂《四平市汙水處理廠特許經營權、汙水處理服務協議之提前終止協議》。四平市人民政府同意返還四平三達資産回購款12,895.07萬元、汙水處理費13,904.85萬元(其中包含應返還廈門三達科技投資有限公司截至2012年11月30日的汙水處理費4,712.73萬元，廈門三達科技投資有限公司系三達膜實際控制人通過四平市三達科技有限公司間接持有其 100%股權的企業)及其利息3,201.13萬元，合計30,001.05萬元。
截至招股說明書簽署日，三達膜已經收到四平汙水處理廠特許經營權解除相關的全部款項，並已向廈門三達科技投資有限公司支付汙水處理費及相關利息金額5797.68萬元。
四平市汙水處理廠特許經營權的解除和相關款項的收回對三達膜2019年上半年利潤總額的影響數爲8136.20萬元，占三達膜2019年上半年利潤總額的比例爲40.31%。其中，應收汙水處理費壞賬損失轉回、資産處置收益和利息補償分別爲1765.75萬元、4567.96萬元和1735.78萬元。由于應收汙水處理費壞賬損失的轉回與前期特許經營權協議解除協商期間汙水處理費的逾期支付相關，剔除該部分經常性損益的影響，資産處置收益和利息補償合計爲6303.74萬元，占三達膜2019年上半年利潤總額的比例爲31.23%。
三達膜招股書稱，報告期內，公司水務投資運營業務經營穩定，四平市汙水處理廠特許經營權的協商解除以及相關汙水處理費大額、長期逾期支付均爲偶發事件。
建築安裝采購金額統計錯誤 “粗心”致遺漏關聯方銷售
上交所第三輪問詢指出，根據二輪問詢回複，發行人發現在首次申報核算采購總額和建築安裝采購金額時，存在將部分內部交易未實現的毛利和TOT項目購置費用統計入建築安裝采購金額、采購總額等情況，該等事項對發行人報告期各期采購總額的影響分別爲4,416.00萬元、4,004.70萬元、2,094.01萬元。同時，在計算發行人2018年向關聯方銷售陶瓷膜芯的收入所比例時，遺漏了向通遼梅花生物科技有限公司的銷售情況。
請發行人說明建築安裝采購金額統計錯誤的具體原因，遺漏關聯方銷售金額的原因，會計基礎工作是否規範，請全面檢查所有申請文件是否存在其他披露錯誤。
請保薦機構和申報會計師說明對采購總額和關聯方銷售的核查過程，依據和結論，並說明未在發現發行人統計錯誤和披露錯誤的原因，是否勤勉盡責，並就會計基礎工作是否規範發表明確意見。
對此，三達膜回複稱，建築安裝采購數據統計錯誤主要是因爲發行人各子公司數據統計標准不一致，部分子公司誤將TOT采購款統計到建築安裝采購中，另外在彙總采購總額時內部采購剔除不完整。其中，2016年度：內部采購剔除不完整金額4,416.00萬元;2017年度：①內部采購剔除不完整金額629.58萬元，②TOT項目購置費用3,375.11萬元未剔除;2018年度：內部采購剔除不完整金額2,094.01萬元。
三達膜表示，發行人在招股說明書中“第七節公司治理與獨立性”和首次問詢回複問題15中均對報告期各期的關聯交易金額和包括陶瓷膜芯産品在內的關聯交易內容進行了完整、准確的披露;首輪問詢問題19回複中，陶瓷膜芯銷售數據統計時因粗心導致遺漏了向通遼梅花生物科技有限公司的銷售情況。
經核查，保薦機構和申報會計師認爲：由于按照科目變動額倒推采購總額時遺漏剔除TOT采購等因素，誤判發行人采購金額數據的合理性;在複核2018年關聯方陶瓷膜芯銷售金額時，因核對不仔細，遺漏對通遼梅花生物科技有限公司的陶瓷膜芯銷售金額;上述爲中介機構未發現發行人統計錯誤和披露錯誤的原因。
主板沖關時被新華網曝光：實際控制人被指抽逃出資
在三達膜沖關主板IPO期間，新華網報道指出，實際上，早在2014年三達膜沖擊上市目標期間，實際控制人藍偉光卻成了一起官司的被申請人之一，這起官司牽出藍偉光被指抽逃出資的事實。
最高人民法院（2014）民申字第762號民事裁定書顯示：“再審申請人陳楊春因與被申請人藍偉光、廈門費尼斯科技有限公司、福建省龍岩市人民政府國有資産監督管理委員會、顔啓淡、陳子榮、龍岩市國有資産投資經營有限公司損害股東利益責任糾紛一案，不服福建省高級人民法院（2013）閩民終字第481號民事判決，向本院申請再審。本院依法組成合議庭對本案進行了審查，現已審查終結。”
雖然最終高院駁回了陳楊春的再審申請。然而在這份裁定書中，卻有這樣一段表述：“根據已經查明的事實，藍偉光在向金鑫公司（福建金鑫三達科技股份有限公司）出資188萬余美元並成爲實際控制該公司的股東後又抽逃了該出資。該抽逃出資行爲對金鑫公司造成了損害，但並無證據證明必然導致金鑫公司經營徹底失敗，亦無證據證明必然導致對陳楊春的股權及收益造成損害。而且，即使陳楊春的股權可能受到損害，但在金鑫公司尚未清算的情況下，陳楊春所持股權價值、是否存在損失等均無法認定。”
也就是說，在高院的上述裁定中，雖然陳楊春的再審申請被駁回，但藍偉光卻被認定抽逃了福建金鑫三達科技股份中其出資的188萬余美元，“該抽逃出資行爲對金鑫公司造成了損害”。
北京市京師律師事務所高級合夥人，刑民交叉法律事務部主任孫建章律師認爲，根據高法的栽定書判斷，該公司成立時注冊資本實行的是實繳登記制。因爲2013年底，《公司法》進行了修改，對公司成立時的注冊資本實繳制修改成認繳制。隨後， 2014年4月24日，第十二屆全國人民代表大會常務委員會第八次會議通過了《關于<中華人民共和國刑法>第一百五十八條、第一百五十九條的解釋》，該解釋規定：刑法第158條和159條對注冊資本實繳制公司仍然適用。也就是說，在2013年底《公司法》修改前公司成立時注冊資本實行實繳制的，仍會面臨著虛假或抽逃注冊資本罪的處罰，但在抽逃數額或情節上，要達到司法解釋規定的情形。