證券代碼：002760 證券簡稱：鳳形股份 公告編號：2022-017
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、准確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、日常關聯交易基本情況
（一）關聯交易概述
根據生産經營需要，鳳形股份有限公司（以下簡稱“公司”）及下屬子公司2022年度擬與關聯方發生日常經營性關聯交易，預計關聯交易金額約7,960萬元，去年同類交易實際發生金額爲3,996.29萬元。
爲了規範日常關聯交易行爲，根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規範運作》等規則和《關聯交易決策制度》對關聯交易的規定，公司于2022年4月8日召開了第五屆董事會第十六次會議，以5票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《關于公司2022年度預計日常關聯交易的議案》，關聯董事楊劍、艾強回避表決。該事項尚需提交股東大會審議，關聯股東需在股東大會上回避表決。
（二）預計日常關聯交易類別和金額
單位：萬元
注：1、自2022年1月1日至本公告日，公司未與上述關聯方發生關聯交易事項；2、唐山鳳形金屬制品有限公司已不是公司關聯方。
（三）上一年度日常關聯交易實際發生情況
單位：萬元
二、關聯人介紹和關聯交易
（一）關聯人介紹
1、內蒙古金域鳳形礦業耐磨材料有限公司（以下簡稱“金域鳳形”）
成立日期：2012年6月27日
注冊資本：7,000萬元人民幣
注冊地址：內蒙古自治區滿洲裏市紮赉諾爾區工業園區
法定代表人：王冬熾
主營業務：耐磨材料制造銷售
截至2021年12月31日，金域鳳形經審計資産總額爲15,311.28萬元，淨資産爲9,014.01萬元，2021年1-12月實現營業收入13,857.72萬元，2021年1-12月實現淨利潤爲272.57萬元。
與公司的關聯關系：公司5%以上股東陳曉在參股公司金域鳳形（公司持股比例爲40%）擔任董事職務，根據《深圳證券交易所股票上市規則》6.3.3條第（二）款的規定，其爲本公司的關聯法人。
2、通化鳳形耐磨材料有限公司（以下簡稱“通化鳳形”）
成立日期：2011年1月27日
注冊資本：9,000萬元人民幣
注冊地址：通化市經濟開發區治安村
法定代表人：楊淼
主營業務：合金剛及其零部件、耐磨金屬及其零部件等耐磨材料制造及銷售。
截至2021年12月31日，通化鳳形經審計資産總額爲13,725.36萬元，淨資産爲-2,351.73萬元，2021年1-12月實現營業收入9,303.90萬元，2021年1-12月實現淨利潤爲-743.20萬元。
與公司的關聯關系：公司5%以上股東陳曉在參股公司通化鳳形（公司持股比例爲49%）擔任董事職務，根據《深圳證券交易所股票上市規則》6.3.3條第（二）款的規定，其爲本公司的關聯法人。
3、泰豪科技股份有限公司（以下簡稱“泰豪科技”）
成立日期：1996年3月20日
注冊資本：85,878.2308萬元人民幣
注冊地址：江西省南昌市高新開發區清華泰豪大樓
法定代表人：李自強
主營業務：電力信息及自動化産品、電子産品及通信設備、輸變電配套設備、發電機及發電機組、電動機及配套設備、環保及節能産品、高新技術産品的開發、生産、銷售、維修服務等
截至2021年9月30日，泰豪科技未經審計資産總額爲1,310,135.74萬元，淨資産爲414,549.64萬元，2021年1-9月實現營業收入109,323.79萬元，淨利潤爲1,609.89萬元。截至2020年12月31日，泰豪科技經審計的總資産1,387,009.15萬元，淨資産395,210.57萬元；2020年實現營業總收入604,458.94萬元，淨利潤-21,647.15萬元。
與公司的關聯關系：公司董事長楊劍爲泰豪科技董事長，根據《深圳證券交易所股票上市規則》6.3.3條第（二）款的規定，泰豪科技爲關聯法人。
4、江西泰豪軍工集團有限公司（以下簡稱“泰豪軍工”）
成立日期：2005年5月30日
注冊資本：50,000萬元人民幣
注冊地址：江西省南昌市高新開發區泰豪工業園區
法定代表人：王軍
主營業務：發電機及發電機組研制、生産及銷售；聲光機電一體化産品、通信設備、衛星導航設備的研制、生産及銷售；新能源、新材料、新技術産品研制、生産及銷售；其他機電設備的研制、生産及銷售。
截至2021年9月30日，泰豪軍工未經審計資産總額爲352,644.85萬元，淨資産爲120,274.07萬元，2021年1-9月實現營業收入121,240.30萬元，淨利潤爲11,223.28萬元。截至2020年12月31日，泰豪軍工經審計資産總額爲352,620.80萬元，淨資産爲80,879.54萬元，2020年1-12月實現營業收入171,911.51萬元，淨利潤爲14,532.44萬元。
與公司的關聯關系：公司董事長楊劍爲泰豪科技股份有限公司（以下簡稱“泰豪科技”）的董事長，泰豪軍工爲泰豪科技全資子公司，根據《深圳證券交易所股票上市規則》6.3.3條第（二）款的規定，泰豪軍工爲關聯法人。
5、江西清華泰豪三波電機有限公司（以下簡稱“三波電機”）
成立日期：2001年10月11日
注冊資本：20,000萬元人民幣
注冊地址：江西省南昌市高新開發區清華泰豪大樓
法定代表人：陳永清
主營業務：發電機及發電機組制造，銷售，各類工程建設活動，道路機動車輛生産，特種設備制造，發電、輸電、供電業務等。
截至2021年9月30日，三波電機未經審計資産總額爲80,205.06萬元，淨資産爲30,015.80萬元，2021年1-9月實現營業收入29,977.85萬元，淨利潤爲2,691.99萬元。截至2020年12月31日，三波電機經審計資産總額爲80,395.67萬元，淨資産爲17,323.80萬元，2020年1-12月實現營業收入33,226.20萬元，淨利潤爲2,076.08萬元。
與公司的關聯關系：公司董事長楊劍爲泰豪科技董事長，三波電機爲泰豪科技全資孫公司，根據《深圳證券交易所股票上市規則》6.3.3條第（二）款的規定，三波電機爲關聯法人。
6、衡陽泰豪通信車輛有限公司（以下簡稱“衡陽泰豪”）
成立日期：2004年1月19日
注冊資本：20,000萬元人民幣
注冊地址：湖南省衡陽市高新區芙蓉路46號
法定代表人：劉春成
主營業務：軍用改裝車及軍用方艙、集裝箱及通信設備（不含地面衛星接收設備）的研制生産及銷售；民用車改裝、生産、銷售及其它機電産品的研制生産和銷售等
截至2021年9月30日，衡陽泰豪未經審計資産總額爲146,933.95萬元，淨資産爲42,227.18萬元，2021年1-9月實現營業收入64,812.75萬元，淨利潤爲5,323.22萬元。截至2020年12月31日，衡陽泰豪經審計資産總額爲166,060.43萬元，淨資産爲36,903.96萬元，2020年1-12月實現營業收入105,804.18萬元，淨利潤爲7,367.93萬元。
與公司的關聯關系：公司董事長楊劍爲泰豪科技董事長，衡陽泰豪爲泰豪科技控股子公司，根據《深圳證券交易所股票上市規則》6.3.3條第（二）款的規定，衡陽泰豪爲關聯法人。
7、泰豪電源技術有限公司（以下簡稱“泰豪電源”）
成立日期：2007年11月20日
注冊資本：20,000萬元人民幣
注冊地址：江西省南昌市南昌縣小藍經濟開發區彙仁大道266號
法定代表人：黃鈞
主營業務：發電機及機組的設計、制造、銷售與售後服務
截至2021年9月30日，泰豪電源未經審計資産總額爲434,251.20萬元，淨資産爲34,254.40萬元，2021年1-9月實現營業收入125,291.52萬元，淨利潤爲3,786.90萬元。截至2020年12月31日，泰豪電源經審計資産總額爲516,006.28萬元，淨資産爲50,620.17萬元，2020年1-12月實現營業收入238,849.42萬元，淨利潤爲7,271.09萬元。
與公司的關聯關系：公司董事長楊劍爲泰豪科技董事長，泰豪電源爲泰豪科技全資子公司，根據《深圳證券交易所股票上市規則》6.3.3條第（二）款的規定，泰豪電源爲關聯法人。
8、陝西泰豪沃達動力設備有限公司（以下簡稱“陝西沃達”）
成立日期：2017年7月11日
注冊資本：6,000萬元人民幣
注冊地址：西安市蓮湖區大慶路3號1幢2單元22008室
法定代表人：丁春麗
主營業務：發電機、發電機組、工礦設備、輸變電配套設備的開發、技術咨詢、維修、設計、制造（僅限分支機構）、安裝、銷售和租賃等
截至2021年9月30日，陝西沃達未經審計資産總額爲11,684.77萬元，淨資産爲2,329.01萬元，2021年1-9月實現營業收入10,171.91萬元，淨利潤爲81.85萬元。截至2020年12月31日，陝西沃達經審計資産總額爲6,883.65萬元，淨資産爲2,247.16萬元，2020年1-12月實現營業收入12,293.12萬元，淨利潤爲197.39萬元。
與公司的關聯關系：公司董事長楊劍爲泰豪科技董事長，陝西沃達爲泰豪科技控股子公司，根據《深圳證券交易所股票上市規則》6.3.3條第（二）款的規定，陝西沃達爲關聯法人。
9、泰豪（沈陽）能源科技有限公司（以下簡稱“泰豪沈陽能源”）
成立日期：2020年4月8日
注冊資本：3,000萬元人民幣
注冊地址：遼甯省沈陽經濟技術開發區開發十五號街22號
法定代表人：劉金良
主營業務：發電機、發電機組、燃氣發電組、動力水泵組、輸變電配套設備及配套産品技術開發、設計、制造、銷售、安裝、技術咨詢、維修、租賃等
截至2021年9月30日，泰豪沈陽能源未經審計資産總額爲8,044.22萬元，淨資産爲615.47萬元，2021年1-9月實現營業收入8,081.19萬元，淨利潤爲97.64萬元。截至2020年12月31日，泰豪沈陽能源經審計資産總額爲6,137.23萬元，淨資産爲517.83萬元，2020年1-12月實現營業收入5,408.00萬元，淨利潤爲-232.17萬元。
與公司的關聯關系：公司董事長楊劍爲泰豪科技董事長，泰豪沈陽能源爲泰豪科技控股子公司，根據《深圳證券交易所股票上市規則》6.3.3條第（二）款的規定，陝西沃達爲關聯法人。
10、江西泰豪科技進出口有限公司（以下簡稱“泰豪進出口”）
成立日期：2003年8月29日
注冊資本：10,000萬元人民幣
注冊地址：江西省南昌市高新開發區清華泰豪大樓
法定代表人：劉妍
主營業務：房屋及設備租賃；鋼鐵、建材、鐵礦石、焦炭、鐵合金、有色金屬以及原材料銷售；自營代理各類商品和技術的進出口、但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外。
截至2021年12月31日，泰豪進出口未經審計資産總額爲17,695.31萬元，淨資産爲11,837.15萬元，2021年1-12月實現營業收入866.38萬元，2021年1-12月實現淨利潤爲-86.79萬元。
與公司的關聯關系：公司控股股東爲泰豪集團，泰豪進出口爲泰豪集團控股孫公司，根據《深圳證券交易所股票上市規則》6.3.3條第（二）款的規定，泰豪進出口爲關聯法人。
11、江西泰豪職業技能培訓學院（以下簡稱“泰豪學院”）
成立日期：2016年7月1日
注冊資本：500萬元人民幣
注冊地址：南昌市南昌縣小藍經濟開發區金沙二路1888號
法定代表人：李華
主營業務：計算機軟件工、計算機網絡技術員、動漫與軟件服務外包培訓等職業培訓。
截至2021年12月31日，泰豪學院未經審計資産總額爲3,586.59萬元，淨資産爲445.34萬元，2021年1-12月實現營業收入278.05萬元，2021年1-12月實現淨利潤爲101.90萬元。
與公司的關聯關系：公司控股股東爲泰豪集團，泰豪學院爲泰豪集團控股公司，根據《深圳證券交易所股票上市規則》6.3.3條第（二）款的規定，泰豪學院爲關聯法人。
12、山東吉美樂有限公司（以下簡稱“山東吉美樂”）
成立日期：1991年12月6日
注冊資本：3,640萬元人民幣
注冊地址：山東省濟南市高新區春暄東路592號
法定代表人：閻國強
主營業務：房屋租賃；計算機及軟件産品、空調機組、發電機組、輸變電配套設備、通信設備配件、照明設備、環保設備、大屏幕顯示器的開發、生産、銷售等
截至2021年12月31日，山東吉美樂有限公司未經審計資産總額爲31,254.35萬元，淨資産爲903.54萬元，2021年1-12月實現營業收入1,118.20萬元，2021年1-12月實現淨利潤爲-470.91萬元。
與公司的關聯關系：公司控股股東爲泰豪集團，山東吉美樂爲泰豪集團控股孫公司，根據《深圳證券交易所股票上市規則》6.3.3條第（二）款的規定，爲關聯法人。
13、南昌泰豪文化創意産業園建設發展有限公司（以下簡稱“泰豪文化創意”）
成立日期：2013年4月12日
注冊資本：20,000萬元人民幣
注冊地址：江西省南昌市南昌縣小藍經濟開發區彙仁大道266號3棟
法定代表人：艾強
主營業務：廣告設計、制作、發布、代理；多媒體與平面設計；商務信息咨詢；投資管理咨詢；房屋租賃等
截至2021年12月31日，泰豪文化創意未經審計資産總額爲83,115.65萬元，淨資産爲17,994.58萬元，2021年1-12月實現營業收入302.23萬元，2021年1-12月實現淨利潤爲-906.41萬元。
與公司的關聯關系：公司控股股東爲泰豪集團，泰豪文化創意爲泰豪集團控股孫公司，根據《深圳證券交易所股票上市規則》6.3.3條第（二）款的規定，爲關聯法人。
14、江西泰達空調電器有限公司（以下簡稱“江西泰達”）
成立日期：2003年6月26日
注冊資本：1,000萬元人民幣
注冊地址：江西省南昌市南昌縣小藍經濟開發區彙仁大道266號
法定代表人：徐兵
主營業務：家用、商用空調及各種電器産品的銷售、安裝、維修及服務等
截至2021年12月31日，江西泰達未經審計資産總額爲1,774.74萬元，淨資産爲956.90萬元，2021年1-12月實現營業收入4,472.54萬元，2021年1-12月實現淨利潤爲23.07萬元。
與公司的關聯關系：江西泰達控股股東爲泰豪創意科技集團有限公司（以下簡稱“泰豪創意集團”），艾強爲泰豪創意集團法定代表人，同時艾強又爲公司副董事長，根據《深圳證券交易所股票上市規則》6.3.3條第（二）款的規定，爲關聯法人。
15、江西瑞悅智慧建築裝飾有限公司（以下簡稱“江西瑞悅”）
成立日期：2017年7月4日
注冊資本：5,000萬元人民幣
注冊地址：江西省南昌市南昌縣小藍經濟技術開發區金沙三路1888號孵化中心A座三樓
法定代表人：雷冬初
主營業務：許可項目：各類工程建設活動，住宅室內裝飾裝修等
截至2021年12月31日，江西瑞悅未經審計資産總額爲4,394.33萬元，淨資産爲1,130.89萬元，2021年1-12月實現營業收入4,563.18萬元，2021年1-12月實現淨利潤爲88.21萬元。
與公司的關聯關系：江西瑞悅控股股東爲泰豪創意集團，艾強爲泰豪創意集團法定代表人，同時艾強又爲公司副董事長，根據《深圳證券交易所股票上市規則》6.3.3條第（二）款的規定，爲關聯法人。
16、江西泰豪動漫職業學院（以下簡稱“泰豪動漫”）
成立日期：2017年3月21日
注冊資本：20,000萬元人民幣
注冊地址：江西省南昌市南昌縣小藍經濟開發區金沙二路1888號
法定代表人：黃代放
主營業務：高等教育、自考助學教育、職業中專教育、學業證書教育及短期培訓教育等。
截至2021年12月31日，泰豪動漫未經審計資産總額爲157,474.49萬元，淨資産爲80,924.39萬元，2021年1-12月實現營業收入11,866.86萬元，2021年1-12月實現淨利潤爲2,686.29萬元。
與公司的關聯關系：公司控股股東爲泰豪集團，泰豪動漫爲泰豪集團控股公司，根據《深圳證券交易所股票上市規則》6.3.3條第（二）款的規定，泰豪動漫爲關聯法人。
（二）履約能力分析
本公司認爲上述關聯方依法存續且經營正常，以往履約情況良好，目前不存在向公司支付的款項形成壞賬的可能性，具有較強履約能力。
三、關聯交易主要內容
公司與參股關聯公司之間的業務往來按一般市場經營規則進行，定價以市場價格爲基本准則，與其他業務往來公司同等對待；與關聯公司之間的關聯交易，遵照公平、公正的市場原則確定交易價格；交貨、付款均按簽訂的采購、銷售合同相關條款執行。
在本次董事會之前尚未簽訂協議，待發生交易時，再由雙方根據市場變化的原則，協商簽訂協議。
四、關聯交易目的和對上市公司的影響
公司與上述關聯方的日常關聯交易，是公司業務發展及生産經營的需要，預計在今後的生産經營中，相關關聯交易還會持續。公司與上述關聯方的日常關聯交易屬于正常的商業交易行爲，定價原則爲市場價格，具備公允性，沒有損害公司和非關聯股東的利益，交易的決策嚴格按照公司的相關制度進行。
日常關聯交易的實施不會對公司獨立性産生不利影響，公司不會因此對相關關聯方産生依賴或被其控制。
五、日常關聯交易的審批程序
（一）董事會、監事會審批情況
2022年4月8日，公司召開第五屆董事會第十六次會議和第五屆監事會第十三次會議，審議通過了《關于公司2022年度預計日常關聯交易的議案》，此議案尚需提交股東大會審議。
（二）公司獨立董事意見
1、獨立董事事前認可意見
公司關于2022年度日常關聯交易預計的事項爲公司發展和日常生産經營所需的正常交易，符合公司的實際情況，不存在損害公司和中小股東利益的情形，沒有違反國家相關法律法規的規定。董事會在對該議案進行表決時，關聯董事應按規定予以回避。
綜上，同意公司將上述事項的相關議案提交公司第五屆董事會第十六次會議審議。
2、獨立董事意見
經審核，我們認爲：公司2021年度已發生的關聯交易均爲公司與關聯方之間日常生産經營所必需，爲正常的經營性業務往來，符合公司實際情況，是正常、合理的，關聯交易價格均以市場原則公允定價，符合公開、公正、公平的交易原則，不損害公司與全體股東尤其是中小股東的利益；2022年度，公司預計發生日常關聯交易符合公司日常經營的發展需求。同時，該關聯交易預計議案的表決程序符合《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》和公司《關聯交易決策制度》等的有關規定。因此，我們認可上述議案，並同意將其提交股東大會審議。
六、備查文件
1、第五屆董事會第十六次會議決議；
2、第五屆監事會第十三次會議決議；
3、獨立董事關于第五屆董事會第十六次會議相關事項的獨立意見；
4、獨立董事關于第五屆董事會第十六次會議相關事項的事前認可意見。
特此公告。
鳳形股份有限公司
董事會
二二二年四月九日
證券代碼：002760 證券簡稱：鳳形股份 公告編號：2022-018
鳳形股份有限公司
關于爲控股子公司提供擔保的公告
特別風險提示：
鳳形股份有限公司（以下簡稱“公司”）本次擬申請擔保金額超過上市公司最近一期經審計淨資産50%，請投資者充分關注擔保風險。
一、擔保情況概述
爲滿足公司控股子公司日常經營和業務發展資金需要，保證業務順利開展，公司擬爲全資子公司康富科技有限公司（以下簡稱“康富科技”）、全資子公司南昌康富新能源技術有限公司（以下簡稱“康富新能源”）、全資子公司安徽省鳳形新材料科技有限公司（以下簡稱“鳳形新材料”）、全資子公司濟南吉美樂電源技術有限公司（以下簡稱“濟南吉美樂”）（申請不超過64,600萬元（包含64,600萬元）銀行授信提供擔保，擔保額度的使用期限自股東大會審議通過起一年內有效，擔保具體內容以合同約定爲准，上述擔保額度以實際發生的金額和期限爲准，該擔保額度在以上期限內可循環使用且任一時點的擔保余額不超過審議通過的擔保額度。董事會提請股東大會授權董事長在授權擔保額度範圍內具體負責與銀行簽訂（或逐筆簽訂）相關文件，不再另行召開董事會和股東大會。
2022年4月8日公司第五屆董事會第十六次會議和第五屆監事會第十三次會議審議通過了《關于爲控股子公司提供擔保的議案》。根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》規定，上述擔保尚需提交公司2021年度股東大會審議批准後生效。
二、擔保額度預計情況
單位：萬元
三、被擔保人基本情況
（一）康富科技有限公司
成立日期：2009年11月26日統一社會信用代碼：91360106698462804M
住所：江西省南昌市高新開發區紫陽大道3088號
法定代表人：洪小華
注冊資本：6516萬元人民幣
企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
主要經營範圍：新能源及高效節能發電機、電動機産品及配件、水電成套設備、自動化控制設備、電子設備及配件、機電設備及配件、機械設備及配件、船用配套設備、海洋工程裝備及配套設備的研發、生産、銷售、技術服務；自營或代理各類商品和技術的進出口業務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
産權及控制關系：公司持有康富科技100%股權。
康富科技主要財務數據如下表：
單位：萬元
康富科技不是失信被執行人。
（二）南昌康富新能源技術有限公司
成立日期：2017年9月6日
統一社會信用代碼：91360126MA368PW38F
住所：江西省南昌市南昌經濟技術開發區冠山管理處辦公室203室
法定代表人：洪小華
注冊資本：6000萬元人民幣
企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
主要經營範圍：新能源電機電控系統、發電機、節能電機産品及配件、節能應用系統、電力設備、傳動設備、船舶設備及其系統應用，水電成套設備、自動化控制設備、機械設備、電子産品、高新技術産品的研發、生産、銷售、安裝、技術服務；自有房屋租賃；自營和代理各類商品及技術的進出口業務。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)。
産權及控制關系：公司持有康富新能源100%股權。
主要財務數據如下表：
單位：萬元
康富新能源不是失信被執行人。
（三）安徽省鳳形新材料科技有限公司
成立日期：2015年7月20日
統一社會信用代碼：91341881348680887W
住所：甯國經濟技術開發區東城大道北側
法定代表人：陳曉
注冊資本：5000萬元人民幣
企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
主要經營範圍：合金鋼及其零部件、耐磨金屬及其零部件、鑄鋼鑄鐵件、冷鑄模（鑄造）、金屬護壁板及其他耐磨材料研發、制造和銷售；機械設備制造和銷售；房租租賃、場地租賃、機械設備租賃；來料加工；從事貨物或技術的進出口業務。
産權及控制關系：公司持有鳳形新材料100%股權
安徽省鳳形新材料科技有限公司主要財務數據如下表：
單位：萬元
鳳形新材料不是失信被執行人。
（四）濟南吉美樂電源技術有限公司（以下簡稱“濟南吉美樂”）
成立日期：1993年3月17日
統一社會信用代碼：91370100264288490J
住所：山東省濟南市高新東區街道春暄東路592號A車間
法定代表人：孔維卿
注冊資本：伍仟萬元人民幣
企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
主要經營範圍：電源新技術開發及技術服務；發電機組及配件、取力發電設備及配件、電源設備及配件、特種電機及配件、挂車電站、儲能電源、電源車、新能源發電設備、電源控制系統及設備、非專控通信産品、供配電系統及設備、機械設備及配件、電子産品的開發、生産、銷售、技術服務、技術轉讓以及其他按法律、法規、國務院決定等規定未禁止和不需經營許可的項目。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
産權及控制關系：康富科技100%控股
濟南吉美樂電源技術有限公司主要財務數據如下表：
單位：萬元
濟南吉美樂不是失信被執行人。
四、擬簽署擔保協議的主要內容
公司將根據子公司實際用資需求，提請股東大會授權公司董事長在授權擔保額度範圍內負責與銀行簽訂（或逐筆簽訂）具體的擔保協議，公司將根據有關規定進行信息披露。
五、董事會意見
公司董事會審議後認爲，公司爲全資子公司康富科技、康富新能源、鳳形新材料以及濟南吉美樂提供擔保有助于解決其生産經營的資金需求，有利于其良性發展，符合公司整體利益。康富科技、康富新能源、鳳形新材料、濟南吉美樂經營狀況良好，公司爲其提供擔保期間，能夠對其經營實施有效監控與管理，相關風險整體可控，因此全資子公司未提供反擔保。董事會認爲本次提供擔保的財務風險處于公司可控的範圍之內。本次擔保不存在損害公司及廣大投資者利益的情形。
六、獨立董事意見
經核查，公司獨立董事認爲公司爲康富科技、康富新能源、鳳形新材料、濟南吉美樂在申請銀行授信時提供擔保，擔保金額上限爲64,600萬元，提供擔保有利于其業務的順利開展，符合上市公司的利益，本次擔保事項履行了必要的審議程序，不存在損害公司和全體股東利益的情形。因此，獨立董事同意公司爲控股子公司提供擔保，並同意將該事項提交股東大會審議。
七、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
截至本公告披露日，上市公司及其控股子公司對外擔保累計余額爲36,000萬元，占公司最近一期經審計淨資産的比例爲38.91%，公司的擔保均爲對控股子公司的擔保，公司及控股子公司對合並報表外單位均無提供擔保的情形。公司無逾期擔保，無涉及訴訟的擔保，無因擔保被判決敗訴而應承擔的損失。
八、備查文件
3、獨立董事關于第五屆董事會第十六次會議相關事項的獨立意見。
證券代碼：002760 證券簡稱：鳳形股份 公告編號：2022-019
鳳形股份有限公司關于續聘公司
2022年度審計機構的公告
鳳形股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年4月8日召開的第五屆董事會第十六次會議及第五屆監事會第十三次會議審議通過了《關于續聘會計師事務所的議案》，同意續聘大信會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱“大信”）擔任公司2022年度審計機構，聘期一年。在2021年度與公司的合作過程中，大信爲公司提供了優質的審計服務，不存在違反《中國注冊會計師職業道德守則》對獨立性要求的情形，實行一體化管理，建立了較爲完善的質量控制體系，長期從事證券服務業務，審計人員具有較強的專業勝任能力；該所自成立以來未受到任何刑事處罰，具有較強的投資者保護能力。同時，公司董事會提請股東大會授權公司管理層根據2022年度財務報告審計和內部控制審計的範圍和要求與大信協商確定審計業務費用並簽署相關協議。
一、續聘審計機構基本情況及理由
1、機構信息
大信會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱“大信”）成立于1985年，2012年3月轉制爲特殊普通合夥制事務所，注冊地址爲北京市海澱區知春路1號學院國際大廈22層。大信在全國設有31家分支機構，在香港設立了分所，並于2017年發起設立了大信國際會計網絡，目前，大信國際會計網絡全球成員有美國、加拿大、澳大利亞、德國、法國、英國、新加坡等26家網絡成員所。大信擁有財政部頒發的會計師事務所執業證書，是我國最早從事證券業務的會計師事務所之一，以及首批獲得H股企業審計資格的事務所，具有近30年的證券業務從業經驗。
職業保險累計賠償限額和計提的職業風險基金之和超過8000萬元，職業風險基金計提和職業保險購買符合相關規定。
近三年因在執業行爲相關民事訴訟中承擔民事責任的情況：2020年12月，杭州市中級人民法院就“五洋債”案判決本所及其他機構承擔連帶賠償責任，本所不服判決提出上訴。2021年9月，浙江省高級人民法院作出判決，維持原判。
2、人員信息
首席合夥人爲吳衛星女士。截至2021年12月31日，大信從業人員總數4262人，其中合夥人156人，注冊會計師1042人。注冊會計師中，超過500人簽署過證券服務業務審計報告。
3、業務信息
2020年度業務收入18.32億元，爲超過10,000家公司提供服務。業務收入中，審計業務收入15.68億元、證券業務收入5.84億元。2020年上市公司年報審計客戶181家（含H股），平均資産額249.51億元，收費總額2.31億元。主要分布于制造業、信息傳輸軟件和信息技術服務業、水利環境和公共設施管理業、電力熱力燃氣及水生産和供應業、交通運輸倉儲和郵政業。本公司同行業上市公司審計客戶107家。
4、執業信息
擬簽字項目合夥人、簽字注冊會計師及質量複核人員不存在違反《中國注冊會計師職業道德守則》對獨立性要求的情形，未持有和買賣公司股票，也不存在影響獨立性的其他經濟利益，定期輪換符合規定。
擬簽字項目合夥人：李國平
擁有注冊會計師、資産評估師、稅務師、注冊房地産估價師、注冊土地估價師執業資質。1995年成爲注冊會計師，1999年開始從事上市公司審計，2013年開始在本所執業，2020年開始爲本公司提供審計服務，2019-2022年度簽署的上市公司審計報告有江西洪城環境股份有限公司2018-2021年度審計報告、2021-2022年簽署的上市公司江西萬年青水泥股份有限公司2020-2021年度審計報告、2022年簽署的上市公司江西贛粵高速公路股份有限公司、安徽省鳳形耐磨材料股份有限公司，任江西省注冊會計師協會副會長。
曾簽署的上市公司有，2016-2020年度簽署的上市公司江西恒大高新技術股份有限公司2015-2019年度審計報告、2016-2020年度簽署的上市公司江西三鑫醫療科技股份有限公司2015-2019年度審計報告，2018-2020年度簽署的上市公司江西新余國科科技股份有限公司2017-2019年度審計報告。
擬簽字注冊會計師：許崇武
擁有注冊會計師執業資質。2005年成爲注冊會計師，2013年開始從事上市公司審計，2013年開始在本所執業，爲多家上市公司提供過年報審計、IPO申報審計等證券服務，2020年開始爲本公司提供審計服務。未在其他單位兼職。
擬安排項目質量控制複核人員：賴華林
擁有注冊會計師、資産評估師執業資質。1995年成爲注冊會計師，2013年開始從事上市公司審計質量複核，2013年開始在本所執業，近三年複核的上市公司審計報告有江西萬年青水泥股份有限公司、江西恒大高新股份有限公司、江西三鑫醫療科技股份有限公司、江西贛粵高速公路股份有限公司、江西洪城環境股份有限公司、江西黑貓炭黑股份有限公司、江西新余國科股份有限公司、慈文傳媒股份有限公司、江西贛能股份有限公司、安徽省鳳形耐磨材料股份有限公司審計報告。未在其他單位兼職。
5、誠信記錄
大信不存在違反《中國注冊會計師職業道德守則》對獨立性要求的情形。近三年大信受到行政處罰1次，行政監管措施14次，未受到過刑事處罰、自律監管措施和自律處分。近三年從業人員中2人受到行政處罰、25人次受到監督管理措施。擬簽字項目合夥人李國平、擬簽字注冊會計師許崇武、擬任項目質量控制複核人賴華林近三年未受到刑事處罰，未受到證監會及其派出機構、行業主管部門等的行政處罰、監督管理措施，未受到證券交易所、行業協會等自律組織的自律監管措施、紀律處分。
6、審計費用
2022年度審計收費定價將依據本公司的業務規模、所處行業、會計處理複雜程度等因素，結合公司年報相關審計需配備的審計人員和投入的工作量等與審計機構協商確定審計費用。
二、續聘會計師事務所履行的程序
1、審計委員會履職情況
公司第五屆董事會審計委員會第九次會議審議通過了《關于續聘會計師事務所的議案》。經審核相關資料，審計委員會認爲大信滿足爲公司提供審計服務的資質要求，具備審計的獨立性、專業勝任能力、投資者保護能力，因此同意向董事會提議續聘大信爲公司2022年度審計機構，並將該議案提交公司董事會審議。
2、獨立董事事前認可意見和獨立意見
（1）、獨立董事事前認可意見
經審核，大信具備從事證券相關業務資格，具有豐富的上市公司審計工作經驗。大信作爲公司的2021年度審計機構，在進行公司各專項審計和財務報表審計過程中，堅持獨立審計准則，較好地履行了相應的責任、義務，與獨立董事、審計委員會溝通及時有效，較好地完成了公司委托的審計工作，報告內容客觀、公正，體現了較強的獨立性、專業勝任能力、投資者保護能力。公司本次提名會計師事務所的程序符合《公司章程》及相關規定。續聘大信有利于保障公司審計工作的質量，有利于保護公司及其他股東利益、尤其是中小股東利益，基于上述，我們同意公司續聘大信爲2022年度審計機構，並將《關于續聘會計師事務所的議案》提交第五屆董事會第十六次會議審議。
（2）、獨立董事的獨立意見
經核查，我們認爲：大信具有證券相關從業資格和上市公司審計工作的豐富經驗和職業素養，大信在擔任公司各專項審計和財務報表審計過程中，堅持獨立審計准則，較好地履行了雙方簽訂的《業務約定書》所規定的責任和義務，體現了較強的獨立性、專業勝任能力、投資者保護能力。公司審議聘用大信的程序符合《公司章程》及相關規定。續聘大信有利于保障公司審計工作的質量，有利于保護公司及其他股東利益、尤其是中小股東利益，基于上述，我們同意公司續聘大信爲公司2022年度審計機構，並將該議案提交公司股東大會審議。
3、董事會意見
大信具備審計業務的豐富經驗和職業素質，同時2021年度爲公司提供審計服務，在對公司進行各項專項審計和財務報表審計過程中盡職、盡責，堅持獨立審計原則，客觀、公正、公允地完成了各項工作，出具的各項報告均能夠真實、准確的反映公司的財務狀況和經營成果。
爲保持公司審計工作的連續性，公司董事會同意繼續聘請大信爲公司2022年度審計機構，聘期一年。該議案需提交公司股東大會審議，並自公司股東大會審議通過之日起生效。
4、監事會意見
經審核，監事會認爲：大信具有證券、期貨相關業務執業資格，並具備多年爲上市公司提供審計服務的經驗與能力，能夠爲公司提供真實公允的審計服務，滿足公司審計工作的要求。本次續聘審計機構符合相關法律、法規和《公司章程》的有關規定，符合公司及全體股東利益。因此，我們同意續聘大信會計師事務所（特殊普通合夥）爲公司2022年度審計機構，並同意將該議案提交公司股東大會審議。
三、備查文件
1、第五屆董事會第十六次會議決議；
2、獨立董事關于第五屆董事會第十六次會議相關議案的事前認可意見；
3、獨立董事關于第五屆董事會第十六次會議相關議案的獨立意見；
4、第五屆董事會審計委員會第九次會議決議；
5、第五屆監事會第十三次會議決議；
6、大信會計師事務所關于其基本情況的說明。
證券代碼：002760 證券簡稱：鳳形股份 公告編號：2022-015
鳳形股份有限公司2021年年度報告摘要
一、重要提示
本年度報告摘要來自年度報告全文，爲全面了解本公司的經營成果、財務狀況及未來發展規劃，投資者應當到證監會指定媒體仔細閱讀年度報告全文。
除下列董事外，其他董事親自出席了審議本次年報的董事會會議
非標准審計意見提示
□ 適用 √ 不適用
董事會審議的報告期普通股利潤分配預案或公積金轉增股本預案
□ 適用 √ 不適用
公司計劃不派發現金紅利，不送紅股，不以公積金轉增股本。
董事會決議通過的本報告期優先股利潤分配預案
□ 適用 □ 不適用
二、公司基本情況
1、公司簡介
2、報告期主要業務或産品簡介
公司目前主要業務爲耐磨材料與特種電機及其集成産品。
1、耐磨材料：本業務主要由子公司鳳形新材料從事，其主營業務爲金屬鑄件領域的耐磨材料研發、生産、銷售和技術服務，主要産品爲“鳳形”牌高鉻球段、特高鉻球段、襯板等，屬于新型研磨介質，廣泛應用于冶金礦山、建材水泥、火力發電等行業的物料研磨生産環節。
（1）采購模式
公司生産爲以銷定産模式，采購主要通過招標采購，銷售部與客戶簽訂合同，生産部根據銷售合同制訂每月生産計劃，供應部根據生産部每月報送的生産計劃來編制采購計劃，確定月采購量，並做好適當的儲備。在采購定價方面，供應部每月根據富寶網、鋼之家網站等公開信息渠道查詢原材料采購價格，參考大型鋼廠采購價，並進行多次詢價，以掌握原材料市場價格走勢，通過由生産部、供應部等部門組成的招標委員會公開招標，以便采購時能獲得最優價格。
（2）生産模式
公司以滿足客戶需求爲目標，以非標類定制化生産模式爲主，通過充分調研客戶需求，根據産品的型號、種類、性能指標等要求以銷定産；針對部分常規産品，公司采用少量庫存的生産模式，以提高對客戶需求的快速響應能力。
（3）銷售模式
公司營銷系統分爲銷售部和國際市場部，分別從事國內和國外市場的開發與維護、銷售與售後服務、市場信息收集反饋等工作。目前，産品的銷售模式均爲直銷方式，即由公司與用戶直接簽訂購銷合同，明確合同標的及技術條件、期限、交貨及付款等，經評審後按照合同組織生産、發貨、結算、回款，提供售前、售中、售後服務，同時銷售部門會根據以往的合作經驗關注實時經營情況對客戶進行定期的信用評定，並制定相應的信用政策。
（4）研發模式
公司産品的研發主要由技術中心負責。技術中心下設專家委員會、耐磨材料研究所、工藝技術裝備研究中心、檢驗檢測與質量控制中心等職能部門。其中專家委員會主要負責制定公司技術發展規劃和年度創新計劃，論證和確定研發項目；耐磨材料研究所主要負責耐磨材料新産品、新工藝研發項目的實施；工藝及技術裝備研究中心具體分爲：生産線改進小組、模具研發小組、節能工藝研發小組、環境工程研發小組以及其他工藝技術裝備研究小組等，各小組技術人員基本覆蓋各車間、各關鍵工藝和設備，可爲提高生産線的正品率、節能降耗、現場管理和環境保護確實起到推進作用；檢驗檢測與質量控制中心主要負責公司日常産品和試制産品的檢測。
2、特種電機及其集成産品：本業務主要由子公司康富科技從事，其主營業務爲高效特種電機及其特定場景應用的研發、制造、銷售與服務，産品廣泛應用于船舶、軍工、通信設施、商場、醫院等場所和領域。
（1）采購模式
公司主要産品通常采取“以銷定采”的采購模式，商務部門配合銷售部門簽訂銷售合同後指定專門采購人員，采購人員根據訂單要求、生産部門的生産安排制定采購計劃。在與供應商簽訂采購合同後，質量控制部門將對采購內容進行質量檢查，合格後方可入庫。
（2）生産模式
公司主要的生産模式爲“以銷定産”，與客戶簽訂銷售合同後，根據合同訂單的具體條款以及客戶的需求，進行技術方案研制、原材料采購，並合理編制生産計劃安排生産，嚴格按照設計圖紙和生産工藝操作，實施全面質量控制。同時産品最後經過質檢部門質量檢測，合格並封裝後准時送達客戶指定接收地點，客戶驗收入庫後開具收貨憑證。
（3）銷售模式
公司銷售采取直銷的模式，發電機産品直接銷售給配套生産廠商，船電集成系統直接銷售給終端客戶船廠或配套廠。銷售體系爲銷售中心負責市場調研、品牌宣傳、産品銷售、合同履約、客戶關系維護等工作，其下設船電集成部、電機銷售部、市場部、售後服務部，其中船電集成部主要負責船電集成業務的銷售和實施，電機銷售部主要負責電機業務銷售，市場部主要負責品牌宣傳推廣及産品市場調研，售後服務部主要負責合同履約。
（4）研發模式
公司研發模式爲以自主研發爲主，依據特定項目需求特性與特定專長的科研院所聯合研發爲有效補充。自主研發由公司研發中心下轄的電機研究所負責，自主研發內容包括新産品、新技術、新工藝的研發。電機産品是自主研發的重點方向，研究所會根據客戶需求研發特種發電機，以滿足不同行業客戶對發電機性能的不同要求。此外，公司還積極參與多項發電機國家標准的制定，不斷學習並了解當前國內外先進的發電機研發制造技術，結合市場變化趨勢和行業發展狀況進行研發，並將科研成果快速産業化，進而取得社會經濟效益。
3、主要會計數據和財務指標
（1）近三年主要會計數據和財務指標
公司是否需追溯調整或重述以前年度會計數據
□ 是 √ 否
單位：元
（2）分季度主要會計數據
單位：元
上述財務指標或其加總數是否與公司已披露季度報告、半年度報告相關財務指標存在重大差異
□ 是 √ 否
4、股本及股東情況
（1）普通股股東和表決權恢複的優先股股東數量及前10名股東持股情況表
單位：股
（2）公司優先股股東總數及前10名優先股股東持股情況表
□ 適用 √ 不適用
公司報告期無優先股股東持股情況。
（3）以方框圖形式披露公司與實際控制人之間的産權及控制關系
5、在年度報告批准報出日存續的債券情況
□ 適用 √ 不適用
三、重要事項
不適用