通過精妙的安排,4億就能獲得一家上市公司控股權?長方集團(300301)用行動說,可以,但要看交易的對手方是誰。
3月27日晚間,停牌一周的長方集團火速披露了即將入主的新實際控制人“真身”。公司公告,鄧氏兄弟擬以5.2元/股的價格將合計1.37億股,占公司總股本17.43%的上市公司股權轉讓給南昌光谷(9.93%)和鑫旺資本(7.50%)。
交易完成和表決權委托後, 南昌光谷 將成爲 長方集團 控股股東, 南昌光谷的實際控制人王敏 將成爲上市公司實際控制人 。
雖然長方集團並未進一步披露王敏的身份,但公開資料顯示,王敏博士是LED領軍企業晶能光電的CEO。而鑫旺資本背後則是晶能光電的重要投資者——金沙江聯合資本,層層持股後,鑫旺資本的實際控制人是金沙江聯合資本的主管合夥人潘曉峰。
易主之下,3月28日長方集團以6.03元/股開盤,隨後封漲停板。
持股9.9%成控股股東
看上去,南昌光谷是以“白菜價”攬下了一家創業板上市公司的控制權。
公告顯示,本次標的股份的轉讓價格參考 2018 年 3 月 19 日長方集團股票收盤價的 90% 計算,確定爲 5.2元/股。南昌光谷付出的轉讓總價款共計4.08億元,獲得5925.82萬股,持股比例爲9.93%。鑫旺資本支付的總價爲3.08億元,獲得5925.82萬股股份,占比7.50%。
值得注意的是,在獲得上市公司9.93%的股份的同時,鄧氏兄弟同意將所持有的公司總股本的 12.56%的不可撤銷地表決權全權委托給南昌光谷行使,加上鑫旺資本將受讓的占公司總股本的 7.50%股份對應的表決權及提名和提案權不可撤銷地全權委托給南昌光谷使用。
由此,南昌光谷總計獲得可行使表決權的上市公司股份共占比29.99%,成爲長方集團新控股股東。
長方集團並未提及上述表決權委托是否有對價,根據目前披露的股權和表決權讓渡安排,南昌光谷似乎僅通過4.08億元就可以獲得上市公司控股權。
在股權分散的情況下,爲保障南昌光谷的控股股東地位,鄧氏兄弟還向南昌光谷承諾,自收到標的股份全部股份轉讓款之日起,也放棄持有的除委托股份之外的其他長方集團股份表決權利;不謀求或協助第三方獲得長方集團實際控制權;不單獨或與任何第三方協作(包括但不限于簽署一致行動人協議等)對南昌光谷的控股股東地位形成任何形式的威脅。此外,如有必要,本人將采取積極措施,對南昌光谷的控股股東地位提供支持。
這和此前3月20日長方集團的公告相吻合。彼時的公告顯示,控股股東、實際控制人鄧子長、鄧子權、鄧子華、鄧子賢(即“鄧氏兄弟”)正在籌劃引進符合上市公司發展戰略的合作夥伴事項,並擬出讓不超過30%股份給新的戰略合作夥伴,如洽談成功,上市公司控股股東、實際控制人可能會發生變更。長方集團已與兩家分別涉及光學光電子行業及投資與資産管理行業的公司進入實質性的進展,“交易估值約爲人民幣 40-50 億元,交易股權比例約爲 25%-30%”,無需相關部門審批。
戰略投資者來頭幾何
由于在創業板上市,長方集團必須規避“借殼上市”的紅線。本次交易完成後, 鄧氏兄弟 中, 鄧子長 還將持有 15.77% 股權,鄧子全持股 8.39% , 是公司的單一第一和第三大股東。但已不再具有控制權。
長方集團在公告中披露,南昌光谷爲我國技術領先的光電子企業,注冊資本于2009年,注冊資本1億元,王敏出資80%,江西文信實業出資20%。南昌光谷具有知識産權硅襯底 LED 原創技術,這一技術打破了美國、日本在 LED 技術領域的壟斷,並獲得國家技術發明獎一等獎。通過與政府、高校及相關科研機構的合作,推進原創技術優勢轉化爲産業優勢做大 LED 産業規模。
長方集團並未披露南昌光谷的具體經營數據,目前也並無更多公開信息可循。但其後閃現的晶能光電和金沙江身影,很值得探索。
而在中國LED産業的上遊版圖中,硅襯底一直被冠以“打破美國、日本壟斷LED芯片核心技術的局面,走出一條具有中國特色LED發展之路”的帽子而備受業界矚目。其中所指的,就是王敏和他的晶能光電(江西)有限公司(以下簡稱“晶能光電”)。
天眼查數據顯示,王敏正是晶能光電(江西)有限公司的法人,金沙江潘曉峰是晶能光電(江西)的董事。這家公司由一家名爲“Lattice Power Corporation”的公司全資所有,無法追溯其進一步股權進展。
Lattice power正是晶能光電英文名。根據晶能光電官網顯示,公司是一家在開曼群島注冊成立,沙江創投自2006年開始領銜投資晶能光電。2007年公司吸引了由新加坡淡馬錫(Temasek)牽頭的第二輪風險投資4950萬美元,2010年獲得由國際金融公司(IFC)牽頭的第三輪風險投資5500萬美元。2012年,晶能光電成功吸引央企中國節能環保集團大筆資金投入。
2015年,晶能光電邁出資本市場第一步,通過換股方式登陸香港股市,實現資本市場戰略運作的第一步,其中還表示“根據雙方約定,晶能光電將在市值30億美元時獨立上市”。
最巧的是,港股上市公司順風清潔能源當初是以每股銷售股份 5.20 港元向賣方王敏、GSR Ventures(金沙江創業投資基金)等配發及發行代價股份之方式全數支付。本次王敏收購長方集團的每股股價是5.20元/股。同時,順風清潔能源還和若幹晶能光電有限公司的股東訂立認股權證認購協議。截至2017年6月30日,晶能光電E系列認股權證之行使價爲每股41.56港元,相當于人民幣36.33元,(2016年爲人民幣37.18元)
“獨角獸”還是“燙手山芋”
港交所數據顯示,順風清潔能源(01165)于2015年8月完成收購晶能光電59%股權,對價2.63億美元。根據順風清潔能源的披露,收購晶能光電後公司2017年上半年制造業務LED芯片、LED封裝及其他LED 産品的銷售金額爲人民幣1.436億元,2016年同期約爲人民幣1.078億元。這和一直苦苦謀求轉型的長方集團業務有重合之處,長方集團主營業務爲照明用白光LED的封裝,主要從事LED照明光源器件和LED照明産品的研發、設計、生産和銷售,屬于電子元器件行業的半導體光電器件制造業。
但對于晶能光電盈利情況的爭論,似乎一直並沒有停止過,媒體此前懷疑,晶能光電是金沙江巨資投入的“燙手山芋”。根據江西當地媒體2017年11月的報道,晶能光電硅襯底LED在移動照明領域的市場份額位居全球前列,在手機閃光燈方面出貨量翻番,在國內出貨量最大,汽車前照燈領域居國內前列,紫外LED産品已在工業固化等領域有大量應用。晶能光電去年完成了外延材料-芯片-封裝-模組的戰略布局的基礎上,今年已經啓動擴産計劃。
LED的封裝領域競爭激烈。此前長方集團曾計劃收購教育資産和進行戰略投資,目前仍未有進展。在2017年年報中,長方集團不再提及轉型教育産業。去年在産品毛利率增長的拉動下,2017年長方集團實現營業總收入17.50億元,較上年增長9.22%;淨利潤扭虧爲盈3623.84萬元,較上年增長157.76%,扣非後淨利潤爲1662.53萬元。
記者以投資者身份致電長方集團,咨詢控股股東、實際控制人變動和未來是否有資産注入等事宜,相關人員回複表示,一切以信息披露爲准,並不了解晶能光電和“獨立上市”計劃。
本文源自e公司官微
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