證券代碼：601515 證券簡稱：東風股份 公告編號：臨2021-040
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、准確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 汕頭東風印刷股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司澳大利亞福瑞投資有限公司（以下簡稱“澳洲福瑞”）擬將其持有的控股子公司尼平河乳業有限公司（以下簡稱“尼平河加工廠”）的全部股權轉讓給奧純冠（澳大利亞）私人有限公司（以下簡稱“奧純冠”），並由奧純冠以發行股份的方式支付轉讓對價。
● 本次交易爲股權重組，未構成關聯交易、亦未構成重大資産重組，交易實施不存在重大法律障礙。
● 本次交易對方奧純冠已對本次交易履行了董事會審議程序，尚需對本次交易履行股東會審議批准程序。
● 本次交易已經公司第四屆董事會第九次會議審議通過，尚需履行中國境外投資變更的相關備案手續以及境外相關的登記手續。
一、交易概述
（一）公司全資子公司澳洲福瑞以及NRD SECURITIES PTY LTD（以下簡稱“NRD”）、Q&B PTY LTD（以下簡稱“Q&B”）已于2021年7月23日與奧純冠簽署《股份買賣協議》，約定由澳洲福瑞、NRD、Q&B將合計持有的尼平河加工廠100%股權轉讓給奧純冠，並由奧純冠以發行股份的方式支付轉讓對價。本次交易完成後，澳洲福瑞、NRD、Q&B預計將分別持有奧純冠約21.95%、5.88%、0.66%的股權，澳洲福瑞將成爲奧純冠第二大股東。
（二）關于尼平河加工廠及本次交易事項的情況概述：
1、尼平河加工廠爲公司全資子公司澳洲福瑞以及NRD、Q&B在澳大利亞合資設立的主體，主要負責澳大利亞乳制品加工廠的經營管理。
在本次交易後，預計尼平河加工廠現有經營管理團隊將保持穩定，且通過與奧純冠之間的協同，有利于進一步優化尼平河加工廠在研發、生産等環節的整體實力，公司亦將根據當地法律法規及公司制度的規定，依托奧純冠參股股東的身份以合規方式支持奧純冠及尼平河加工廠的發展。
2、本次交易完成後，尼平河加工廠與奧純冠將實現深度合作，有利于整合雙方資源優勢，更好地實現協同發展，並尋求包括在澳大利亞證券交易所IPO上市等方式加速發展，預計將對公司經營指標産生一定的積極影響。
（三）公司第四屆董事會第九次會議于2021年7月23日在公司會議室以現場結合通訊方式召開。會議應出席董事7人，實際出席7人。本次會議以7票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于控股子公司尼平河乳業有限公司股權重組的議案》，同意澳洲福瑞與其他方簽署《股份買賣協議》，由澳洲福瑞將持有的尼平河加工廠全部股權（截止本公告披露日澳洲福瑞持有尼平河加工廠65.62%的股權，債轉股實施後持股比例將變更爲77.03%）轉讓給奧純冠，並由奧純冠以發行股份的方式支付轉讓對價。
（四）本次交易尚需履行中國境外投資變更的相關備案手續以及境外相關的登記手續。
二、交易方情況介紹
公司董事會已對《股份買賣協議》簽署各方的基本情況及其交易履約能力進行了必要的盡職調查，各方情況如下：
（一）NATURE ONE DAIRY （AUSTRALIA） PTE LTD（中文名稱：奧純冠（澳大利亞）私人有限公司）
1、基本信息：
企業性質：有限公司
注冊地：新加坡
主要辦公地點：新加坡安森路10號國際廣場29-13號
法定代表人：Nick Dimopoulos
注冊資本：13,232,041新加坡元
主營業務：乳制品制造（如黃油、奶酪、冰淇淋混合物和粉末、酸奶）
股東及持股比例：
主要股東或實際控制人：奧純冠控股股東爲Topshield International Pte Ltd（以下簡稱“Topshield公司”），Nick Dimopoulos持有Topshield公司70%的股權，爲奧純冠之實際控制人。
2、交易對方主要業務最近三年發展狀況：奧純冠成立于2015年，是一家混合和包裝奶粉産品（包括嬰兒配方奶粉）生産銷售企業，奧純冠100%擁有位于澳大利亞維多利亞州Carrum Downs的加工廠，該工廠是經中國國家認證認可監督管理委員會（CNCA）注冊的奶粉、嬰配奶粉罐裝生産企業。奧純冠擁有自研開發的奶粉産品系列，還與多個國際嬰兒配方奶粉品牌達成了合作協議，包括Nuchev的Oli6、Bright Dairy以及與Coles合作的自有有機品牌。奧純冠已在新加坡、柬埔寨、越南和中國等亞洲國家建立了銷售網點，並正在擴展到緬甸、馬來西亞、印度尼西亞和阿聯酋等國家和地區。
3、最近一年又一期主要財務指標：
單位：澳大利亞元
備注：
（1）奧純冠年度財務報告的會計期間爲7月1日至次年6月30日；
（2）奧純冠2020年度財務數據已經會計師事務所RSM Australia Partners審計，截至2021年4月30日財務數據未經審計。
4、奧純冠與公司之間不存在産權、業務、資産、債權債務、人員等方面的其他關系。
（二）NRD SECURITIES PTY LTD
注冊地：澳大利亞
主要辦公地點：9 Sheridan Close, Milperra NSW Australia
法定代表人：Jabbour,Gus / Jomaa,Imad
注冊資本：290澳元
主營業務：投資
主要股東或實際控制人：Jabbour,Gus / Jomaa,Imad
2、交易對方主要業務最近三年發展狀況：NRD爲尼平河加工廠的參股股東，近三年主要業務爲參與尼平河加工廠的管理。
3、最近一年主要財務指標：
單位：澳大利亞元
4、NRD除共同作爲尼平河加工廠的股東外，與公司之間不存在産權、業務、資産、債權債務、人員等方面的其他關系。
（三）Q&B PTY LTD
主要辦公地點：Suite 202, 695-699 George Street, Haymarket NSW 2000
法定代表人：ZENG,QINGCHENG
注冊資本：100澳元
主營業務：投資
主要股東或實際控制人：WU,WEIJIANG
2、交易對方主要業務最近三年發展狀況：Q&B爲尼平河加工廠的參股股東，近三年主要業務爲參與尼平河加工廠的管理。
4、Q&B除共同作爲尼平河加工廠的股東外，與公司之間不存在産權、業務、資産、債權債務、人員等方面的其他關系。
三、交易標的基本情況
（一）交易標的
本次交易爲公司全資子公司澳洲福瑞將其持有的控股子公司尼平河加工廠全部股權（截止本公告披露日澳洲福瑞持有尼平河加工廠65.62%的股權，在債轉股實施後持股比例將變更爲77.03%）轉讓給奧純冠，並由奧純冠以發行股份的方式支付轉讓對價，涉及交易標的爲尼平河加工廠及奧純冠兩個主體。
（二）尼平河加工廠基本情況
1、尼平河加工廠基本信息
公司名稱：NEPEAN RIVER DAIRY PTY LIMITED
公司類型：有限公司
注冊地址：澳大利亞新南威爾士州威斯頓山市吉本路7-9號
法定代表人：JOMAA,IMAD / WANG,RUI / LIU,LI
注冊資本：22,938,000.00澳元
經營範圍：從事農業（含乳制品）的加工與銷售
股東及持股比例：
2、澳洲福瑞、NRD及Q&B均已簽署《股份買賣協議》，本次交易不涉及股東放棄優先受讓權的事項。
3、最近一年又一期的主要財務指標：
單位：澳大利亞元
具有證券、期貨業務資格的蘇亞金誠會計師事務所（特殊普通合夥）在對公司實施2020年度審計的過程中已對尼平河加工廠2020年度主要財務指標進行了審核，但未對尼平河加工廠進行審計；尼平河加工廠2021年第一季度主要財務指標未經審計。
（三）奧純冠基本情況
奧純冠亦爲《股份買賣協議》的簽署方，其基本情況詳見本公告第二部分“交易方情況介紹”中的相關說明。
（四）權屬狀況說明
截止本公告披露日，澳洲福瑞持有尼平河加工廠股權的産權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，未涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，亦不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
在本次交易中，奧純冠以發行股份的方式支付轉讓對價，本次擬發行的股份不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，未涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，亦不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
（五）資産運營情況說明
公司于2015年6月與其他方共同出資設立尼平河加工廠，截止本公告披露日公司全資子公司澳洲福瑞持有尼平河加工廠65.62%的股權，上述股權對應的出資已全部實繳完畢。
根據奧純冠提供的資料，奧純冠是一家混合和包裝奶粉産品制造銷售企業，目前經營情況正常。
（六）交易標的最近12個月內資産評估、增資、減資或改制的情況說明
尼平河加工廠全體股東于2021年7月23日簽署債務轉換文件，同意將其向尼平河加工廠提供的截至2021年4月30日止的股東借款本息轉爲向尼平河加工廠繳付的出資款，尼平河加工廠出資總額由22,938,000.00澳元變更爲35,854,908.00澳元，具體情況如下：
截止本公告披露日上述債轉股事項尚未完成登記手續。
除上述尼平河加工廠擬實施的增資事項外，尼平河加工廠及奧純冠在最近12個月內無資産評估、增資、減資或改制的情況。
（七）本次交易的估值
1、在本次交易方案中，《股份買賣協議》確定的奧純冠企業估值爲7,000萬澳元，其估值參考爲：
（1）2018年，PPB Advisory（普華永道的一家子公司）對其估值爲1.07億澳元，估值基礎爲假設達到息稅折舊攤銷前利潤的預測，同時以其他類似交易爲基准；
（2）根據奧純冠提供的資料，2020年6月和7月，奧純冠發行價值總額190萬澳元的股票籌資，並以企業價值6,380萬澳元至7,940萬澳元籌集了股本。
2、在本次交易方案中，尼平河加工廠的企業估值主要參考爲尼平河加工廠完成債轉股之後的投資總額爲3,585.49萬澳元，在此基礎上《股份買賣協議》確定的企業估值爲3,650萬澳元加上預估現金並減去預估債務。
3、本次交易未進行資産評估，由交易各方結合上述參考估值基礎，根據交易主體資産情況、曆史融資、經營現狀及未來發展規劃協商確定交易方案。
四、《股份買賣協議》的主要內容
（一）協議方
賣方：澳洲福瑞、NRD、Q&B
買方：奧純冠
（二）主要條款
1、買方集團（即奧純冠）企業價值系指7,000萬澳元。
目標集團（即尼平河加工廠）企業價值等于：
（a）3,650萬澳元；加上
（b）目標集團預估現金；減去
（c）目標集團預估債務。
2、先決條件：除非在截止日期下午5:00或之前滿足或放棄先決條件，否則交易的交割將受到影響且不會繼續進行。
3、購買代價
買方向賣方支付或提供的出售股份的總代價：
（a）根據第5條，買方在交割日期按各自的比例向賣方發行的代價股份；可進行加減（如適用）
（b）根據第6.7條對購買代價進行的任何調整。
4、代價股份的數量：
（a）交割時，根據第5.3條的規定，買方必須按照各自的比例向賣方發行相應數量的代價股份，每股出售股份的計算公式如下：
A = （B + E） / {[（1-C）/C] x D}
式中：
A =每股出售股份將發行的新代價股份的數量
B =截至交割日期，發行的買方資本中已繳足的普通股數量，減去交割前發行的任何轉換股份。
C =根據第5.1（c）條（商定的比例價值）確定的賣方在交割後將持有的買方商定的比例價值。
D =截至交割日期發行的出售股份數量。
E =買方在轉換再融資票據時發行的買方資本中已繳足普通股的名義數量，該數量應根據第5.1（d）條（轉換股份）確定。
（b）擬向賣方發行的代價股份的數量將按以下基准計算：
（i）對于買方，按買方集團企業價值計算；以及
（ii）對于賣方，按目標集團企業價值計算。
（c）商定的比例價值應按以下方式確定：
C = E / （E + F）
式中：
C =商定的比例價值
E =目標集團企業價值
F =買方集團企業價值
（d）買方根據再融資票據發行的轉換股份的名義數量應確定如下：
N = F / V
式中：
N =根據再融資票據發行的轉換股份的名義數量
F =所有再融資票據的總面值達600萬澳元，低于融資成本
V =每股轉換股份的價格，計算如下：
（i）6,500萬澳元；除以
（ii）在轉換股份發行日期之前買方已發行的股份數量。
（e）本協議附件9包含第5.1（a）條中公式的樣例，並且不保證爲每份出售股份發行的新代價股份數量。
5、托管代價股份：
根據第5.1（a）條在交割日期發行的代價股份應具有投票權和股息權，但應根據托管契約的條款以托管方式持有，並受交易限制，且代價股份將在以下情況下按以下份額解除托管：
（a）交割後滿（12個月）之日解除托管代價股份總數的25%；
（b）交割後滿18個月之日解除托管代價股份總數的25%；以及
（c）交割後滿2年之日解除托管代價股份總數的50%，
在每種情況下，減去：
（d）任何保證索賠份額；以及
（e）根據第6.7（b）（ii）（B）條，回購的任何代價股份。
6、無現金和無債務：
（a）根據第7（b）條，賣方必須確保目標集團根據附件2第13項償還和清償所有目標集團債務。
（b）賣方必須促使目標實體在交割時或之前向各相關賣方或賣方關聯公司支付賣方關聯公司金額和待付款。
（c）賣方必須向各相關目標實體支付並促使各賣方關聯公司向各相關目標實體支付目標實體關聯公司金額和待付款。
（d）爲免生疑問，若目標集團于交割日期不處于無現金及無債務的淨狀態，則最終目標集團調整金額將使用目標集團實際現金調整額及目標集團實際債務調整額計算。
7、交割：根據第2.1條和第21條的規定，交割應于交割日期上午11:00（墨爾本時間）在維多利亞州墨爾本柯林斯街420號7層Nicholson Ryan Lawyers律師事務所進行，或在賣方和買方書面同意的其他地點、時間和日期進行。
交割日期系指2021年7月31日，或各方書面約定的其他日期。
8、交割後：
（1）錯賬
（a）如果目標實體在交割前使用的任何目標集團資産、許可證或目標集團批准的法定所有權或受益權（或目標實體需要擁有或控制的用于經營目標集團業務的資産）（丟失資産）在交割完成後仍歸屬于賣方或賣方關聯公司，則在任何人（包括買方）不得爲此類轉讓提供額外代價的前提下，賣方必須盡快：
（i）簽署所有必要的契約或文件，以便將丟失資産的所有權利、所有權和權益轉讓給買方或其指定人員（無任何産權負擔，但任何許可産權負擔除外）；和
（ii）進一步采取或促使采取所有此類行動或事項，並促使簽署所有必要的其他文件，以便將丟失資産的所有權利、所有權和權益授予買方或其指定人員。
（b）如果賣方注意到賣方或賣方關聯公司擁有或控制任何丟失資産，賣方必須立即通知買方。
（c）賣方必須及時向買方說明其或任何賣方關聯公司根據第20.1（a）條就任何丟失資産轉讓給買方而收到的任何利益，和/或由于從交割到轉讓給買方或其指定人員期間持有任何丟失資産而産生的利益。
（2）董事任命
（a）交割完成後，買方必須盡快任命至少一（1）名由澳洲福瑞提名的人員進入買方董事會。澳洲福瑞應確保在交割前5個營業日內以書面形式向買方提供其提名。
（b）買方將考慮任命澳洲福瑞提名的第二人進入買方董事會（須經股東和ASX批准）。
（3）董事擔保
（a）如果董事擔保在交割後仍未解除，則買方和賣方要盡一切合理努力，在交割後盡快解除董事擔保。這可能需要買方提供替代擔保，但在任何情況下都不會要求買方的任何董事提供擔保。
（b）針對第三方可能就交割後出現的、且導致與交割後董事擔保相關的索賠的任何作爲或不作爲提起任何索賠，買方要賠償董事擔保項下的每一位擔保人。賣方要以信托的方式爲每一位擔保人保留此項賠償的利益。
（4）目標實體的結構和資金
(a)買方同意並將努力確保在交割後，在按照股東協議的預期進行首次公開募股之前，目標實體仍將是買方的全資子公司。
(b)買方同意，交割後，其將努力爲目標集團業務的持續運營提供充足的營運資本。
9、最終賬目和約束力
最終目標集團交割賬目將于目標集團交割賬目確定日期確定，並將爲最終賬目，對各方具有約束力。
10、在目標集團交割賬目程序完成後進行調整
（a）于目標集團調整付款日進行，如果最終目標集團調整金額爲：
（i）正數，則買方應于目標集團調整付款日起5個營業日內向賣方支付與最終目標集團調整金額相等的金額；或者
（ii）零，則買方或賣方無需支付任何款項；或者
（iii）負數，則賣方應于目標集團調整付款日起5個營業日內向買方支付與最終目標集團調整金額相等的金額；或者
（b）根據第6.7（a）條確定的金額應按以下方式支付：
（i）如果買方需要向賣方付款，買方可選擇：
（A）根據第1.7條以現金支付；或者
（B）由買方發行相當于應付金額的更多代價股份（基于第5條中的公式）。
（ii）如果賣方需要向買方付款，則（由賣方全權決定）：
（A）根據第1.7條以現金支付；或者
（B）則根據第14（d）條的規定，買方以零代價的方式回購並注銷賣方以托管方式持有的相當于應付金額的相應數量的代價股份（基于回購價格）。
爲清楚起見，買方根據第6.7（b）（ii）（B）條回購和注銷的任何代價股份所附帶的所有權利將從賣方根據該條款做出選擇之日起立即暫停。
10、爭議解決：
（a）除與第6或14條（爭議）有關的外，若本協議任何一方或各方之間就某一事項産生任何疑問、分歧、問題或爭議（本第24（a）條不適用的任何禁令救濟程序除外）（爭議），則任何一方均可在爭議發生後14天內向其他方發出書面通知，充分說明爭議和預期結果的細節。
（b）各方必須通過相互協商盡快解決爭議。
（c）如果爭議未能在收到爭議通知後14天內得到解決，則任何一方均可向其他方發出通知，要求由各方同意的調解人將此事項提交至維多利亞州墨爾本進行正式調解；或者，如果在收到該通知後7天內未能達成一致，則由維多利亞州律師協會會長或其指定人員委任的調解人（調解人）提交調解，並且：
（i）除非各方另有書面約定，否則必須在任命調解人後14天內開始調解；
（ii）調解應按照各方和調解人商定的程序和時間進行；和
（iii）各方同意，調解費用由各方平攤。
（d）必須在此類爭議通知送達後30天內完成調解。
（e）爲免生疑問，一方必須遵照本第24條的規定將某一事項提交至法院，但需要緊急中間禁令的事項除外。
備注：《股份買賣協議》以英文寫就，上述中文條款可能因翻譯的原因導致與英文版本産生理解上的差異；上述協議主要條款內容中引用的條款編號爲《股份買賣協議》的原文條款編號。
五、其他安排
本次交易完成後，尼平河加工廠將從公司的控股子公司變更爲奧純冠的全資子公司，故尼平河加工廠不再納入公司合並報表範圍；奧純冠將成爲公司的聯營企業。依據《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所關聯交易實施指引》及中國企業會計准則等相關規定，未來公司或控股子公司向尼平河加工廠采購乳制品等（如有）可能産生關聯交易，公司將嚴格按照法律法規及監管部門的要求履行相應的審議、披露程序。
本次交易不會産生同業競爭，且交易對方以股份形式支付轉讓對價，不涉及股權重組所得款項的使用。
六、本次交易對公司的影響
1、公司自2015年與其他方共同投資設立尼平河加工廠後，積極投入資金和資源支持尼平河加工廠的發展，尼平河加工廠已取得中國常溫奶、調制奶和奶油進口注冊資格以及中國巴氏奶鮮奶進口注冊資格，並獲得全球食品行業安全與質量體系最高標准認證、澳大利亞有機食品生産和銷售許可、清真食品認證、猶太潔食認證等多項認證，依托澳洲當地市場與中國市場，其乳制品加工業務規模穩步增長，呈現良好的發展勢頭。近年來，尼平河加工廠致力于高附加值乳制品産品的研發、生産、銷售等相關業務，成功推出了適合中國人體質的零乳糖牛奶系列産品，並順應市場發展趨勢布局植物蛋白飲料的研發和加工。經過前期的探索，尼平河加工廠已構建成熟的高端代工業務模式，具備爲客戶提供集研發、代工生産、物流配送在內完整供應鏈服務的能力。
奧純冠成立于2015年，是一家混合和包裝奶粉産品（包括嬰兒配方奶粉）生産銷售企業，奧純冠100%擁有位于澳大利亞維多利亞州Carrum Downs的加工廠，該工廠是經中國國家認證認可監督管理委員會（CNCA）注冊的奶粉、嬰配奶粉罐裝生産企業。奧純冠與尼平河加工廠液態奶、植物蛋白飲料主營業務在市場渠道、生産運營等方面具有協同效應，雙方的發展具有較高的契合度，本次交易完成後，奧純冠將成爲一個集奶粉、液態奶、植物蛋白飲料的研發、生産、銷售于一體的中型乳業集團，在進一步優化公司乳制品業務板塊布局的同時，公司持有的奧純冠股份存在進一步增值的可能性。
本次交易完成後，尼平河加工廠與奧純冠將實現深度合作，有利于整合雙方資源優勢，並尋求包括在澳大利亞證券交易所IPO上市等方式加速發展，預計將對公司經營指標産生一定的積極影響。
2、本次交易完成後，Topshield公司預計將持有奧純冠約35.78%的股權，仍爲奧純冠第一大股東，公司全資子公司澳洲福瑞預計將持有奧純冠約21.95%的股權，爲奧純冠的第二大股東。
3、截止本公告披露日，尼平河加工廠爲公司控股子公司並納入公司合並報表範圍。本次交易完成交割後，尼平河加工廠將從公司的控股子公司變更爲奧純冠的全資子公司，故其不再納入公司合並報表範圍；公司對本次交易將按照《企業會計准則第7號——非貨幣性資産交換》進行會計處理，並將對持有的奧純冠股權采用權益法核算，列報爲“長期股權投資”項目。
在本次交易完成後，公司將依據本次交易股權交割以及奧純冠進一步補充提供的財務信息資料等，來判斷本次交易對公司財務狀況和財務損益的影響。
4、截止本公告披露日，公司不存在爲尼平河加工廠提供擔保、委托尼平河加工廠進行理財的情況，尼平河加工廠亦不存在占用公司資金的情形。
七、風險提示
1、本次交易對方奧純冠已對本次交易履行了董事會審議程序，尚需對本次交易履行股東會審議批准程序，本次交易存在未能通過奧純冠內部審批程序的風險。
2、各方仍需根據《股份買賣協議》的約定報請相關主管部門完成備案程序，並辦理股權交割等相關手續後方能正式完成，交易標的分別爲在澳大利亞及新加坡設立的主體並且本次交易需履行中國政府部門的境外投資備案手續，股權交割涉及不同國家法律法規的適用及監管部門的審批手續，可能導致股權交割存在無法如期完成的風險。
3、對于本次交易標的尼平河加工廠及奧純冠的估值系交易各方協商確定的結果，未經評估機構專項評估，存在與市場估值不一致的風險。
4、本次交易完成股權交割後，奧純冠與尼平河加工廠之間需要進行系統性的重組整合，可能在經營規劃、業務開展、團隊管理等方面出現整合未達預期的風險。
5、奧純冠與尼平河加工廠主營業務均與乳制品相關，乳制品行業內競爭激烈，且受到原材料供應、産業鏈整合、銷售渠道建設等諸多因素的影響，本次交易完成後，奧純冠與尼平河加工廠的發展亦可能存在未達預期的風險。
敬請投資者注意投資風險。
八、備查文件
1、公司第四屆董事會第九次會議決議。
2、公司全資子公司澳大利亞福瑞投資有限公司（AUSTRALIA LUCK INVESTMENT COMPANY PTY LIMITED）與奧純冠（澳大利亞）私人有限公司（NATURE ONE DAIRY （AUSTRALIA） PTE LTD）、NRD SECURITIES PTY LTD、Q&B PTY LTD簽署的《股份買賣協議》。
特此公告。
汕頭東風印刷股份有限公司
董事會
2021年7月24日