證券代碼：603626 證券簡稱：科森科技 公告編號：2020-012
債券代碼：113521 債券簡稱：科森轉債
轉股代碼：191521 轉股簡稱：科森轉股
昆山科森科技股份有限公司第二屆
董事會第二十九次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、准確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
（一）昆山科森科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“科森科技”）第二屆董事會第二十九次會議（以下簡稱“本次會議”）于2020年2月20日以現場結合通訊方式召開，會議由董事長徐金根先生主持。
（二）本次會議通知于2020年2月14日以電話或專人送達的方式向全體董事發出。
（三）本次會議應參加表決董事9名，實際參加表決董事9名，公司監事及高級管理人員列席了本次會議。
（四）本次會議的召集、召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規定，會議決議合法有效。
二、董事會會議審議情況
本次會議審議並通過如下議案：
（一）審議通過《關于調整公司2019年限制性股票激勵計劃授予人數和授予數量的議案》
鑒于《昆山科森科技股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“本次激勵計劃”）擬授予權益的47名激勵對象中5名激勵對象因個人原因自願放棄認購公司擬授予其的全部限制性股票，因上述原因擬取消合計1,366,000股限制性股票的授予。
根據公司2020年第一次臨時股東大會的授權，公司董事會對本次激勵計劃的授予人數和授予數量進行調整。
具體內容詳見公司同日于指定信息披露媒體上披露的《關于調整公司2019年限制性股票激勵計劃授予激勵對象名單及授予數量的公告》（ 公告編號：2020-014）。
公司獨立董事對該項議案發表了同意的獨立意見。
表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。
（二）審議通過《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》
經公司2020年1月21日召開的2020年第一次臨時股東大會的授權，根據《上市公司股權激勵管理辦法》、《昆山科森科技股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃》的有關規定，董事會認爲本次限制性股票激勵計劃的授予條件已經滿足，確定授予日爲2020年2月20日，同意向42名激勵對象授予限制性股票9,392,000股，授予價格爲人民幣5.38元/股。
具體內容詳見公司同日于指定信息披露媒體上披露的《關于向激勵對象授予限制性股票的公告》（ 公告編號：2020-015）。
公司獨立董事對該項議案發表了同意的獨立意見。
表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。
（三）審議通過《關于提名第三屆董事會非獨立董事候選人的議案》
鑒于公司第二屆董事會任期即將屆滿，爲保證公司董事會工作正常進行，依據《公司法》、《公司章程》等有關規定進行董事會換屆選舉工作，第三屆董事會擬由九名董事組成。經公司第二屆董事會提名委員會審核，決定提名徐金根先生、TAN CHAI HAU先生、向雪梅女士、吳惠明先生、李進先生、瞿李平先生爲公司第三屆董事會非獨立董事候選人，上述候選人經股東大會審議通過後，將成爲公司第三屆董事會成員，任期自股東大會通過之日起3年。在股東大會審議通過前仍由第二屆董事會按照《公司法》、《公司章程》等相關規定履行職責。相關人員簡曆詳見附件。
公司獨立董事對該項議案發表了同意的獨立意見。
表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。
該議案尚需提交至股東大會審議。
（四）審議通過《關于提名第三屆董事會獨立董事候選人的議案》
鑒于公司第二屆董事會任期即將屆滿，爲保證公司董事會工作正常進行，依據《公司法》、《公司章程》等有關規定進行董事會換屆選舉工作，第三屆董事會擬由九名董事組成。經公司第二屆董事會提名委員會審核，決定提名袁秀國先生、許金道先生、張幼明先生爲公司第三屆董事會獨立董事候選人，上述候選人經股東大會審議通過後，將成爲公司第三屆董事會成員，任期自股東大會通過之日起3年，在股東大會審議通過前仍由第二屆董事會按照《公司法》、《公司章程》等相關規定履行職責。相關人員簡曆詳見附件。
公司獨立董事對該項議案發表了同意的獨立意見。
表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。
獨立董事候選人尚需向上海證券交易所報備任職資格證明材料等文件。該議案尚需提交至股東大會審議。
五、審議通過《關于公司召開2020年第二次臨時股東大會的議案》
董事會決定于2020年3月10日14:00在公司行政樓一樓會議室召開2020年第二次臨時股東大會，就上述需要股東大會審議的議案進行投票表決。具體內容詳見公司同日于指定信息披露媒體上披露的《關于召開2020年第二次臨時股東大會的通知》（ 公告編號：2020-017）。
表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。
三、備查文件：
《昆山科森科技股份有限公司第二屆董事會第二十九次會議決議》。
特此公告。
昆山科森科技股份有限公司
董事會
2020年2月21日
附件：董事候選人簡曆
非獨立董事候選人簡曆：
徐金根先生：漢族，1969年生，中國國籍，無境外永久居留權，大專學曆，現任公司董事長，公司控股股東、實際控制人，持有公司股份155,220,561股，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
2000年8月至2004年7月任科楠電子（昆山）有限公司管理部經理；
2004年7月至2013年7月任昆山開源金屬熱處理有限公司執行董事兼總經理；
2004年1月至2012年12月任昆山市吉進貿易商行企業負責人；
2010年5月至2012年9月任昆山市開發區森特利貿易商行企業負責人；
2005年3月至2013年12月任蘇州工業園區雙利貿易有限公司執行董事兼總經理；
2010年12月至2014年2月任昆山科森科技有限公司（下稱“科森有限”）執行董事；
2014年8月至2015年3月任昆山科森自動化科技有限公司執行董事、經理；
2003年至2015年6月任昆山科森精密機械有限公司（下稱“科森精密”）董事長兼總經理；
2013年9月至2017年9月任昆山安泰美科金屬材料有限公司董事；
2014年7月至2015年12月任崇州科森科技有限公司執行董事、總經理；
2014年12月至2019年6月任科森科技東台有限公司執行董事、經理；
2014年2月至今任公司董事長。
TAN CHAI HAI先生：1974年生，新加坡國籍，碩士學曆。與公司或公司控股股東、實際控制人及持有公司5%以上的股東不存在關聯關系，未持有公司股份，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
1999年12月至2007年2月，任Hi-P International Limited運營總監；
2007年3月至2009年3月，任Desco Technologies Co., Ltd.業務發展副總裁；
2009年3月至2019年4月，任Hi-P International Limited業務發展高級副總裁。
2019年11月至今任科森科技總經理。
向雪梅女士：漢族，1981年生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學曆，中共黨員，現任公司董事、副總經理、財務總監，與公司或公司控股股東及實際控制人不存在關聯關系，持有公司股份3,136,000股，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
2003年9月至2010年12月任科森精密財務主管；
2010年12月至2014年2月任科森有限財務總監；
2013年10月至2015年6月任科森精密董事；
2014年2月至2017年3月任科森科技董事、財務總監、董事會秘書；
2017年3月至2019年11月任科森科技董事、副總經理、財務總監、董事會秘書。
2019年11月至今任科森科技董事、副總經理、財務總監。
吳惠明先生：漢族，1969年生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學曆，現任公司董事、副總經理，與公司或公司控股股東及實際控制人不存在關聯關系，持有公司股份2,352,000股，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
1991年11月至1998年2月曆任昆山鮮禾制鞋有限公司倉庫主管、采購專員、管理課系長、副課長；
1998年3月至2000年5月任昆山錦滬機械有限公司管理課長；
2000年6月至2006年8月曆任江蘇龍燈化學有限公司人事課長、行政人事部副經理、經理；
2006年9月至2008年4月任科森精密副總經理；
2008年5月至2009年5月任昆山人力資源市場獵頭公司總經理；
2010年12月至2014年2月任科森有限副總經理；
2014年2月至今任科森科技董事、副總經理。
李進先生：漢族，1978年生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學曆，現任公司董事、副總經理，與公司或公司控股股東及實際控制人不存在關聯關系，持有公司股份3,136,001股，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
2000年4月至2001年8月任富士康（昆山）接插件有限公司企劃專員；
2001年8月至2003年8月任科楠電子（昆山）有限公司資材課長；
2003年8月至2010年12月曆任科森精密生産部經理、副總經理；
2010年12月至2014年2月任科森有限副總經理；
2014年2月至今任科森科技董事、副總經理。
瞿李平先生：漢族，1971年生，中國國籍無境外永久居留權，本科學曆，現任公司董事。與公司或公司控股股東及實際控制人不存在關聯關系，持有公司股份2,352,001股，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
2005年5月至2013年4月曆任萊克福斯電信器材（常州）有限公司業務經理、總經理；
2013年5月至2014年1月任科森有限董事長助理；
2014年2月至2019年11月任科森科技董事、總經理；
2019年11月至今任科森科技董事。
獨立董事候選人簡曆：
袁秀國先生：漢族，1955年生，中國國籍，本科學曆（法學士）。與公司或公司控股股東及實際控制人不存在關聯關系，未持有公司股份，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
曾任上海證券交易所發展研究中心研究員、國際發展部高級經理、投資者教育中心負責人、資本市場研究所和發行上市部執行經理等。袁秀國先生現已退休，已取得獨立董事資曆證書，目前擔任碳元科技股份有限公司（603133）獨立董事、江蘇常熟農村商業銀行股份有限公司（601128）獨立董事。
許金道先生：漢族，1968年生，中國國籍，博士學曆，注冊會計師、注冊稅務師、房地産估價師，現任蘇州華明聯合會計師事務所合夥人。與公司或公司控股股東及實際控制人不存在關聯關系，未持有公司股份，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
1991年9月至1997年7月任昆山市成人教育中心教師；1997年7月至2003年1月任昆山開發區審計事務所合夥人；2003年2月至今任蘇州華明聯合會計師事務所合夥人。
張幼明先生：漢族，1976年生，中國國籍，在讀博士。與公司或公司控股股東及實際控制人不存在關聯關系，未持有公司股份，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
2000年7月至今在九江學院任教，現任九江學院副教授，數控教研室主任。2016年9月至今在讀江蘇大學機械工程專業博士。主持或參與多項校企合作橫向課題，發表機械專業相關論文十余篇。
上述獨立董事候選人中，袁秀國先生已取得獨立董事資格證書，許金道先生、張幼明先生尚未取得獨立董事資格證書，已書面承諾參加上海證券交易所舉辦的最近一期獨立董事培訓並取得獨立董事資格證書。
證券代碼：603626 證券簡稱：科森科技 公告編號：2020-013
債券代碼：113521 債券簡稱：科森轉債
轉股代碼：191521 轉股簡稱：科森轉股
昆山科森科技股份有限公司第二屆
監事會第二十二次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、准確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、監事會會議召開情況
（一）昆山科森科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監事會第二十二次會議（以下簡稱“本次會議”）于2020年2月20日以現場方式召開，會議由監事會主席瞿海娟主持。
（二）本次會議通知于2020年2月14日以電話或專人送達的方式向全體監事發出。
（三）本次會議應參加表決監事3名，實際參加表決監事3名。
（四）本次會議召集、召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規定，會議決議合法有效。
二、監事會會議審議情況
本次會議審議並通過如下議案：
（一）審議通過《關于調整公司2019年限制性股票激勵計劃授予人數和授予數量的議案》
鑒于《公司2019年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“本次激勵計劃”）擬授予權益的47名激勵對象中5名激勵對象因個人原因自願放棄認購公司擬授予其的全部限制性股票，因上述原因擬取消合計1,366,000股限制性股票的授予。
監事會認爲：以上調整符合本次激勵計劃的規定及相關法律法規要求，不存在損害股東利益的情形。
具體內容詳見公司同日于指定信息披露媒體上披露的《關于調整公司2019年限制性股票激勵計劃授予激勵對象名單及授予數量的公告》（ 公告編號：2020-014）。
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。
（二）審議通過《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》
監事會同意以2020年2月20日爲授予日，向42名激勵對象授予限制性股票9,392,000股，授予價格爲人民幣5.38元/股。
1、本次授予的激勵對象與公司2020年第一次臨時股東大會批准的《公司2019年限制性股票激勵計劃》中規定的激勵對象相符；
2、激勵對象均具備《公司法》、《證券法》等法律、法規及規範性文件和《公司章程》規定的任職資格，符合《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）規定的激勵對象條件，不存在《管理辦法》第八條規定的不得成爲激勵對象的情形，激勵對象中無獨立董事、監事、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激勵對象主體資格合法、有效，滿足獲授限制性股票的條件。
3、董事會確定的授予日符合《管理辦法》和本次激勵計劃的有關授予日的相關規定。公司和本次授予激勵對象均未發生不得授予限制性股票的情形，公司本次激勵計劃設定的激勵對象或受限制性股票的條件已經成熟。
具體內容詳見公司同日于指定信息披露媒體上披露的《關于向激勵對象授予限制性股票的公告》（ 公告編號：2020-015）。
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。
（三）審議通過《關于提名第三屆監事會監事候選人的議案》
鑒于公司第二屆監事會任期即將屆滿，爲保證公司監事會工作的順利進行，監事會需進行換屆選舉。公司第三屆監事會由3名監事組成，其中非職工代表監事2名，監事會擬提名瞿海娟女士、範玉琴女士（後附簡曆）擔任公司第三屆監事會非職工代表監事，與經公司職工代表大會選舉産生的職工代表監事共同組成第三屆監事會，任期三年，自股東大會審議通過之日起生效。在股東大會審議通過前仍由第二屆監事會按照《公司法》、《公司章程》等相關規定履行職責。
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。
該議案尚需提交至股東大會審議。
三、備查文件
《昆山科森科技股份有限公司第二屆監事會第二十二次會議決議》。
特此公告。
昆山科森科技股份有限公司
監事會
2020年2月21日
非職工監事簡曆
瞿海娟女士：1983年生，本科學曆，中國國籍，無國外永久居留權。2006年7月至2011年9月，任捷安特（中國）有限公司會計；2011年9月-2014年3月待業；2014年3月至今，任職于昆山科森科技股份有限公司總經理辦公室。
瞿海娟女士符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件及證券交易所相關規定要求的任職資格，不存在受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒等情形，不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查的情形，未持有公司股份，與公司控股股東、實際控制人不存在關聯關系。
範玉琴女士：1978年生，本科學曆，中國國籍，無國外永久居留權。2012年8月至2014年7月，任蘇州奈那卡斯精密壓鑄有限公司人事專員；2014年8月至今，任昆山科森科技股份有限公司人事部副課長。
範玉琴女士符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件及證券交易所相關規定要求的任職資格，不存在受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒等情形，不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查的情形，未持有公司股份，與公司控股股東、實際控制人不存在關聯關系。
證券代碼：603626 證券簡稱：科森科技 公告編號：2020-014
債券代碼：113521 債券簡稱：科森轉債
轉股代碼：191521 轉股簡稱：科森轉股
昆山科森科技股份有限公司關于調整公司2019年限制性股票激勵計劃授予激勵對象名單及授予數量的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、准確性和完整性承擔個別及連帶責任。
昆山科森科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“科森科技”）于2020年2月20日召開第二屆董事會第二十九次會議，審議通過了《關于調整公司2019年限制性股票激勵計劃授予人數和授予數量的議案》，根據《公司2019年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“本次激勵計劃”）的規定和公司2020年第一次臨時股東大會的授權，公司董事會對本次激勵計劃的授予人數和授予數量進行了調整。現將有關事項說明如下：
一、本次激勵計劃已履行的決策程序和信息披露情況
1、2019年12月20日，公司召開第二屆董事會第二十五次會議和第二屆監事會第十九次會議，審議通過了《關于〈公司2019年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》及相關事項的議案，公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。公司獨立董事王樹林于2020年1月13日至2020年1月15日就2020年第一次臨時股東大會審議的有關股權激勵計劃的議案向全體股東征集了委托投票權。
2、2019年12月21日至2019年12月31日，公司通過內部張榜方式公示了本次擬激勵對象名單，在公示期內，公司監事會未收到任何組織或個人提出的異議。
3、公司對本次激勵計劃相關內幕信息知情人在本次激勵計劃草案公告前6個月內買賣公司股票的情況進行自查，不存在相關內幕信息知情人因知悉內幕信息而從事內幕交易的情形。具體內容詳見公司于2020年1月22日在指定信息披露媒體披露的《關于2019年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告公告》（ 公告編號：2020-003）。
4、2020年1月21日，公司召開2020年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于〈公司2019年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》及相關事項的議案。
5、2020年2月20日，公司召開第二屆董事會第二十九次會議和第二屆監事會第二十二次會議，審議通過了《關于調整公司2019年限制性股票激勵計劃授予人數和授予數量的議案》、《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見，公司監事會發表了核查意見。上海市錦天城律師事務所出具了《上海市錦天城律師事務所關于公司2019年限制性股票激勵計劃授予事項的法律意見書》。
二、本次激勵計劃授予人數和授予數量調整的說明
（一）調整原因
鑒于公司本次激勵計劃原擬授予權益的47名激勵對象中：5名激勵對象因個人原因自願放棄認購公司擬授予其的全部限制性股票，因上述原因擬取消合計1,366,000股限制性股票的授予。根據公司2020年第一次臨時股東大會的授權，公司董事會對本次激勵計劃的授予人數和授予數量進行調整。
（二）調整內容
經調整，公司本次限制性股票授予的激勵對象由47人調整爲42人，授予的限制性股票總數由10,758,000股調整爲9,392,000股。本次激勵計劃授予的限制性股票的分配情況如下表所示：
■
三、本次授予人數和授予數量的調整對公司的影響
公司對本次限制性股票激勵計劃授予人數和授予數量的調整不會對公司財務狀況和經營成果産生實質性影響。
四、監事會意見
監事會對公司本次限制性股票激勵計劃的調整事項進行了核查，鑒于本次激勵計劃擬授予權益的47名激勵對象中5名激勵對象因個人原因自願放棄認購公司擬授予其的全部限制性股票，因上述原因擬取消合計1,366,000股限制性股票的授予。
監事會認爲：以上調整符合本次激勵計劃的規定及相關法律法規要求，不存在損害股東利益的情形。
五、獨立董事意見
公司獨立董事對公司本次激勵計劃授予人數和授予數量的調整發表獨立意見如下：
經核查，公司董事會對2019年限制性股票激勵計劃授予激勵對象人數及授予數量的調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》及《公司2019年限制性股票激勵計劃》的相關規定。本次調整內容在公司2020年第一次臨時股東大會對公司董事會的授權範圍內，調整程序合法合規，我們同意公司對本次限制性股票激勵授予激勵對象名單人數及授予數量的調整。
六、法律意見書的結論性意見
上海市錦天城律師事務所對公司本次限制性股票激勵計劃授予相關事項出具的法律意見書認爲：公司本次激勵計劃授予事宜已獲得現階段必要的批准和授權；公司本次激勵計劃授予日的確定符合《管理辦法》等法律、法規、規範性文件及《激勵計劃》的有關規定；公司本次激勵計劃的授予條件已經滿足，公司向激勵對象授予限制性股票符合《管理辦法》等法律、法規、規範性文件及《激勵計劃》的有關規定；本次股票激勵計劃授予尚需依法履行信息披露義務及辦理限制性股票授予登記等事項。
特此公告。
昆山科森科技股份有限公司
董事會
2020年2月21日
證券代碼：603626 證券簡稱：科森科技 公告編號：2020-015
債券代碼：113521 債券簡稱：科森轉債
轉股代碼：191521 轉股簡稱：科森轉股
昆山科森科技股份有限公司
關于關于向激勵對象
授予限制性股票的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、准確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●限制性股票授予日：2020年2月20日
●限制性股票授予數量：9,392,000股
●限制性股票授予價格：5.38元/股
昆山科森科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2020年2月20日召開第二屆董事會第二十九次會議，以9票同意、0票反對、0票棄權的結果，審議通過了《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。董事會認爲本次限制性股票激勵計劃的授予條件已經滿足，確定授予日爲2020年2月20日，同意向42名激勵對象授予限制性股票9,392,000股，授予價格爲人民幣5.38元/股。現對有關事項說明如下：
一、權益授予情況
（一）本次權益授予已履行的決策程序和信息披露情況：
1、2019年12月20日，公司召開第二屆董事會第二十五次會議和第二屆監事會第十九次會議，審議通過《關于〈公司2019年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》及相關事項的議案，公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。公司獨立董事王樹林于2020年1月13日至2020年1月15日就2020年第一次臨時股東大會審議的有關股權激勵計劃的議案向全體股東征集了委托投票權。
2、2019年12月21日至2019年12月31日，公司通過內部張榜方式公示了本次擬激勵對象名單，在公示期內，公司監事會未收到任何組織或個人提出的異議。
3、公司對本次激勵計劃相關內幕信息知情人在本次激勵計劃草案公告前6個月內買賣公司股票的情況進行自查，不存在相關內幕信息知情人因知悉內幕信息而從事內幕交易的情形。具體內容詳見公司于2020年1月22日在指定信息披露媒體披露的《關于2019年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告公告》（ 公告編號：2020-003）。
4、2020年1月21日，公司召開2020年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于〈公司2019年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》及相關事項的議案。
5、2020年2月20日，公司召開第二屆董事會第二十九次會議和第二屆監事會第二十二次會議，審議通過了《關于調整公司2019年限制性股票激勵計劃授予人數和授予數量的議案》、《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見，公司監事會發表了核查意見。上海市錦天城律師事務所出具了《上海市錦天城律師事務所關于公司2019年限制性股票激勵計劃授予事項的法律意見書》。
（二）董事會關于符合授予條件的說明
根據激勵計劃中限制性股票的授予條件的規定，激勵對象獲授的條件爲：
1、公司未發生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（3）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生以下任一情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定爲不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定爲不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行爲被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）激勵對象成爲公司的獨立董事或監事；
（6）激勵對象成爲單獨或合計持有上市公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女；
（7）激勵對象知悉內幕信息而買賣本公司股票的（法律、行政法規及相關司法解釋規定不屬于內幕交易的情形除外）或泄露內幕信息而導致內幕交易發生的；
（8）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（9）中國證監會認定的其他情形。
董事會經過認真核查，認爲公司及激勵對象均未發生或不屬于上述任一情況。綜上所述，公司本激勵計劃的授予條件已經滿足。同意向符合授予條件的42名激勵對象授予限制性股票9,392,000股。
（三）權益授予的具體情況
1、本次限制性股票的授予日爲：2020年2月20日；
2、本次限制性股票的授予價格爲：5.38元；
3、本次限制性股票的激勵對象和數量：本次限制性股票授予對象共42人，授予數量9,392,000股，具體數量分配情況如下：
■
（本激勵計劃中部分合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異，系以上百分比結果四舍五入所致）
4、股票來源：向激勵對象定向發行新股。
5、激勵計劃的有效期、鎖定期和解鎖安排情況
本計劃有效期自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過48個月。本計劃授予的限制性股票限售期爲自授予日起12個月、24個月、36個月。本計劃授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
■
6、限制性股票的解除限售條件激勵對象解除已獲授的限制性股票的限售，除滿足與授予條件一致的相關要求外，必須同時滿足如下條件：
（1）公司層面的業績考核要求：
本激勵計劃在2020年-2022年會計年度中，分年度對公司的業績指標進行考核，以達到業績考核目標作爲激勵對象當年度的解除限售條件之一。本激勵計劃業績考核目標如下表所示：
■
解除限售期內，公司爲滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜。若各解除限售期內，公司當期業績水平未達到業績考核目標條件的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予價格與同期銀行存款利息之和回購注銷。
（2）激勵對象個人層面的績效考核要求
激勵對象個人層面的考核根據公司績效考核相關制度實施。個人績效考核結果分爲 A、B、C、D 四個等級。
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激勵對象只有在解鎖期的上一年度考核爲“A（優秀）”時可按照本激勵計劃的相關規定對該解鎖期內可解鎖的全部限制性股票申請解鎖；上一年度考核爲“B（良好）”時則可對該解鎖期內可解鎖的 80%限制性股票申請解鎖；上一年度考核爲“C（合格）”時則可對該解鎖期內可解鎖的60%限制性股票申請解鎖；而上一年度考核爲“D（不合格）”則不能解鎖。
7、激勵計劃本次授予不會導致公司股權分布不具備上市條件的情況。
二、監事會對激勵對象名單核實的情況
公司監事會對本次限制性股票激勵計劃確定的激勵對象人員名單及授予安排進行了核查，認爲：
1、本次授予的激勵對象與公司2020年第一次臨時股東大會批准的《激勵計劃》中規定的激勵對象相符；
2、激勵對象均具備《公司法》、《證券法》等法律、法規及規範性文件和《公司章程》規定的任職資格，符合《管理辦法》規定的激勵對象條件，不存在《管理辦法》第八條規定的不得成爲激勵對象的情形，激勵對象中無獨立董事、監事、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激勵對象主體資格合法、有效，滿足獲授限制性股票的條件。
3、董事會確定的授予日符合《管理辦法》和《激勵計劃》的有關授予日的相關規定。公司和本次授予激勵對象均未發生不得授予限制性股票的情形，公司本次激勵計劃設定的激勵對象或受限制性股票的條件已經成熟。
綜上，監事會同意以2020年2月20日爲授予日，向42名激勵對象授予限制性股票9,392,000股，授予價格爲人民幣5.38元/股。
三、參與激勵高級管理人員在授予日前6個月賣出公司股票情況的說明
經核查，參與激勵計劃的高級管理人員在授予日前6個月不存在買賣公司股票的行爲。
四、限制性股票的授予對公司財務狀況的影響
根據《企業會計准則第11 號——股份支付》及《企業會計准則第22 號——金融工具確認和計量》的相關規定，公司將在限售期的每個資産負債表日，根據最新取得的可行權人數變動、業績指標完成情況等後續信息，修正預計可行權的限制性股票數量，並按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。經測算，公司于2020年2月20日授予的9,392,000股限制性股票合計需攤銷的總費用爲78,423,200元，具體成本攤銷情況見下表：
■
本次股權激勵計劃的激勵成本將在管理費用列支。上述對公司財務狀況和經營成果的影響僅爲以目前信息測算的數據，最終結果應以會計師事務所出具的年度審計報告爲准。
五、法律意見書的結論性意見
上海市錦天城律師事務所對公司本次限制性股票激勵計劃授予相關事項出具的法律意見書認爲：公司本次激勵計劃授予事宜已獲得現階段必要的批准和授權；公司本次激勵計劃授予日的確定符合《管理辦法》等法律、法規、規範性文件及《激勵計劃》的有關規定；公司本次激勵計劃的授予條件已經滿足，公司向激勵對象授予限制性股票符合《管理辦法》等法律、法規、規範性文件及《激勵計劃》的有關規定；本次股票激勵計劃授予尚需依法履行信息披露義務及辦理限制性股票授予登記等事項。
六、備查文件
1、《昆山科森科技股份有限公司第二屆董事會第二十九次會議決議》；
2、《昆山科森科技股份有限公司第二屆監事會第二十二次會議決議》；
3、《昆山科森科技股份有限公司獨立董事關于第二屆董事會第二十九次會議決議相關事項的獨立意見》；
4、《昆山科森科技股份有限公司監事會關于公司2019年限制性股票激勵計劃授予事項的核查意見》；
5、《上海市錦天城律師事務所關于昆山科森科技股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃授予相關事項之法律意見書》。
特此公告。
昆山科森科技股份有限公司
董事會
2020年2月21日
證券代碼：603626 證券簡稱：科森科技 公告編號：2020-016
債券代碼：113521 債券簡稱：科森轉債
轉股代碼：191521 轉股簡稱：科森轉股
昆山科森科技股份有限公司
關于選舉職工代表監事的公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、准確性和完整性承擔個別及連帶責任。
昆山科森科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監事會將于2020年3月9日屆滿，爲保證公司監事會工作正常進行，根據《公司法》、《公司章程》等有關規定，公司于2020年2月20日召開了公司2020年第一次職工代表大會。
經與會職工代表認真審議，以現場表決的方式一致同意選舉喻學峰女士（簡曆附後）爲公司第三屆監事會職工代表監事。喻學峰女士擔任公司職工代表監事符合《公司法》、《公司章程》有關監事任職的資格和條件。
喻學峰女士將與經公司2020年第二次臨時股東大會選舉産生的兩名非職工代表監事共同組成公司第三屆監事會，任職期限爲三年。在新一屆監事會正式履職之前仍由第二屆監事會按照《公司法》、《公司章程》等相關規定履行職責。
特此公告。
昆山科森科技股份有限公司
監事會
2020年2月21日
職工監事簡曆
喻學峰女士：1979年生，大專學曆，中國國籍，無國外永久居留權。2006年3月至2014年7月，任昆山及成科技股份有限公司生産管理主管；2015年1月至今，任公司業務部課長。
喻學峰女士符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件及證券交易所
相關規定要求的任職資格，不存在受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒等情形，不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查的情形，未持有公司股份，與公司控股股東、實際控制人不存在關聯關系。
證券代碼：603626 證券簡稱：科森科技 公告編號：2020-017
債券代碼：113521 債券簡稱：科森轉債
轉股代碼：191521 轉股簡稱：科森轉股
昆山科森科技股份有限公司
關于召開2020年第二次
臨時股東大會的通知
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、准確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●股東大會召開日期：2020年3月10日
●本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
一、 召開會議的基本情況
(一) 股東大會類型和屆次
2020年第二次臨時股東大會
(二) 股東大會召集人：董事會
(三) 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式
(四) 現場會議召開的日期、時間和地點
召開的日期時間：2020年3月10日14點00分
召開地點：江蘇省昆山市開發區新星南路155號昆山科森科技股份有限公司行政樓一樓會議室
(五) 網絡投票的系統、起止日期和投票時間。
網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
網絡投票起止時間：自2020年3月10日
至2020年3月10日
采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平台的投票時間爲股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平台的投票時間爲股東大會召開當日的9:15-15:00。
(六) 融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。
(七) 涉及公開征集股東投票權
不適用
二、 會議審議事項
本次股東大會審議議案及投票股東類型
■
1、 各議案已披露的時間和披露媒體
上述議案已經公司第二屆董事會第二十九次會議、第二屆監事會第二十二次會議審議通過，相關公告已于2020年2月21日在《上海證券報》、《中國證券報》、和上交所網站（http://www.sse.com.cn）披露。
2、 特別決議議案：不適用
3、 對中小投資者單獨計票的議案：1、2、3
4、 涉及關聯股東回避表決的議案：不適用
應回避表決的關聯股東名稱：不適用
5、 涉及優先股股東參與表決的議案：不適用
三、 股東大會投票注意事項
(一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平台（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平台（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平台進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平台網站說明。
(二) 股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票後，視爲其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。
(三) 股東所投選舉票數超過其擁有的選舉票數的，或者在差額選舉中投票超過應選人數的，其對該項議案所投的選舉票視爲無效投票。
(四) 同一表決權通過現場、本所網絡投票平台或其他方式重複進行表決的，以第一次投票結果爲准。
(五) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。
(六) 采用累積投票制選舉董事、獨立董事和監事的投票方式，詳見附件2
四、 會議出席對象
(一) 股權登記日收市後在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），並可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
■
(二) 公司董事、監事和高級管理人員。
(三) 公司聘請的律師。
(四) 其他人員
五、 會議登記方法
1、參會股東（包括股東代理人）登記或報道時需要提供以下文件：
（1）法人股東：法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書（詳見附件一）
（2）個人股東：個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；委托代理人出席會議的,代理人還應出示委托人身份證件複印件、本人有效身份證件、股東授權委托書（詳見附件一）。
（3）融資融券投資者出席會議的，應持有融資融券相關證券公司的營業執照、證券賬戶證明及其向投資者出具的授權委托書；投資者爲個人的，還應持有本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件，投資者爲單位的，還應持有本單位營業執照、參會人員身份證、單位法定代表人出具的授權委托書（詳見附件一）。
2、參會登記方式：
（1）現場登記方式。登記需提供有關證件複印件，登記地點爲江蘇省昆山市開發區新星南路155號昆山科森科技股份有限公司行政樓一樓會議室。
（2）電子郵件登記方式。登記需提供有關證件的電子掃描件，郵件請注明聯系電話。
3、參會登記時間：
（1）現場登記方式：2020年3月9日上午9:30-11:30下午：13:00-16:00
（2）電子郵件登記方式：2020年3月3日9:30至2020年3月9日16:00
六、 其他事項
1、本次會議出席者交通及食宿費用自理。
2、聯系人：周女士
電話：0512-36688666
特此公告。
昆山科森科技股份有限公司董事會
2020年2月21日
附件1：授權委托書
附件2：采用累積投票制選舉董事、獨立董事和監事的投票方式說明
● 報備文件
《昆山科森科技股份有限公司第二屆董事會第二十九次會議決議》
附件1：授權委托書
授權委托書
昆山科森科技股份有限公司：
茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2020年3月10日召開的貴公司2020年第二次臨時股東大會，並代爲行使表決權。
委托人持普通股數：
委托人持優先股數：
委托人股東帳戶號：
■
委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：
委托人身份證號： 受托人身份證號：
委托日期： 年 月 日
備注：
委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個並打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意願進行表決。
附件2采用累積投票制選舉董事、獨立董事和監事的投票方式說明
一、股東大會董事候選人選舉、獨立董事候選人選舉、監事會候選人選舉作爲議案組分別進行編號。投資者應針對各議案組下每位候選人進行投票。
二、申報股數代表選舉票數。對于每個議案組，股東每持有一股即擁有與該議案組下應選董事或監事人數相等的投票總數。如某股東持有上市公司100股股票，該次股東大會應選董事10名，董事候選人有12名，則該股東對于董事會選舉議案組，擁有1000股的選舉票數。
三、股東應以每個議案組的選舉票數爲限進行投票。股東根據自己的意願進行投票，既可以把選舉票數集中投給某一候選人，也可以按照任意組合投給不同的候選人。投票結束後，對每一項議案分別累積計算得票數。
四、示例：
某上市公司召開股東大會采用累積投票制對進行董事會、監事會改選，應選董事5名，董事候選人有6名；應選獨立董事2名，獨立董事候選人有3名；應選監事2名，監事候選人有3名。需投票表決的事項如下：
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某投資者在股權登記日收盤時持有該公司100股股票，采用累積投票制，他（她）在議案4.00“關于選舉董事的議案”就有500票的表決權，在議案5.00“關于選舉獨立董事的議案”有200票的表決權，在議案6.00“關于選舉監事的議案”有200票的表決權。
該投資者可以以500票爲限，對議案4.00按自己的意願表決。他（她）既可以把500票集中投給某一位候選人，也可以按照任意組合分散投給任意候選人。
如表所示：
■