新加坡央行最新市場運營商監管框架的思考

鯨魚?財經

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因爲基于區塊鏈技術及點對點技術的新興交易市場的出現，新加坡金融管理局（MAS）在最近擬采用三級市場結構監管，放寬准入門檻，並已在5月下旬開始了爲期1個月的公衆咨詢。鯨魚財經此前已經做了一線報道，具體請參考《新加坡計劃爲去中心化交易所提供監管支持》。

 

當地知名的律師事務所RHTLaw Taylor Wessing積極應邀MAS的號召，一周前舉辦了關于MAS最新市場結構監管（RMO）的討論會。討論會分爲了4個部分。

 

 

現有RMO介紹

金管局目前對交易所市場的監管分爲兩類：批准的交易所(AE，Approved Exchanges，例如新交所) 和認可的市場運營商(RMO，Recognised Market Operators)。二者最大的區別就是，批准交易所（AE）能廣泛接觸到散戶投資者並具有系統重要性，而RMO不是。

 

RMO框架的改變

MAS的監管目的具體可以用一座房子來表示。在房子的最頂端是使命，在房子的最底端是原則。對風險的把控和利益相關者者的保護，是這座房子的根基，這也是MAS設立監管的具體目的所在。

 

總體上來看，AE的監管政策維持不變，MAS主要修改的是RMO框架。RMO框架由原有的一級細分爲現在的三級。

 

RMO 第一級——比原有的RMO監管級別略高，可以讓市場運營商對有限的接觸到新加坡本地的散戶投資者；

RMO 第二級——等于原有的RMO監管級別；

RMO 第三級——比原有的RMO監管級別低，開放給小型的市場運營商。

 

爲了適應發展的趨勢：

• 增加了商業模型的多樣化；

• 更多的私企和初創公司能操作私人市場；

• 利用區塊鏈技術和點對點交易平台；

• 允許終端投資者能跳過中間商而直接參與投資。

值得一提的是，只有新加坡本地的企業能夠申請RMO所有三級，國外的企業只能注冊RMO 第二級。

 

RMO第一級&第二級

RMO第一級指向那些想接觸到散戶投資者，但是只是小範圍的經營，僅有特別少的散戶投資者參與。

 

目前，只有批准交易所（AE）才能接觸到散戶投資者，但是，建立一個批准交易所的門檻特別高，這就導致很多公司實體因此而不建立在新加坡，限制了他們的客戶群體，讓新加坡喪失了競爭力。

 

MAS對于RMO一級的計劃：

• 將允許RMO一級市場運營商部分性的接觸散戶投資者

• RMO一級的規定將和RMO二級的一致，MAS不會爲RMO一級增加規定

 

對于散戶投資者的保護：

MAS將對擁有RMO一級的市場運營商建立額外的行爲安全監管，保護散戶投資者安全。監管條例大部分是從現在的批准交易所（AE）搬過來，具體的監管細節也會因著RMO一級市場運營商的商業模式而改變。

對于繞過金融中介，直接讓投資者參與的市場運營商來說：

他們必須做KYC，達到MAS的AML/CFT （反洗錢/反恐怖融資）要求。

進行客戶調查（MAS Notice SFA 04-N12）

 

一些屬于RMO一級的市場運營商上架證券，市場運營商必須采取以下措施保護投資人：

• 必須有招股說明書；

• 確保證券持續的義務；

• 控制交易的更改。

 

RMO一級的限額：

• 不可以超過200個散戶投資者；

• 每個散戶投資者不可以超過20,000新幣的投資；

• 不可以超過10,000個散戶投資戶口。

這也就意味著，每個持有RMO一級的市場運營商最多只能從散戶投資者裏得到400萬新幣的投資，只對在新加坡居住的散戶投資者有效。

超過這些限額的RMO一級市場運營商須要申請批准交易所（AE）。

RMO第二級和目前現有的RMO同一等級，

• 要求市場運營商沒有系統性的風險

• 監管條件和現有的RMO一致

現在已經有RMO許可證的市場運營商將會被自動歸爲RMO第二級。

 

新開設的RMO第三級

RMO第三級

針對：

1. 小型的市場運營商；

2. 非零售市場 （銀行，基金經理）；

3. 已經結束沙盒階段的市場運營商；

4. 另類投資市場的市場運營商 （私募，電子交叉網絡）。

相比現有的RMO框架，RMO三級的條件在各方面都進行了簡化：

1. 資金需求降低

• 最低資金需求從 S$500,000 降到 S$50,000；

• 運營資金需求從 6個月降到 3個月的工作花費。

2. 簡化科技風險管理和外購門檻

• 不需要科技風險管理和外購條例；

• 具體的核對清單由MAS在將來發布。

3. 允許讓國外控制的結算所來進行中央結算

• 即使國外的結算所不是被MAS列在批准結算所名單裏也可以。

申請步驟：

MAS計劃把RMO三級的申請步驟流程化。

• 按照MAS提供的自查清單，自己先進行核對；

• 申請的市場運營商也要和現有RMO的框架法規相一致；

• MAS需要4周的時間批准。

 

額外條件：

對于繞過金融中介，直接讓投資者參與的市場運營商來說，必須做KYC，達到MAS的AML/CFT 要求，否則將撤銷運營商的RMO三級許可證。

 

RMO三級的限制：

MAS對RMO三級設計了2個限制，來確保RMO三級的市場運營商如果失敗的話，不會對市場造成太大的打擊。

1. RMO三級市場運營商不可以和包括認可投資商和專業投資商在內的個人直接接觸；

2. 限制了RMO三級的營業額；

• 收入最多 1000萬新幣 / 年；

• 證券交易最多 100億新幣/ 年；

• 金融衍生品交易最多 1000萬新幣/ 年。

      

                                                                 

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公衆問詢將在明日截止，鯨魚財經也將討論會及自身的疑問傳遞給了MAS公衆咨詢通道，但目前仍未收到回複，例如：

• 如果區塊鏈技術本身就能做到結算，還需要結算所來給市場運營商做結算嗎？

• RMO不同等級之間，如何實現升級與降級？        

• 降低標准是否有可能使得具有RMO三級的市場運營商的科技管理達不到指標，讓投資人承擔很多的風險，如何量化？

• 參與者能夠依賴RMO三級的交易所做的KYC麽？如何確保KYC的正規化？

• 如果RMO三級的市場運營商只能和金融機構直接做交易，而不能和個人做交易，還需要通過中間機構，那爲什麽還要KYC？

• 隨著代幣屬性判別的政策進一步規範，加密貨幣交易所日後是否有可能歸屬于RMO監管框架？是否需要通過中間機構來向個人投資者服務？需要怎樣的報備流程？

如果MAS給予了回答或政策有進一步更新，鯨魚財經將在第一時間和讀者們分享。