導讀：
這個將ICO裝進“沙盒”的舉動到底暗含著什麽玄機？【7點5度】帶各位看看什麽是世界級的監管手段，簡直是剛柔並濟的典範。
正文：
新加坡琢磨要將ICO放進監管沙盒
上個月底，新加坡央行（MAS）的金融科技部總負責人Sopnendu Mohanty在阿布紮比Fintech活動中表示，新加坡央行正在計劃將ICO放進監管沙盒。大家不禁一陣黑人問號臉，都沒搞懂Sopnendu到底在說什麽，甚至懷疑Sopnendu壓根不知道自己在說什麽。因爲監管沙盒的機制跟ICO本質上就有很大沖突的。
先說監管沙盒，這是2016年新加坡政府爲了鼓勵金融産品創新而設立的，當時參考了一些發達國家（如英國）的做法。企業進入沙盒的原因是可以允許對有可能違反特定法規的新産品進行測試，前提是要說清楚在哪些法規面前需要被“網開一面”。這個機制對有産品創新的企業來說無疑是一劑強心針。
但這跟ICO簡直是八竿子打不著。當地一位關注ICO的律師就對這個想法提出了質疑，ICO的本質是一場籌資活動，完全不在沙盒關注的金融産品創新範圍內。還有評論家吐槽： “MAS還真把監管沙盒當成是灌點自來水就能釀出拉菲的魔法器皿，什麽都想往裏放…”
先不說MAS的這盤大棋讓人困惑，新加坡ICO的大玩家們根本就沒幾個會考慮進入沙盒。原因很簡單，ICO在新加坡還是活得很滋潤。先來看看大玩家都有哪些。
玩家們：ICO活得好好的，誰閑著沒事去申請沙盒？
8月1日的ICO監管申明裏，新加坡央行將ICO發售的代幣分成兩種，一種屬于實用類的代幣 “Utility Tokens”，而另一種則是帶有投資屬性的 “Security Tokens”。同時表態：第一種我不管，第二種你想發也可以，不過要跟發行證券一樣受到嚴格監管，ICO之前你們最好是先找個合規律師背書。(詳情請戳【7點5度】ICO第一篇)
一陣監管迷霧過去後，【7點5度】從一位新加坡ICO顧問公司的創始人處獲知，其實ICO在新加坡還在如火如荼進行中。
8月1日申明出台後的新加坡ICO項目（規模較大的幾個）
大玩家們仍然玩得不亦樂乎，誰還會想著給自己畫地爲牢，自己跳進監管的沙盒？但對于也想通過ICO小額融資的初創企業來說，進入沙盒是不是一個更好的選擇呢？
也許是你們沒懂MAS的良苦用心
如今中國和韓國都已經將ICO列爲了違禁品，不過跟國內“一刀切”不同，有信源稱韓國的禁令目前還停留在紙上談兵階段，ICO活動依然活躍。
新加坡政府在監管風格上有些不同，它永遠都不是一個“先吃螃蟹者”，一時的沖動造成的影響很可能是這個小國承受不來的，而它同時又是一個很怕吃虧的政府，只要是有潛力的新事物都不想錯過。那麽在新加坡什麽樣的ICO才會被定性爲 “證券發行” ？【7點5度】剛剛接到最新的消息可以解答這個疑惑。
發起人首先可以“自報家門”，做一做Howey Test來看看這次ICO屬不屬于證券發行，雖然這個測試是上世紀50年代由美國人推出的，但是新加坡在這方面常常是“Copy from USA”。
根據Howey Test，如果一個一次投資活動中具備四個條件，就會被看作是證券發行：
1. 由投資人出資
2. 出資目的在于完成共同的事業
3. 投資人分享事業所得報酬
4. 報酬取決于發起人或第三方的經營業績
如果ICO滿足這4項，那麽就屬于證券發行，將會受到新加坡官方的監管，發行前要准備好詳細的招股書。但新加坡也給ICO留了一些余地，比如在這些條件下也不屬于證券：
1. 融資金額少于500萬新幣
2. 面向的買家人數少于50
3. 只面向權威的和有公信力的投資人發售（也就是只賣給有錢人，虧本了也能承受）
只要沒有波及到太大量的散戶，新加坡政府的態度是暫時先不管，如果真出問題了，人數少也方便追查和協調。ICO作爲一種新型融資手段在新加坡已經慢慢浮出水面，本地越來越多“ICO 推廣公司” 在說服一些來自越南印度等地的初創公司放棄一般100萬到200萬新幣左右的A輪“To VC”，改成效率更高的“To ICO”，畢竟少于500萬可以落在監管之外。而這些推廣團隊則提供技術方案，最後收取提成。看來VC們又新增了一批對手。
回到新加坡ICO項目的分類上，配合上一篇文章，我們可以總結出三種方式：
1. 證券投資屬性撇不掉，則按照證券發行的規則走，缺點是時間和金錢成本偏高
2. 屬于“Utility Token（實用性代幣）” 的ICO，自覺進行Howey Test來確認
3. 有投資屬性，可以通過少量發放（人數和金額都少）的方式規避證券屬性
前兩種沒什麽好說的，照本子辦事，出問題了再找你。但第三條路卻是與ICO的本質有天壤之別，這麽做會讓ICO失去了可大範圍發售和受衆公平購買的特點。不過這種方式卻更適合新加坡“監管沙盒” 只取少量樣本測試的機制。如果官方盯上的是這一類ICO裏的優質項目，那它葫蘆賣的就未必是假藥，反而給有創新能力且 “To ICO” 的金融企業一個 “走後門” 的機會，推動金融科技的發展。
這種“小衆” 的ICO對創業公司的吸引力比投機者要大得多，想變質爲“非法融資”也上天無路，入地無門了。這一套“形意拳”真是剛柔並濟，堪稱世界級的監管手段。
*爲了照顧閱讀體驗，簡化專業術語，文中的ICO爲Initial Coin Offering 和 Initial Token Offering統稱。
最容易看懂的東南亞風口和掘金機會。出航東南亞互聯網的船長和水手們都關注了【7點5度】。
鄭和下西洋“斫木爲盤，書刻幹支之字，浮針于水，指向行舟”，羅盤以360刻度標記48方向，精確至7.5度，行舟航向毫厘不爽。
【7點5度】深挖東南亞創投機會，分享一手出海實操 ，做“有用”，“有料”，“有趣”的出海必備指南。