摘要:
中航油新加坡公司在高風險的石油衍生品期權交易中蒙受高達5.5 億美元的巨額虧損, 成爲繼巴林銀行破産以來最大的投機醜聞。利用內部控制概念的最新發展———企業風險管理框架中的控制環境、目標制定、事項識別、風險評估、風險反應、控制活動、信息與溝通、監控八要素分析法, 可以發現中航油事件的根源是內部控制的嚴重缺陷。
中圖分類號: F270 文獻標識碼: A 文章編號: 1672- 3988(2008)03-0016- 05中國航油( 新加坡) 股份有限公司( 下稱“中航油新加坡公司”) 成立于1993 年, 是中央直屬大型國企中國航空油料控股公司( 下稱“集團公司”) 的海外子公司, 2001 年在新加坡交易所主板上市, 成爲中國首家利用海外自有資産在國外上市的中資企業。在總裁陳久霖的帶領下, 中航油新加坡公司從一個瀕臨破産的貿易型企業發展成工貿結合的實體企業, 業務從單一進口航油采購擴展到國際石油貿易,淨資産從1997 年起步時的21.9 萬美元增長爲2003 年的1 億多美元, 總資産近30 億元, 可謂“買來個石油帝國”, 一時成爲資本市場的明星。中航油新加坡公司被新加坡國立大學選爲MBA 的教學案例, 陳久霖被《世界經濟論壇》評選爲“亞洲經濟新領袖”, 並入選“北大傑出校友”名錄。但2004 年以來風雲突變, 中航油新加坡公司在高風險的石油衍生品期權交易中蒙受巨額虧損而破産, 成爲繼巴林銀行破産以來最大的投機醜聞。
2004 年一季度油價攀升, 公司潛虧580 萬美元, 陳久霖期望油價能回跌, 決定延期交割合同, 交易量也隨之增加。二季度隨著油價持續升高, 公司賬面虧損額增加到3 000 萬美元左右, 陳久霖決定再延後到2005年和2006年交割, 交易量再次增加。10 月份油價再創新高, 而公司的交易盤口已達5200萬桶。爲了補加交易商追加的保證金, 公司耗盡2 600 萬美元的營運資本、1.2 億美元的銀團貸款和6 800 萬元的應收賬款資金, 賬面虧損高達1.8 億美元, 另需支付8 000 萬美元的額外保證金, 資金周轉出現嚴重問題。10月10 日, 向集團公司首次呈報交易和賬面虧損。10 月20 日, 獲得集團公司提前配售15%的股票所得的1.08 億美元資金貸款。10 月26 日和28 日, 因無法補加合同保證金而遭逼倉, 公司蒙受1.32 億美元的實際虧損。11 月8 日至25 日, 公司的衍生商品合同繼續遭逼倉, 實際虧損達3.81 億美元。12 月1 日, 虧損達5.5 億美元, 爲此公司向新加坡證券交易所申請停牌, 並向當地法院申請破産保護。
一、內部控制問題分析
2005 年3 月, 新加坡普華永道會計師事務所提交了第一期調查報告, 認爲中航油新加坡公司的巨額虧損由諸多因素造成, 主要包括: 2003 年第四季度對未來油價走勢的錯誤判斷; 公司未能根據行業標准評估期權組合價值; 缺乏推行基本的對期權投機的風險管理措施; 對期權交易的風險管理規則和控制, 管理層也沒有做好執行的准備等。但歸根到底, 中航油新加坡公司問題的根源是其內部控制缺陷。
( 一) 控制環境
中航油新加坡公司聘請國際著名的安永會計師事務所制定了國際石油公司通行的風險管理制度, 建立了股東會、董事會、管理層、風險管理委員會、內部審計委員會等制衡制度和風險防範制度, 還受到新加坡證監會的嚴格監管。但在“強人治理”的文化氛圍中, 內控制度的威力蕩然無存, 這是中航油事件發生的根本原因。
1.內部人控制。在中航油新加坡公司的股權結構中, 集團公司一股獨大, 股東會中沒有對集團公司決策有約束力的大股東, 衆多分散的小股東只是爲了獲取投資收益, 對重大決策基本沒有話語權。董事會組成中, 絕大多數董事是中航油新加坡公司和集團公司的高管, 而獨立董事被邊緣化, 構不成重大決策的制約因素。這樣, 股東會、董事會和管理層三者合一, 決策和執行合一, 最終發展成由經營者一人獨裁統治,市場規則和內部制度失效, 決策與運作過程神秘化、保密化, 獨斷專行決策的流程化和日常化。公司總裁陳久霖兼集團公司副總經理, 中航油新加坡公司基本上是其一個人的“天下”。陳久霖從新加坡雇了當地人擔任財務經理, 只聽他一個人的, 而堅決不用集團公司派出的財務經理: 原擬任財務經理派到後, 被陳久霖以外語不好爲由, 調任旅遊公司經理; 第二任財務經理則被安排爲公司總裁助理。集團公司派來的黨委書記在新加坡兩年多, 一直不知道陳久霖從事場外期貨投機交易。
2.法治觀念。2004 年10 月10 日中航油新加坡公司向集團公司報告期貨交易將會産生重大損失, 中航油新加坡公司、集團公司和董事會沒有向獨立董事、外部審計師、新加坡證券交易所和社會機構投資者及小股東披露這一重大信息, 反而在11 月12 日公布的第三季度財務報告中仍然謊稱盈利。集團公司在10 月20 日將持有的中航油新加坡公司75%股份中的15%向50 多個機構投資者配售, 將所獲得的1.07億美元資金以資助收購爲名, 挪用作爲中航油新加坡公司的期貨保證金。對投資者不真實披露信息、隱瞞真相、涉嫌欺詐, 這些行爲嚴重違反了新加坡公司法和有關上市公司的法律規定。
3.管理者素質。管理者素質不僅僅是指知識與技能, 還包括操守、道德觀、價值觀、世界觀等各方面, 直接影響到企業的行爲, 進而影響到企業內部控制的效率和效果。陳久霖有很多弱點,最明顯的就是賭性重,花了太多的時間和精力在投機交易的博弈上,把現貨交易看得淡如水,而這正是期貨市場上最忌諱的。其次是盲目自大, 作爲一個將淨資産從21.9 萬美元迅速擴張到過億美元的企業總裁,確有過人之處,但是盲目自大卻導致了盲動, 不尊重市場規律,不肯承認並糾正錯誤。陳久霖說過:“如果再給我5 億美元,我就翻身了。”這番話表明,陳久霖還不明白自己及中航油新加坡公司栽倒的根源。
4.另類企業文化。中航油新加坡公司暴露出國企外部監管不力、內部治理結構不健全,尤其是以董事會虛置、國企管理人過分集權爲特征的國企組織控制不足等嚴重問題。這使得現代企業得以存續的國際公認與公用的遊戲規則流于形式, 即使形式上建立了法人治理結構, 實質上仍由不受制約的意志決策運作大事, 由“一把手”說了算。中航油新加坡公司視公司治理結構爲擺設的另類企業文化, 爲試圖通過境外上市方式改善國有企業治理結構的改良設想提供了一個反面案例。
( 二) 目標制定
管理人員應能適當地設立目標, 使選擇的目標能支持、連接企業的使命, 並與其風險偏好相一致。從1997 年起, 中航油新加坡公司先後進行了兩次戰略轉型, 最終定位爲以石油實業投資、國際石油貿易和進口航油采購爲一體的工貿結合型的實體企業。在總裁陳久霖的推動下, 中航油新加坡公司從2001 年上市伊始就開始涉足石油期貨。在取得初步成功之後, 中航油新加坡公司管理層在沒有向董事會報告並取得批准的情況下, 無視國家法律法規的禁止, 擅自將企業戰略目標移位于投機性期貨交易。這種目標設立的隨意性, 以及對目標風險的藐視, 最終使企業被驚濤駭浪所淹沒。
( 三) 事項識別
一個組織必須識別影響其目標實現的內、外部事項, 區分表示風險的事項和表示機遇的事項, 引導管理層的戰略或者目標始終不被偏離。在中航油事件中, 如果公司的管理層能及時認清形勢, 在賺取巨額利潤時, 清醒地意識到可能産生的風險, 或許就不會遭到如此慘痛的打擊。中航油新加坡公司違規之處有三點: 一是做了國家明令禁止做的事; 二是場外交易; 三是超過了現貨交易總量。中航油新加坡公司從事的石油期權投機是我國政府明令禁止的。國務院1998 年8 月發布的《國務院關于進一步整頓和規範期貨市場的通知》中明確規定: “取得境外期貨業務許可證的企業, 在境外期貨市場只允許進行套期保值, 不得進行投機交易。”1999 年6 月, 以國務院令發布的《期貨交易管理暫行條例》第四條規定: “期貨交易必須在期貨交易所內進行。禁止不通過期貨交易所的場外期貨交易。”第四十八條規定: “國有企業從事期貨交易, 限于從事套期保值業務, 期貨交易總量應當與其同期現貨交易總量相適應。”2001 年10 月, 證監會發布的《國有企業境外期貨套期保值業務管理制度指導意見》第二條規定: “獲得境外期貨業務許可證的企業在境外期貨市場只能從事套期保值交易, 不得進行投機交易。”
( 四) 風險評估
風險評估在于分析和確認內部控制目標實現過程中“不利的不確定因素”, 幫助企業確定何處存在風險, 怎樣進行風險管理, 以及需要采取何種措施。中航油新加坡公司從事的場外石油衍生品交易, 具有高杠杆效應、風險大、複雜性強等特點, 但由于內部沒有合理定價衍生産品, 大大低估了所面臨的風險, 再加上中航油新加坡公司選擇的是一對一的私下場外交易, 整個交易過程密不透風, 因此中航油新加坡公司承擔的風險要比場內交易大得多。
( 五) 風險反應
中航油新加坡公司進行石油衍生産品投機交易釀成大禍, 直接成因並不複雜: 中航油新加坡公司認定國際輕質原油價格每桶被高估約10美元, 在石油期貨市場大量持有做空合約。在國際石油期貨價格大幅攀升的情況下, 被迫不斷追加保證金, 直至包括信貸融資在內的現金流徹底枯竭爲止。由于國際石油期貨交易以5%的保證金放大20倍持有合約, 中航油新加坡公司5.5 億美元巨虧意味著其“豪賭”了約110億美元合約, 而且在交易過程中充當“死空頭”, 沒有“空翻多”進行“對沖”。在油價不斷攀升導致潛虧額瘋長的情況下, 中航油新加坡公司的管理層連續幾次選擇延期交割合同, 期望油價回跌, 交易量也隨之增加。一次次“挪盤”把到期日一次次往後推, 這樣導致的結果便是使風險和矛盾滾雪球似地加倍擴大, 最終達到無法控制的地步。一般看漲期權的賣方基本上都會做一筆反向交易, 以對沖風險、減小損失的可能性, 雖然中航油新加坡公司內部有一個專業的風險控制隊伍, 但並沒有做反向對沖交易。
( 六) 控制活動
中航油新加坡公司曾聘請國際“四大”之一的安永會計師事務所爲其編制《風險管理手冊》, 設有專門的七人風險管理委員會及軟件監控系統。實施交易員、風險控制委員會、審計部、總裁、董事會層層上報、交叉控制的制度, 規定每名交易員損失20 萬美元時要向風險控制委員會報告和征求意見; 當損失達到35萬美元時要向總裁報告和征求意見, 在得到總裁同意後才能繼續交易; 任何導致損失50 萬美元以上的交易將自動平倉。中航油總共有10 位交易員, 如果嚴格按照《風險管理手冊》執行, 損失的最大限額應是500萬美元, 但中航油新加坡公司卻在衍生品交易市場不斷失利, 最終虧損額高達5.5 億美元, 以至申請破産保護。
在風險控制機制中, 中航油新加坡公司總裁陳久霖實際上處于中樞地位, 對風險的控制和傳導起著決定性的作用。陳久霖在獲悉2004 年第一季度出現580 萬美元的賬面虧損後, 決定不按照內部風險控制的規則進行斬倉止損, 也不對市場做任何信息的披露, 而是繼續擴大倉位, 孤注一擲, 賭油價回落。直到2004 年10 月, 虧損累計達到18 000 萬美元, 流動資産耗盡, 陳久霖才向集團公司彙報虧損並請求救助。集團公司竟沒有阻止其違規行爲, 也不對風險進行評估, 相反選擇以私募方式賣出部分股份來“挽救”中航油新加坡公司。在越權從事石油金融衍生産品投機過程中, 陳久霖作爲一個管理人員, 竟然同時具有授權、執行、檢查與監督功能, 沒有遇到任何阻攔與障礙, 事後還能一手遮天, 隱瞞真實信息, 足見中航油新加坡公司在職能分工方面存在嚴重問題。
( 七) 信息與溝通
中航油新加坡公司成立了風險委員會, 制定了風險管理手冊, 明確規定損失超過500 萬美元必須報告董事會。但陳久霖從來不報, 集團公司也沒有制衡的辦法, 中航油新加坡公司的信息披露嚴重違反了誠實、信用原則。中航油新加坡公司從事石油期權投機交易曆時一年多, 從最初的200 萬桶發展到出事時的5 200萬桶, 一直未向集團公司報告, 集團公司也沒有發現。直到保證金支付問題難以解決、經營難以爲繼時, 中航油新加坡公司才向集團公司緊急報告, 但仍沒有說明實情。中航油新加坡公司從2003 年下半年起在海外市場進行石油衍生品的交易, 並且交易總量大大超過現貨交易總量, 明顯違背了國家的規定, 而母公司知悉以上違規活動是在一年以後。可見, 中航油新加坡公司和集團公司之間的信息溝通不順暢, 會計信息失真。
( 八) 監控
中航油新加坡公司擁有一個由部門領導、風險管理委員會和內部審計部組成的三層“內部控制監督結構”。但其交易員沒有遵守風險管理手冊規定的交易限額, 沒有向公司其他人員提醒各種挪盤活動的後果和多種可能性, 挪盤未經董事會批准或者向董事會彙報, 財務報表中亦未報告虧損; 風險控制員沒有正確計算公司期權交易的收益, 沒有准確彙報公司的期權倉位情況和敞口風險; 財務部門的首要職責是對交易進行結算, 而在2004 年5 月到11 月長達7 個月的時間內, 中航油新加坡公司共支付了近3.81 億美元由不斷新增的損失引發的保證金, 甚至動用了董事會和審計委員會明確規定有其他用途的貸款。風險管理委員會在所有重大問題上未履行其職責。在公司開始期權這項新産品交易時, 風險管理委員會沒有進行任何必要的分析和評估工作; 交易開始後, 未能對期權交易設置准確的限額, 也未能准確報告期權交易; 在期權交易挪盤時, 未能監督執行相關的交易限額, 未能控制公司的超額交易, 未指出挪盤增加了公司的風險, 也未建議斬倉止損; 向審計委員會提供的衍生品交易報告中, 實際隱瞞了公司在期權交易中面臨的各種問題; 未向董事會報告公司的期權交易和損失情況。內部審計部沒有定期向審計委員會報告, 即使報告也是內容重複, 敷衍了事, 還造成公司內部控制運行良好的假象。中航油事件的核心問題並不在于市場雲谲波詭,而是陳久霖爲何能夠如此膽大妄爲地違規操作。陳久霖能夠將越權投機進行到底,除了他編造虛假信息隱瞞真相之外, 集團公司的失察、失控也難辭其咎。從披露的事實來看,控股股東沒有對境外上市子公司行爲進行實質性控制, 既沒有督促中航油新加坡公司建立富有實際效力的治理結構,也沒有做好日常的內部監管。
二、有益啓示
( 一) 管理層更應關注企業存在的整體風險, 而非一些細節控制
企業風險管理框架要求董事會與管理層將精力主要放在可能産生的重大風險環節上, 而不是所有細小環節上。中航油新加坡公司曾在2003 年被新加坡證券監督部門列爲最具透明的企業, 說明該企業確實在細節方面的內部控制做得非常周到。但如果企業只把精力集中在細致地執行管理制度上, 不但會浪費企業的資源、增加控制的成本, 同時還會使管理者忽視企業存在的重大風險。
( 二) 管理者也應該成爲內控的對象
企業風險管理框架要求董事會承擔內控的責任, 進行多元控制, 保證內控實施力度。內部控制從單元主體轉向多元主體, 可以防止濫用職權、牟取私利、獨斷專行等後果。中航油事件中, 總裁陳久霖親自操盤期貨期權投機交易, 而他本人又是公司內部控制的責任主體。如此混亂的局面最終導致企業控制失靈。
( 三) 國際市場競爭需要建立一套完整的風險管理系統
中國企業長期主要在國內市場發展, 很少有國際市場的經驗, 因此也缺乏風險管理的經驗。中航油事件之後, 國內各界開始意識到全面風險管理的重要性, 國資委也明文要求所屬各大型國有企業加強企業風險管理, 以幫助企業健康發展並參與國際市場競爭, 妥善解決舞弊、腐敗和管理不當等問題。當然, 保證企業風險管理框架的實施, 比簡單設計內部控制管理流程更爲重要。
作者 劉華 上海財經大學會計學院會計與財務研究院博士 來源：上海市經濟管理幹部學院學報
內控管理運營辦公室