證券代碼：605111 證券簡稱：新潔能 公告編號：2022-026
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、准確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
無錫新潔能股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第一次會議通知于2022年4月6日以郵件的方式發出，會議于2022年4月11日以通訊方式召開。本次會議由公司全體董事一致推選朱袁正先生主持，應參加會議董事9人，實際參加會議董事9人。本次董事會的召集、召開程序符合《中華人民共和國公司法》和《無錫新潔能股份有限公司章程》的有關規定，會議形成的決議合法有效。
二、董事會會議審議情況
經全體董事認真審閱，以書面記名方式對議案進行了表決，一致通過如下議案：
1、審議通過《關于調整公司非公開發行A股股票方案的議案》；
鑒于公司目前的實際情況，經審慎考慮，公司根據《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》《發行監管問答——關于引導規範上市公司融資行爲的監管要求（修訂版）》《再融資業務若幹問題解答》等有關法律、法規和規範性的規定，對本次非公開發行A股股票（以下簡稱“本次發行”或“本次非公開發行”）的發行方案中發行數量及募集資金用途部分的募集資金總額進行調整，原發行方案中其他內容基本不變，主要調整內容如下：
（一）發行數量
調整前：
本次非公開發行股票的數量爲募集資金總額除以本次非公開發行股票的發行價格，且不超過本次發行前公司總股本的10.00%，即不超過14,168,000股（含14,168,000股）。
若公司股票在本次非公開發行董事會決議日至發行日期間發生送紅股、資本公積金轉增股本、配股等除權事項，本次發行股票數量上限將作相應調整。最終發行數量由公司董事會根據公司股東大會的授權、中國證監會相關規定及發行時的實際情況，與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。
調整後：
本次非公開發行股票的數量爲募集資金總額除以本次非公開發行股票的發行價格，且不超過本次發行前公司總股本的10.00%，即不超過14,282,100股（含14,282,100股）。
（二）募集資金用途
調整前：
本次非公開發行股票擬募集資金總額不超過145,000.00萬元（含145,000.00萬元），扣除發行費用後的募集資金淨額全部用于投資以下項目：
單位：萬元
本次非公開發行募集資金到位後，如實際募集資金淨額少于上述擬投入募集資金金額，公司董事會及其授權人士將根據實際募集資金淨額，在符合相關法律法規的前提下，在上述募集資金投資項目範圍內，根據募集資金投資項目進度以及資金需求等實際情況，調整並最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。
本次非公開發行募集資金到位之前，公司可根據募集資金投資項目的實際情況以自籌資金先行投入，並在募集資金到位之後根據相關法律法規的程序予以置換。
調整後：
本次非公開發行股票擬募集資金總額不超過141,800.00萬元（含141,800.00萬元），扣除發行費用後的募集資金淨額全部用于投資以下項目：
表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票，本議案通過。
公司獨立董事對上述事項發表了同意的獨立意見，詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
2、審議通過《關于公司非公開發行A股股票預案（修訂稿）的議案》；
具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的公司《2021年度非公開發行A股股票預案（修訂稿）》。
3、審議通過《關于公司非公開發行A股股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）的議案》；
具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的公司《2021年度非公開發行A股股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）》。
4、審議通過《關于公司非公開發行A股股票攤薄即期回報及采取填補措施和相關主體承諾（修訂稿）的議案》；
具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于公司非公開發行A股股票攤薄即期回報及填補措施和相關主體承諾（修訂稿）的公告》（公告編號：2022-028）。
5、審議通過《關于選舉公司第四屆董事會董事長的議案》；
同意選舉朱袁正先生爲公司第四屆董事會董事長，任期爲自本次董事會審議通過之日起至第四屆董事會屆滿之日。
表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票，本議案通過。
6、審議通過《關于選舉公司第四屆董事會專門委員會委員的議案》；
經審議，會議選舉確定了第四屆董事會專門委員會的組成情況如下：
（1）董事會戰略委員會成員：朱袁正、葉鵬、朱和平，其中朱袁正爲主任委員；
（2）薪酬與考核委員會成員：朱袁正、朱和平、窦曉波，其中窦曉波爲主任委員；
（3）審計委員會成員：朱袁正、朱和平、窦曉波，其中朱和平爲主任委員；
（4）提名委員會成員：朱袁正、朱和平、窦曉波，其中窦曉波爲主任委員。
表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票，本議案通過。
7、審議通過《關于聘任公司總經理的議案》；
同意聘任朱袁正先生擔任公司總經理職務，任期爲自本次董事會審議通過之日起至第四屆董事會屆滿之日。
8、審議通過《關于聘任公司副總經理的議案》；
經總經理朱袁正先生提名，同意聘任葉鵬先生、王成宏先生、王永剛先生、顧朋朋先生、宗臻先生擔任公司副總經理，任期爲自本次董事會審議通過之日起至第四屆董事會屆滿之日。
9、審議通過《關于聘任公司財務負責人的議案》；
經總經理朱袁正先生提名，同意聘任陸虹女士擔任公司財務負責人，任期爲自本次董事會審議通過之日起至第四屆董事會屆滿之日。
10、審議通過《關于聘任公司董事會秘書的議案》；
經總經理朱袁正先生提名，同意聘任肖東戈先生擔任公司董事會秘書，任期爲自本次董事會審議通過之日起至第四屆董事會屆滿之日。
11、審議通過《關于聘任公司證券事務代表的議案》；
公司董事會同意聘任陳慧玲女士擔任公司證券事務代表，協助董事會秘書開展工作，任期爲自本次董事會審議通過之日起至第四屆董事會屆滿之日。
表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票，本議案通過。
12、審議通過《關于聘任公司審計部負責人的議案》；
公司董事會同意聘任楊娟娟女士擔任公司審計部負責人，任期爲自本次董事會審議通過之日起至第四屆董事會屆滿之日。
表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票，本議案通過。
特此公告。
無錫新潔能股份有限公司董事會
2022年4月11日
附件
簡曆
朱袁正先生，1964年3月生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士學曆，本科和碩士分別畢業于吉林大學半導體化學專業和新加坡國立大學（National University of Singapore）Computer and Power Engineering專業。曾任中國華晶電子集團公司助理工程師、刻蝕工藝主管，新加坡微電子研究院（Institute of Microelectronics, IME）工程師，德國西門子松下有限公司（Siemens Matsushita Components GmbH）産品工程技術經理，無錫華潤上華半導體有限公司研發處長，蘇州硅能半導體科技有限公司董事、總經理，新潔能半導體董事、董事長兼總經理，電芯聯智控董事長兼總經理。現任公司董事長兼總經理，新潔能香港董事，電基集成執行董事兼總經理，富力鑫執行事務合夥人，金蘭半導體執行董事兼總經理。
葉鵬先生，1982年1月生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士學曆。曾任無錫華潤上華半導體有限公司項目經理，新潔能半導體董事、副總經理，電芯聯智控董事。現任公司董事兼副總經理。
王成宏先生，1968年2月生，中國國籍，無境外永久居留權，中專學曆。曾任中國華晶電子集團公司生産管理調度員，東芝半導體（無錫）有限公司制造課長，新潔能半導體運營總監，公司監事、運營總監。現任公司董事兼副總經理。
顧朋朋先生，1987年12月生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學曆。曾任新潔能半導體銷售工程師、銷售處長。現任公司董事、副總經理兼新潔能深圳分公司負責人。
王永剛先生，1975年12月生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學曆。曾任無錫華潤上華半導體有限公司工藝開發經理、質量經理。現任公司副總經理。
宗臻先生，1988年4月生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學曆。曾任上海南麟電子股份有限公司FAE、銷售工程師，現任公司副總經理。
肖東戈先生，1989年12月生，中國國籍，無境外永久居留權，大專學曆，碩士研究生在讀。曾任河南永華聯合會計師事務所（普通合夥）審計員，河南亞聖實業集團有限公司審計專員，廣發證券股份有限公司機構業務部項目經理。現任公司董事會秘書。
陸虹女士，1977年11月生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學曆，中級會計師。曾任江蘇華錦五金機械總公司會計，無錫市大公稅務師事務所職員，江蘇神劍數碼科技有限公司財務經理，新潔能半導體董事、財務經理、財務負責人，電芯聯智控監事，電基集成財務負責人。現任公司財務負責人。
陳慧玲女士，1993年3月生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學曆，現任公司證券事務代表。
楊娟娟女士，1988年8月生，中國國籍，無境外永久居留權，大專學曆。現任公司審計部負責人。
證券代碼：605111 證券簡稱：新潔能 公告編號：2022-029
無錫新潔能股份有限公司關于
非公開發行A股股票預案
修訂情況說明的公告
無錫新潔能股份有限公司（以下簡稱“公司”）本次非公開發行股票相關事項已經獲得公司第三屆董事會第十八次會議、2021年第五次臨時股東大會和第四屆董事會第一次會議審議通過，詳見公司于2021年11月12日、2021年11月30日和2022年4月12日披露在上海證券交易所網站上的《第三屆董事會第十八次會議決議公告》（公告編號：2021-047）、《2021年第五次臨時股東大會決議公告》（公告編號：2021-056）和《第四屆董事會第一次會議決議公告》（公告編號：2022-026）。
鑒于公司目前的實際情況，經審慎考慮，公司根據《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》《發行監管問答——關于引導規範上市公司融資行爲的監管要求（修訂版）》《再融資業務若幹問題解答》等有關法律、法規和規範性的規定，對本次非公開發行A股股票的發行方案中發行數量及募集資金用途部分的募集資金總額進行調整，原發行方案中其他內容基本不變。
公司于2022年4月11日召開第四屆董事會第一次會議審議通過了《關于調整公司非公開發行A股股票預案的議案》，對本次非公開發行股票預案進行了修訂。
爲便于投資者理解和查閱，公司就預案涉及的主要修訂情況說明如下：
公司2021年第五次臨時股東大會已授權董事會全權辦理本次非公開發行股票的相關事宜，本次非公開發行A股股票預案（修訂稿）無需提交公司股東大會審議。
除以上調整外，其他事項無重大變化。具體內容詳見公司刊登于上海證券交易所網站的《無錫新潔能股份有限公司2021年度非公開發行A股股票預案（修訂稿）》。
證券代碼：605111 證券簡稱：新潔能 編號：2022-028
無錫新潔能股份有限公司關于公司
非公開發行股票攤薄即期回報及填補措施
和相關主體承諾（修訂稿）的公告
重大提示：
無錫新潔能股份有限公司（以下簡稱“公司”、“新潔能”）本次非公開發行股票後其主要財務指標的分析、描述均不構成公司的盈利預測，投資者不應僅依據該等分析、描述進行投資決策，如投資者據此進行投資決策而造成任何損失的，公司不承擔任何責任。本公司提示投資者，制定填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證。
本次非公開發行股票相關事項已經公司第三屆董事會第十八次會議、2021年第五次臨時股東大會和第四屆董事會第一次會議審議通過。根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若幹意見》（國發[2014]17號）、《關于首發及再融資、重大資産重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證券監督管理委員會公告[2015]31號）等相關規定，爲保障中小投資者利益，公司就本次發行對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，提出了填補被攤薄即期回報的具體措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行做出了承諾，具體情況如下：
本次發行前，公司總股本爲142,821,000股，本次非公開發行股份數量不超過14,282,100股（含14,282,100股），按照本次非公開發行上限測算，本次發行完成後，公司股本總額變更爲157,103,100股。本次發行完成後，公司股本和淨資産規模將增加。由于募投項目實施並産生效益需要一定時間，期間股東回報還是主要通過現有業務實現。在公司股本和淨資産均增加的情況下，若公司2021年的業務規模和淨利潤水平未能産生相應幅度的增長，則公司的每股收益、加權平均淨資産收益率等指標將出現一定幅度的下降。因此，本次募集資金到位後可能導致公司即期回報有所攤薄。公司特別提醒投資者注意本次非公開發行股票後可能存在攤薄即期回報的風險。
一、本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
以下假設僅爲測算本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表對公司2022年度經營情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利預測。投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
（一）財務指標計算主要假設
1、假設宏觀經濟環境、産業政策、行業發展狀況、産品市場情況及公司經營情況等方面沒有發生重大變化；
2、假設本次非公開發行于2022年5月底實施完畢，該完成時間僅爲測算本次非公開發行攤薄即期回報的假設時間，最終完成時間以經中國證監會核准後實際發行完成時間爲准；
3、假設本次非公開發行股票數量爲發行上限，即14,282,100股（含本數）；募集資金141,800.00萬元（含本數），且不考慮扣除發行費用的影響；該發行股票數量和募集資金僅爲公司用于本測算的估計，最終發行數量和募集資金以中國證監會核准後實際發行爲准；
4、在預測公司期末發行在外的普通股股數時，以本次非公開發行前總股本142,821,000股爲基礎，僅考慮本次非公開發行股份、公司已實施的股權激勵的影響，不考慮擬實施的2021年度利潤分配派送紅股和其他因素導致股本發生的變化；
5、根據公司于2022年3月22日披露的《2021年年度報告》，公司2021年歸屬于母公司所有者的淨利潤爲41,046.18萬元，歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益的淨利潤爲40,183.03萬元；
假設2022年度公司歸屬于母公司所有者的淨利潤及扣除非經常性損益後歸屬于母公司股東的淨利潤在2021年的基礎上按照持平、增長10%、增長20%三種情景分別測算；
6、假設公司2021年度現金分紅于2022年5月完成權益分派。該利潤分配方案僅用于計算本次發行對攤薄即期回報的影響，實際分紅時間以公司公告爲准；
7、上述測算未考慮本次募集資金到賬後對公司生産經營、財務狀況等（如營業收入、財務費用、投資收益等）的影響；
8、在預測公司淨資産時，未考慮除募集資金、淨利潤、股權激勵之外的其他因素對淨資産的影響；
上述假設僅用于測算本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標影響，不代表公司對2022年經營情況及財務狀況的判斷，亦不構成承諾及盈利預測，公司收益的實現取決于國家宏觀經濟政策、行業發展狀況、市場競爭情況、公司業務發展狀況等諸多因素，存在較大不確定性。投資者不應根據此假設進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
（二）對公司主要指標的影響
基于上述假設，公司測算了本次向非公開發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，具體情況如下表所示：
說明：
1、2022年度基本每股收益=P0÷S；S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0爲歸屬于母公司所有者的淨利潤；S爲發行在外的普通股加權平均數；S0爲期初股份總數；S1爲報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數；Si爲報告期因發行新股或債轉股等增加股份數；Sj爲報告期因回購等減少股份數；Sk爲報告期縮股數；M0報告期月份數；Mi爲增加股份次月起至報告期期末的累計月數；Mj爲減少股份次月起至報告期期末的累計月數；
2、加權平均淨資産收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)；其中：P0分別對應于歸屬于母公司所有者的淨利潤；NP爲歸屬于公司普通股股東的淨利潤；E0爲歸屬于公司普通股股東的期初淨資産；Ei爲報告期發行新股或債轉股等新增的、歸屬于公司普通股股東的淨資産；Ej爲報告期回購或現金分紅等減少的、歸屬于公司普通股股東的淨資産；M0爲報告期月份數；Mi爲新增淨資産次月起至報告期期末的累計月數；Mj爲減少淨資産次月起至報告期期末的累計月數；Ek爲因其他交易或事項引起的、歸屬于公司普通股股東的淨資産增減變動；Mk爲發生其他淨資産增減變動次月起至報告期期末的累計月數。
如上表所示，本次非公開發行完成後，預計短期內公司每股收益和加權平均淨資産收益率將會出現一定程度攤薄。
二、本次非公開發行攤薄即期回報的風險提示
本次非公開發行完成後，公司總股本和淨資産都將增長。由于本次募集資金投資項目建成並産生效益尚需要一定時間，短期內公司淨利潤有可能無法與股本和淨資産同步增長，預計本次非公開發行募集資金到位當年的公司即期每股收益和淨資産收益率存在被攤薄的風險。
特此提醒投資者關注本次非公開發行可能攤薄即期回報的風險。公司將在定期報告中持續披露填補即期回報措施的完成情況及相關承諾主體承諾事項的履行情況。
三、本次非公開發行的必要性和合理性
本次非公開發行股票募集資金投資項目符合國家相關産業政策，以及公司所處行業發展趨勢和未來發展規劃，具有良好的市場前景和經濟效益，有利于增強公司的盈利能力，符合公司及公司全體股東的利益。關于本次發行的必要性和合理性分析，請見《無錫新潔能股份有限公司2021年度非公開發行A股股票預案（修訂稿）》“第二節 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析”。
四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系，公司從事募集資金投資項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
（一）本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系
本次非公開發行募集資金擬用于“第三代半導體SiC/GaN功率器件及封測的研發及産業化”、“功率驅動IC及智能功率模塊（IPM）的研發及産業化”、“SiC/IGBT/MOSFET等功率集成模塊（含車規級）的研發及産業化”和補充流動資金，本次募投項目的實施有助于企業豐富産品品類，推進産品結構升級，從而增強客戶服務能力和市場競爭力；有助于企業順應政策導向與行業發展趨勢，在新能源汽車/充電樁、智能裝備制造、物聯網、5G、光伏新能源、消費電子、汽車電子、工業電子等領域發揮更大作用；有助于提高公司自主創新能力，鞏固國內市場領先地位並縮小與國際半導體功率器件一流企業的技術差距，提高國際競爭力。公司的主營業務爲MOSFET、IGBT等半導體芯片和功率器件的研發設計及銷售，本次發行後，公司依然圍繞半導體芯片和功率器件領域，並不斷豐富産品品類，增強綜合競爭力。
綜上，本次募集資金投向公司主業，進一步圍繞半導體行業進行戰略布局，是現有業務的深化和拓展，符合公司長期發展需求。
（二）公司從事募集資金投資項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
公司的主營業務爲MOSFET、IGBT等半導體芯片和功率器件的研發設計及銷售。經過多年的發展和積累，在人員、技術、市場等方面擁有充分的儲備，能夠滿足本次募投項目的需要。
1、人員儲備
公司爲國內領先的半導體功率器件設計企業之一，通過內部培養和外部引進方式組建了一支以行業專家爲組織管理者的研發隊伍，經過多年的技術積澱，培養了一大批高素質的研發人才。公司重視研發投入和高素質人才引進以提高技術創新能力，公司主要技術人員擁有在知名半導體公司多年的工作經驗。公司從業人員質量相對較高，人員結構合理，具備業務線的覆蓋和新業務的研發探索能力。公司已專門組建SiC/GaN功率器件、功率驅動IC及智能功率模塊（IPM）、SiC/IGBT/MOSFET等功率集成模塊的研發技術團隊，相關人員儲備充足。在人才建設過程中，公司健全了科學的管理和激勵機制，以充分激發員工的積極性創造。同時，通過具有競爭力的薪酬及股權激勵等制度留住人才，保證核心隊伍的穩定。公司合理的人力資源制度爲本次項目的實施提供了強有力的人才支持。未來公司將根據募集資金投資項目的實施，加強人力資源建設，制定人力資源總體發展規劃，優化現有人力資源整體結構，並根據各募集資金投資項目的産品或技術特點、運營模式，對儲備人員進行培訓，保證相關人員能夠勝任相關工作。
2、技術儲備
公司爲國內領先的半導體功率器件設計企業之一，在中國半導體行業協會發布的中國半導體功率器件企業排行榜中，連續多年名列“中國半導體功率器件十強企業”。自成立以來，公司始終專注于半導體功率器件行業，具備獨立的MOSFET和IGBT芯片設計能力和自主的工藝技術平台，已經掌握了屏蔽柵功率MOSFET、超結功率MOSFET、IGBT等特色工藝技術，形成了具有自主知識産權的核心技術體系。本次募集資金投資項目部分産品所需工作原理、設計理論與公司現有産品具有部分共同之處，在研發、設計、代工、封測等的技術難點與現有産品有較大的相似之處。因此，公司現有産品的相關技術及公司長期積累的封測工藝和技術可以較好應用本次募投項目的研發設計及封裝測試中。公司在現有MOSFET、IGBT等硅基功率器件及模塊技術工藝積累以及在SiC寬禁帶半導體功率器件、功率驅動IC等方面技術探索，爲本募投項目的實施提供了必要的技術支撐。
3、市場儲備
公司是國內領先的半導體功率器件設計企業之一，産品廣泛應用于消費電子、汽車電子、工業電子、新能源汽車/充電樁、智能裝備制造、物聯網、5G、光伏新能源等領域。自成立以來，公司致力于爲客戶提供高質量的産品和優質的服務，滿足客戶對産品升級及技術改進的相關需求，與客戶建立了穩定的合作關系。同時，公司具有較強的産業鏈協作優勢，不僅與國際著名的芯片代工廠商和封裝測試廠商建立了良好的合作關系，還不斷拓展其他國內外供應渠道，爲本次募集資金投資項目的實施打下了産業協作基礎。本次募投項目部分産品與公司現有産品的應用領域具有較高的重合度，目前已有部分客戶具有采購公司募投項目新産品的相關意向，公司積累的MOSFET、IGBT等硅基功率器件客戶資源和品牌知名度亦爲本募投項目的實施奠定了較好的客戶基礎，爲本次募投項目産品的市場推廣提供了保障，市場儲備充足。
五、本次非公開發行股票攤薄即期回報及提高未來回報能力采取的措施
爲了保護投資者利益，公司將采取多種措施保證此次募集資金合理使用，同時有效防範即期回報被攤薄的風險，具體的措施包括：
1、加快推進募投項目投資建設，盡快實現項目預期效益
公司董事會已對本次非公開發行募集資金投資項目的可行性進行了充分論證，相關項目符合國家産業政策、行業發展趨勢及公司未來整體戰略發展方向，具有較好的市場前景和盈利能力。本次募集資金投資項目的實施有利于豐富公司産品品類，推進産品結構升級，提高公司市場競爭力，鞏固公司行業地位。本次募集資金到位後，公司將加快推進募集資金投資項目建設，高效地完成募集資金投資項目的各項工作，力爭募集資金投資項目早日實施並實現預期效益，提升公司的經營業績和盈利能力，填補本次發行股票對股東即期回報的攤薄。
2、加強募集資金管理，規範募集資金的使用
根據《公司法》《證券法》《管理辦法》《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等法律法規、規範性文件及《公司章程》的規定，公司制定了《募集資金管理辦法》，對募集資金的存儲、審批、使用、管理與監督做出了明確的規定，以在制度上保證募集資金的規範使用。
本次募集資金到位後，公司將按照相關法律法規的規定要求，對本次募集資金進行專戶存儲、使用、管理和監督，並將定期檢查募集資金的使用情況，確保募集資金合理規範使用，防範募集資金使用風險；同時，公司將積極進行募集資金投資項目建設，提高募集資金的使用效率，努力增強募集資金項目的綜合收益。
3、不斷完善公司治理，提升經營管理水平
公司將嚴格遵循《公司法》《證券法》《上市公司治理准則》等法律、法規和規範性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、法規和《公司章程》的規定行使職權，做出科學、迅速和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權，爲公司發展提供制度保障。
4、完善利潤分配制度，強化投資者回報機制
爲進一步完善公司利潤分配政策，增加利潤分配決策透明度、更好的回報投資者，維護股東利益，根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發〔2012〕37號）、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證監會公告〔2013〕43號）等相關文件規定和《公司章程》，結合公司實際情況和發展規劃，公司第三屆董事會第十八次會議審議通過了《無錫新潔能股份有限公司未來三年（2021年-2023年）股東回報規劃》，對公司利潤分配相關事項、未來分紅回報規劃做了明確規定，完善了董事會、股東大會對公司利潤分配事項及未來分紅回報規劃的決策程序和機制。公司將嚴格執行相關規定，切實維護投資者合法權益，強化中小投資者權益保障機制。
公司所制定的填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任，敬請廣大投資者注意投資風險。
六、相關主體作出的承諾
爲確保本次交易攤薄即期回報事項的填補回報措施能夠得到切實履行，根據《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若幹意見》（國發[2014]17號）、《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）以及《關于首發及再融資、重大資産重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證監會[2015]31號）等有關法律、法規和規範性文件的規定，公司就本次非公開發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響進行了分析並提出了具體的填補回報措施，相關主體對填補回報措施能夠切實履行作出了承諾，具體情況如下：
（一） 控股股東、實際控制人的承諾
公司控股股東、實際控制人根據中國證監會相關規定，針對公司2021年度非公開發行A股股票後攤薄即期回報采取填補措施事項作出如下承諾：
“1、承諾不越權幹預公司經營管理活動，不侵占公司利益；
2、承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的，本人願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任；
3、自本承諾出具日後至本次非公開發行實施完畢前，若中國證監會、上海證券交易所等證券監管機構作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足證券監管機構該等規定時，本人承諾屆時將按照證券監管機構的最新規定出具補充承諾。
作爲填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意中國證監會和上海證券交易所等證券監管機構按照有關規定，對本人作出相應處罰或采取相應監管措施。”
（二） 董事、高級管理人員的承諾
公司董事、高級管理人員根據中國證監會相關規定，針對公司2021年度非公開發行A股股票後攤薄即期回報采取填補措施事項作出如下承諾：
“1、承諾忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益；
2、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；
3、承諾對本人的職務消費行爲進行約束；
4、承諾不動用公司資産從事與履行職責無關的投資、消費行爲；
5、承諾支持董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相挂鈎；
6、如公司未來實施股權激勵方案，承諾未來股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相挂鈎；
7、自本承諾出具日後至本次非公開發行實施完畢前，若中國證監會、上海證券交易所等證券監管機構作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足證券監管機構該等規定時，本人承諾屆時將按照證券監管機構的最新規定出具補充承諾；
8、承諾將切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾並給公司或投資者造成損失的，本人願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。
作爲填補回報措施相關責任主體之一，若本人違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意中國證監會和上海證券交易所等證券監管機構按照有關規定，對本人作出相應處罰或采取相應監管措施。”
七、關于本次發行攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的審議程序
本次發行攤薄即期回報事項的分析、填補回報措施及相關承諾主體的承諾等事項已經公司第三屆董事會第十八次會議、第四屆董事會第一次會議審議通過。
證券代碼：605111 證券簡稱：新潔能 公告編號：2022-025
無錫新潔能股份有限公司
2021年度股東大會決議公告
重要內容提示：
● 本次會議是否有否決議案：無
一、 會議召開和出席情況
(二) 股東大會召開的地點：江蘇省無錫市新吳區電騰路6號新潔能公司會議室
(三) 出席會議的普通股股東和恢複表決權的優先股股東及其持有股份情況：
(四) 表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規定，大會主持情況等。
本次會議由董事會召集，會議采取現場投票和網絡投票相結合的表決方式。會議由董事長朱袁正先生主持，本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員的資格和召集人資格、會議的表決程序和表決結果均符合《公司法》及《公司章程》的規定。.
(五) 公司董事、監事和董事會秘書的出席情況
1、 公司在任董事9人，出席9人；
2、 公司在任監事5人，出席5人；
3、 董事會秘書出席了本次會議；其他高管列席了本次會議。
二、 議案審議情況
(一) 非累積投票議案
1、 議案名稱：關于公司2021年年度報告及其摘要的議案
審議結果：通過
表決情況：
2、 議案名稱：關于公司2021年度董事會工作報告的議案
3、 議案名稱：關于公司2021年度監事會工作報告的議案
4、 議案名稱：關于公司2021年度獨立董事述職報告的議案
5、 議案名稱：關于公司2021年度財務決算報告的議案
6、 議案名稱：關于公司2021年度利潤分配預案的議案
7、 議案名稱：關于2021年度董事及高級管理人員薪酬的議案
8、 議案名稱：關于2021年度監事薪酬的議案
9、 議案名稱：關于續聘2022年度審計機構的議案
10、 議案名稱：關于公司使用閑置自有資金進行現金管理的議案
11、 議案名稱：關于變更公司注冊資本以及修訂公司章程的議案
12、 議案名稱：關于公司2022年度日常性關聯交易預計的議案
(二) 累積投票議案表決情況
1、 關于公司非獨立董事換屆選舉的議案
2、 關于公司獨立董事換屆選舉的議案
3、 關于監事會換屆選舉的議案
(三) 涉及重大事項，5%以下股東的表決情況
(四) 關于議案表決的有關情況說明
1、議案13、14、15爲采取累積投票制表決的議案，已披露每個子議案表決結果；
2、議案11屬特別決議事項，經出席股東大會有表決權的股東（包括股東代理人）所持表決權股份總數的2/3以上通過；
3、議案6、7、9、10、12、13、14對中小投資者進行了單獨計票；
4、議案12關聯股東上海貝嶺股份有限公司未出席本次股東大會。
三、 律師見證情況
1、 本次股東大會見證的律師事務所：江蘇世紀同仁律師事務所
律師：阚贏、張若愚
2、 律師見證結論意見：
公司本次股東大會的召集和召開程序符合法律、法規、《上市公司股東大會規則》及公司《章程》的規定；出席會議人員的資格、召集人資格合法有效；本次會議的提案、會議的表決程序合法有效。本次股東大會形成的決議合法、有效。
四、 備查文件目錄
1、 經與會董事和記錄人簽字確認並加蓋董事會印章的股東大會決議；
2、 經見證的律師事務所主任簽字並加蓋公章的法律意見書。
無錫新潔能股份有限公司
2022年4月12日
證券代碼：605111 證券簡稱：新潔能 公告編號：2022-027
無錫新潔能股份有限公司
第四屆監事會第一次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、准確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、監事會會議召開情況
無錫新潔能股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監事會第一次會議通知于2022年4月6日以郵件的形式發出，會議于2022年4月11日以通訊方式召開。本次會議由全體監事一致推選吳國強先生主持，應參加會議監事3人，實際參加會議監事3人。本次監事會的召集、召開程序符合《中華人民共和國公司法》和《無錫新潔能股份有限公司章程》的有關規定，會議形成的決議合法有效。
二、監事會會議審議情況
1、審議通過《關于調整公司非公開發行A股股票方案的議案》；
表決結果：贊成票3票，反對票0票，棄權票0票，本議案通過。
2、審議《關于公司非公開發行A股股票預案（修訂稿）的議案》
3、審議《關于公司非公開發行A股股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）的議案》
4、審議《關于公司非公開發行A股股票攤薄即期回報及采取填補措施和相關主體承諾（修訂稿）的議案》
5、審議《關于選舉公司第四屆監事會主席的議案》
無錫新潔能股份有限公司2021年度股東大會已經通過了《關于公司監事會換屆選舉的議案》，此外，公司召開了職工代表大會選舉了職工代表監事。公司第四屆監事會已經成立。
現監事會提出監事會主席候選人名單如下：
監事會主席候選人：吳國強，任期自監事會審議通過之日起至第四屆監事會屆滿之日。
無錫新潔能股份有限公司監事會
2022年4月11日
附：吳國強先生簡曆
吳國強先生，1966年8月生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學曆。曾任中國電子科技集團公司第五十八研究所刻蝕工藝技術主管，丹東安順微電子有限公司産品部經理、生産部經理，新潔能半導體銷售經理。現任公司監事兼銷售部項目處長。