引言

2021年12月7日，香港聯交所（簡稱港交所，英文簡稱HKEx）已就其在香港建立SPACs上市框架的建議發布了咨詢結論。

考慮到市場反饋，港交所對原提案進行了修訂，新的香港SPAC規則于2022年1月1日生效。

在本文中，我們將主要介紹針對考慮在香港啓動SPAC或追求通過De-SPAC在香港上市的公司結構的監管規則。

探討

一、特殊目的公司（SPACs）概念及監管政策背景

01.SPAC的概念

特殊目的收購公司（簡稱SPAC）是由發起人組成的空殼公司，目的是爲了完成與運營公司的業務合並（簡稱De-SPAC）而在首次公開募股中籌集資金。

在實踐中，完成與De-SPAC目標的業務合並的IPO後通常需要18個月到兩年的時間。

SPAC是沒有經營業務的發行人，其成立的唯一目的是在預定的時間段內以實現目標（後繼公司）的上市。如果De-SPAC交易無法在其生命周期內完成，SPAC將被清算。

02.SPAC的發展沿革

目前，SPAC結構已經被全球資本市場廣泛接受，並在擬上市公司中掀起一股浪潮。

一大批美國SPAC已于2020至2021年上市。

2021年下半年，全球主要上市市場都引入了旨在容納SPAC上市的監管規則變化——英國于2021年8月更新了其SPAC上市規則，新加坡于2021年9月推出了SPAC上市制度。

香港監管機構在制定香港新的SPAC規則時，在保護上市框架的競爭性的同時，將其對投資者保護的承諾放在首位。

根據Refinitiv的數據，SPAC在全球範圍內2020年籌集了近810億美元，2021年截至10月籌集了1390億美元，大多數SPAC都在美國上市，但英國、馬來西亞和新加坡已經改變了上市規則以爭奪此類上市。

二、《有關特殊目的收購公司的咨詢總結》要點

過去香港並沒有SPAC的上市機制。

爲吸引更多發行人及私募、公募基金投資者，香港聯合交易所有限公司（簡稱聯交所）于2021年9月17日發布了建議建立有關SPAC的上市制度的咨詢文件，並于2021年12月17日刊發了咨詢總結。

相關制度主要包括在《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（主板）（簡稱《上市規則》）新增第18B章以及發布有關SPAC的指引信（簡稱SPAC指引信）。

針對《公司收購、合並及股份回購守則》（簡稱《收購守則》）對SPAC及有關並購交易的適用，香港證券及期貨委員會（簡稱證監會）亦于2021年12月17日刊發了《應用指引23》，就SPAC並購交易如何申請規則26.1下的豁免提供指引。

01.新規則對SPAC公司上市更加友好

港交所此次發表的咨詢總結對原提案中的一些限制進行了放寬，以及調整限制投資者贖回SPAC股票情況的規則，這使得SPACs得以通過直接上市籌集資金，然後吸收現有的私營公司。

與正常的IPO流程相比，SPAC路線可以爲私營公司提供一條更快、更簡單進入公開市場的路線，從實際結果來看估值通常更高。

並且，香港股市運營商將允許特殊目的收購公司（SPAC）從1月開始上市，加入從紐約到新加坡的全球交易所，爲初創企業開辟另一條籌款渠道。

02.誰可以投資SPAC IPO

香港SPAC IPO將只對專業投資者開放，且在De-SPAC交易完成之前，只有專業投資者可以交易SPAC的證券。

與美國和新加坡等其他司法管轄區相比，所有投資者（包括散戶投資者）都可以參與SPAC IPO和交易SPAC證券，這是一個較爲嚴格的限制。

03.SPAC發起人

SPAC發起人將需要滿足資格要求。其中值得注意的是，至少一名SPAC發起人必須持有至少10%的SPAC發起人股份，且是獲得證監會許可從事資産管理（第9類）或企業融資咨詢（第6類）的公司活動，可以根據具體情況授予豁免。

在進行發起人的適格性審查時，港交所會考慮公司的過往記錄（包括投資管理和 SPAC發起人經驗）、品格和誠信。

香港交易所要求SPEC發起人在連續至少三個財政年度內管理平均集體價值至少爲80億港元的資産，或在香港擔任高級管理職位（例如首席執行官/首席運營官）已是或曾經是恒生指數或同等旗艦指數成分股的上市公司。

在保薦人方面，港交所采用了比原提案中更加寬松的規則。例如，將不會采用原提案中的認股權證份額比例上限和獨立于SPAC發起人認股權證的稀釋上限，而是采用在滿足某些條件的前提下，SPAC還可以向SPAC發起人發行收益權的規則，這些權利可在承繼公司達到預定業績目標後轉換爲承繼公司的普通股。

04.SPAC董事

香港交易所不會要求SPAC董事會的大多數成員由提名他們的SPAC發起人的代表組成，而是要求董事會包括至少兩名獲得證監會第6類或第9類持牌人（包括一名代表持牌SPAC的董事）發起人）。

05.股東分配及最低募資規模

香港SPAC必須至少有75名專業投資者，其中至少20名（低于原提案要求的30名）必須是機構專業投資者。此外，SPAC必須將至少75%的SPAC股份和認股權證分配給機構專業投資者。SPAC首次公開招股的最低集資規模爲10億港元。

從上述監管新規則要點可以看出，誠然，香港的規則比其他司法管轄區的規則更爲嚴格，但港交所的首要任務顯然在于確保高質量的上市，而不是吸引大量的SPAC IPO。

香港SPAC上市框架的推出是一項可喜的變化，這爲投資者和考慮在香港交易所上市的投資者提供了更多選擇。

尤其是對于在亞洲具有地理定位的投資組合公司而言，香港De-SPAC提供了一種可行的替代傳統退出選擇的選擇，並具有在當今市場上采用三軌退出策略（即並購、IPO、De-SPAC）的潛力。

結語

在市場參與者對港交所新規積極反饋後，新加坡交易所在降低最低市值和認股權證和股票贖回限制後，于本月早些時候公布了其針對SPAC的最終規則。

但是與多年來退出市場多于上市的新加坡不同，香港的IPO數量創下曆史新高。

Dealogic的數據顯示，2021年新上市的股票達到創紀錄的516億美元，截至2021年底，IPO公司通過港交所上市籌集了共計355億美元。

SPEC新規爲香港資本市場帶來了新的活力，作者將持續對港交所上市交易規則進行解讀，歡迎關注。

1.《Hong Kong SPAC Listing Framework to Launch in 2022》——KirklandPEN，KIRKLAND & ELLS

2.《Hong Kong’s tweaked SPAC regime to launch on Jan. 1》——NIKKEI ASIA

3.《Hong Kong Stock Exchange Implements New SPAC Rules from 1 January 2022》——MAYER | BROWN

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