她指出,這樣的做法可能有欠公平,特別是如果收購方已經是持有公司大部分股權的控股股東,這使少數股東在收購價方面沒有太多議價能力。
有鑒于此,政府下來在計算90%股權的強制收購門檻時,會將三者排除在外。
政府立法允許公司與信托線上開股東大會
政府將收緊企業強制收購的相關條例,以制止大股東通過成立特殊目的公司(SPV)的方式來更輕易展開強制收購,從而保障少數股東權益。
英蘭妮說,由于使用技術,一些線上或混合會議可能遭遇無法控制的技術問題。根據修正法案,這類技術幹擾、故障或中斷本身將不會導致會議無效。
一、要約方控制的企業實體;二、可以被要約方影響或控制以通過收購要約的個人,像是近親或近親的企業實體;三、控制要約方的個人,及這個人所控制的企業實體,這意味著即便個人是透過SPV提出收購要約,他的持股權也不算在內。
然而,若這些技術問題造成實質性不公正,將與公司在其他程序上的違規一樣,依法處理。
總理公署部長兼財政部及國家發展部第二部長英蘭妮在對上述法案進行二讀時說:“我們多年來一直在監督強制收購框架的使用,並注意到一些股東試圖通過SPV提出收購要約來規避現有的排除條款。”
至于本地上市公司,根據新加坡交易所監管公司日前修訂股東大會的作業守則,它們在7月1日後,能以混合形式召開股東大會,但不允許完全以線上形式開會。
公司、商業信托和其他機構(修正)法案星期二(5月9日)在國會三讀通過,當中政府將修訂公司法令第215條,以擴大與收購方相關的個人和實體定義。
英蘭妮說,修正法案將爲少數股東帶來更大保障。“政府將繼續監控市場,並在必要時更新我們的立法,以確保公平的商業行爲。”
根據現有公司法令,90%股權是強制收購門檻,而要約方及協同方的持股權不算在內。不過大股東目前可以通過成立“特殊目的公司”(SPV)提出全面收購要約,繞過這項限制。
另外,政府將制定條款,允許公司、可變動資本公司(VCC)及商業信托在今年7月1日後能通過線上,或結合線上與線下的混合形式召開股東大會。
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她也說,上述新增的排除條款適用于在修正法案生效後所提出,以及修改的收購獻議。
因冠病疫情而出台的替代會議安排修訂條例將在今年7月1日終止,它讓公司、可變動資本公司及商業信托在疫情期間,可以舉行線上股東大會。