ESR-樂高房産信托是ESR集團在本地股市的旗艦工業REIT。它最近通過私下配售及發行附加股籌集1億5000萬元，引發市場對企業動作的猜測。不過，該信托首席執行長徐偉賢較早時接受《聯合早報》專訪時指出，以本地股市的工業REIT市值而言，ESR-樂高已排名第四。
Quarz指管理公司公然踐踏企業治理及股東權利，並指這是ESR集團從後門放進一個代表到勝寶工業信托董事會。不過，勝寶工業信托董事會指Quarz的指責是無稽之談，並在股東大會後重新委任李家蓉爲非獨立非執行董事。接著，Quarz要求召開特別股東大會，撤除外部管理公司。
外部管理固然存有潛在的利益沖突，不過有強大的贊助人或大股東控制的管理公司，可讓REIT在收購資産時有更多的選擇。一般上，贊助人在脫售資産時，會讓他們所控制的REIT有優先選購權。此外，贊助人也扮演“最後貸款人”的角色，在REIT發售附加股時，他們會吃下沒有被認購的單位。同時，有強大贊助人的REIT，融資較容易，利率也較低。
內部管理與外部管理孰優孰劣，是個爭論不休的課題。但從ESR集團的利益角度來看，內部管理將顛覆它這幾年來在本地股市所作出的努力。
勝寶工業信托的紛爭糾纏不清，雙方似乎都被套牢。但最近的發展顯示，Quarz以及ESR集團都有解套的機會。
在股東大會召開前的一個月，勝寶工業信托管理公司發出通告指出，李家蓉在2022年7月受委爲獨立非執行董事。股東大會的決議案，只是確認她是否繼續擔任“獨立”董事，而並非確認她是否能擔任董事。按照條例，即使決議案不通過，李家蓉還是能擔任“非獨立”非執行董事。
不滿並購價格 維權基金左右開弓
在ESR集團持有股權的本地三個工業REIT中，勝寶工業信托的市值約4億8000萬元，遠比ESR-樂高的25億元及寶澤亞太房地産信托的9億8000萬元低。
贊助人與大股東控制管理公司，而管理公司負責資産買賣的決定。因此，當贊助人或大股東要將資産注入所控制的REIT時，在估值方面會有潛在的利益沖突。此外，贊助人或大股東若同時掌控多家REIT的管理公司，如何避免厚此薄彼的現象，也是股東關注的課題。
贊助人或大股東同時掌控多家REIT管理公司難免厚此薄彼
在今年4月舉行的股東大會上，Quarz成功動員股東投票否決兩項決議案。一項是授權管理公司發行新股，反對票占57.86%。這限制了勝寶工業信托的擴展空間。另一項是確任李家蓉爲獨立非執行董事，反對票占89.51%。
從這個角度而言，Quarz要求撤除勝寶工業信托管理公司，不僅會影響ESR集團的管理費收入，也將阻礙它並購本地工業房地産投資信托（REIT）的宏圖大略。
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此外，ESR集團是本地三家工業房地産投資信托的顯著股東。它持有勝寶工業信托20.6%股權，ESR-樂高房産信托16.5%股權，以及寶澤亞太房地産信托（AIMS APAC REIT）12.8% 股權。ESR集團的股權布局顯示，它有意整合本地市值較小的工業房地産投資信托。
6月7日，維權投資基金Quarz亞洲資本（Quarz Asia Capital）致函勝寶工業信托（Sabana Industrial REIT）董事會，要求召開特別股東大會，以撤除現有的外部管理公司，改由內部公司負責管理。Quarz聲稱，這將能省下外部管理公司收取的費用，從而提高股息額與股價。此外，這也能解決外部管理公司潛在的企業治理問題與利益沖突。
他說：“我現在是‘老四’，我的計劃有點改變了。對我來說，無須再並購其他信托，母公司（ESR集團）有很多資産等著我們去收購。”
接著，ESR-REIT成功兼並億達工業信托（Viva Industrial Trust），收購價比後者的淨資産高出26%。2019年，ESR集團買下勝寶工業信托的部分股權及管理公司。2020年7月，ESR-REIT提出以換股的方式，兼並勝寶工業信托。不過，ESR-REIT這次給予的收購價，比勝寶工業信托的淨資産低了26%，引起維權基金Quarz與Black Crane的不滿。
2017年1月，ESR集團收購劍橋工業信托（Cambridge Industrial Trust）的管理公司後，將該信托改名爲ESR-REIT（現稱ESR-樂高房産信托），並計劃通過這個平台兼並小市值的工業信托。當年，它就盯上了勝寶工業信托，但合並談判破局。
緊接在ESR-樂高房産信托之後，寶澤亞太房地産信托最近也通過私下配售與發行附加股籌集1億元。ESR集團是否會認購它的附加股，是另一個看點。
另一方面， ESR集團主席潘建（Jeffrey Perlman）最近在業績發布會上指出，集團將脫售非核心資産，包括規模小及無法擴充的REIT。
REIT的管理公司掌控REIT的運作，包括董事的委任、資産買賣的決定，以及融資方式。它從管理資産與資産買賣中收取可觀的費用，因此管理公司的價值不菲。在本地股市，絕大多數的REIT采取外部管理的方式，管理公司通常由REIT贊助人（Sponsor，也譯爲保薦人）與大股東控制。
勝寶工業信托管理公司是香港上市的物流地産公司ESR集團（前稱ESR Cayman）間接持股的投資公司。在本地股市，ESR集團也持有ESR-樂高房産信托（ESR-Logos REIT）管理公司的99%股權。
最終，投票支持兼並的股權總數66.7%，沒有達到75%的並購門檻。並購失敗後，Quarz持續對勝寶工業信托的企業治理左右開弓，兩名獨立非執行董事先後被指與ESR集團有商業利益關系，導致他們的獨立性受到質疑。不過，董事會堅持，這兩名獨立非執行董事符合條例中對獨立性的要求。
今年1月，瑞士公司Volare集團向勝寶工業信托的股東提出部分收購要約，收購10%的股權。Quarz也源自瑞士，但雙方不是協同方。Quarz接受部分收購要約，而Volare集團目前持有勝寶工業信托15.428%的股權。Volare集團在提出部分收購時表明，它看好勝寶工業信托的長期前景。