馮嘉年 報道
上周四（7月16日），ESR房地産投資信托（ESR-REIT）及勝寶工業信托（Sabana REIT）宣布將通過信托協議安排（trust scheme of arrangement），以前者收購後者的方式，進行合並。
通過協議安排進行並購，須由被提出收購者啓動。它須聘請一名協議經理（scheme manager）准備一份協議議案，召開協議會議，提交股東表決。若提出收購者爲公司大股東，須放棄投票。有關議案須獲至少75％股權的支持，以及出席會議的至少半數股東支持。
被收購者可發行新股 或轉移現有股票給收購者
一旦通過，公司即可尋求高庭批准有關協議安排。批准後，所有股東須遵循。被收購者可取消現有股票，並發行新股給收購者，以換取現金及／或收購者的新股，再將這筆現金及／或收購者的新股派發給股東。被收購者也可將現有的股票直接轉移給收購者。
事實上，過去一年來本地幾宗房地産投資信托的並購交易都是通過協議安排完成，包括去年9月完成的華聯商業信托（OUE Commercial Trust）並購華聯酒店信托（OUE Hospitality Trust）、12月完成的雅詩閣公寓信托（Ascott REIT）並購騰飛酒店信托（Ascendas Hospitality Trust）、今年4月完成的星獅物流工業信托（Frasers Logistics & Industrial Trust）並購星獅商産信托（Frasers Commercial Trust），以及今年1月宣布的凱德商用新加坡信托（CapitaLand Mall Trust）並購凱德商務産業信托（CapitaLand Commercial Trust）計劃。
更早之前，本地通過協議安排完成的主要並購交易還有2017年普洛斯（GLP）被中國財團收購，以及去年完成的吉寶企業（Keppel Corp）將吉寶訊通（Keppel T&T）私有化的計劃。
除了協議安排，要對上市公司進行並購還有兩個方式，即自願性全面收購（voluntary general offer）和自願性除牌（voluntary delisting）。
通過自願性全面收購，無須召開特別股東大會或協議會議尋求股東批准。收購者只要獲得90％以上股權，導致市場自由流通的股票少過10％，收購目標便失去上市公司的地位。而收購者獲其他股東90％以上的股權（不包括已持有的股權）接受獻議，就有權對不接受獻議的股東實行強制收購，將公司除牌。
但收購者若沒獲得至少90％股權，仍須收購所有接受獻議的股權，最終可能持有收購目標的顯著股權，卻無法將之除牌及私有化。
相對于自願性全面收購，協議安排的好處是表決的門檻低于公司法規定的90％股權強制收購門檻。若議案不獲通過，協議安排即失效，提出收購者不須收購任何股票。
新交所監管公司新條規 要求收購獻議合理公平
至于自願性除牌，被提出收購者須召開特別股東大會，表決議案須獲出席大會股東至少75％股權的支持，或不被超過10％股權的反對。
新交所監管公司去年7月修訂條規，要求獻議除了合理，還須公平，而且收購者及夥同方不可參與投票。根據證券業理事會（Securities Industry Council）定義，“公平”是指獻議價等于或大于目標公司的價值；是否“合理”時則要考量其他因素，包括收購方持有的股權和股票流通量等。
《博學多財》，從普通市民的角度來理解常見的經濟和財經術語和課題。