按：新加坡嚴格的法律，優惠的稅制，獨立的主權，爲越來越多的外國投資者所看好，紛紛來新加坡設立公司。然而，注冊新加坡公司需要符合一些法定要求。新加坡公司沒有“法定代表人”的概念，但必須知道公司“董事”的職責所在，如果新加坡本地公司100%是由外國人持股，那麽，公司必須指定一位持有新加坡長期居留身份的人作爲公司董事，這個規定在一定程序上給外國投資者增加了手續和成本，小編之前也爲此困惑，本篇就來聊一聊注冊新加坡公司爲什麽必須指定本地董事？本地董事起什麽作用？
01 新加坡公司董事是什麽概念？
從概念上講，新加坡公司董事是行使實際管理職責，是公司發展以及身負管理公司責任的重要人物。公司有關會議、股東會決議、賬目、報告、聲明、記錄等公司各類行政文件的審核、簽署、備案和通知都需要董事的參與。在實際操作中，行使上述具體管理職責的董事通常是大股東或其指定的董事。除此之外，新加坡公司還存在挂名董事，也就是常說的注冊新加坡公司時必不可少的本地代理董事。
之所以有這挂名董事存在，是因爲外籍人士對新加坡法律法規不熟悉，新加坡政府便想出了委托本地人挂名董事的辦法，相當于找了一個本地人替政府做擔保。要求挂名董事是熟悉新加坡法律法規的公民或永久居民，負責監督公司，確保其以遵循新加坡公司法令的方式運營，相當于公司監事的意思。
02 對董事的基本要求主要有哪些？
1、在新加坡注冊公司時規定，一個公司至少需要一位董事，如果只是唯一一位的話，這位董事也有可能是該公司的唯一股東，但是，這個董事卻不能同時擔當公司的法定秘書，也就是說，只有一位董事的公司必須至少有兩個公司人員，如董事和秘書。
2、公司至少一位董事是新加坡常住居民
新加坡常住居民是指董事長期居住在新加坡，如新加坡公民、新加坡永久居民、新加坡企業家創業准證持有者都可以作爲新加坡常住居民。
在符合新加坡現行的外國人力資源雇傭法規的情況下，EP高級職員簽證持有者也被作爲新加坡的常住居民。以小編的經驗，EP高級職員簽證持有者只能擔任其雇主的關聯公司的董事，但如果申請擔任無雇主關聯公司的董事，不會被批准。
3、2009年3月起，任何一個18歲以上的人都可以做公司的董事。
私人有限公司的董事最低年齡要求是18歲，並沒有最高年齡的限制。上市公司或上市公司的子公司董事最低年齡要求也是18歲，但是限制最高年齡爲70歲，除非這位董事在公司年度大會上重新被指定爲董事，私營企業的董事則無年齡限制。
03 董事的義務和責任?
根據新加坡會計與企業管理局（ACRA）網站上的信息，公司董事主要是負責公司事務並掌管公司的運營情況，並確保公司遵守所有法定要求。其中重要的兩項，是召開公司年度股東大會（AGM），以及隨後在規定日期提交年度報告（AR）。如果沒有做到，ACRA會提醒公司及其董事履行這些義務。
董事是公司的受托人，應以對公司有最大利益以及有利的方式來行事。另一方面，董事對外代表公司，公司受董事的行爲約束。因此，董事在履行其董事職責時，要秉持合理技能、謹慎和勤勉的原則（skill, care and diligence），在普通法和公司法中都有規定，包括以下一些關鍵義務：
• 誠實、真誠地爲公司的最大利益行事；
• 避免個人與公司之間産生利益沖突；
• 秉持合理技能、謹慎和勤勉，履行董事職責；
• 不得濫用董事權力和資訊。
另外，如果董事想要取消自己的董事資格或者其董事資格被取消，董事需要書面通知公司，公司需要在接到通知後一個月內向新加坡會計和企業管理局（ACRA）報告。董事被取消資格後有義務向他任職的每一個公司進行書面通知。
04 董事有這麽大的權限，對公司業務和資金的穩定有影響嗎？
實際上新加坡注冊公司時強制要求的本地董事只是挂名。挂名董事受《代理董事協議》的約束，責任只限于簽署董事會決議和法定表格，如公司注冊申請表，而並不會涉及公司業務決策，也不會影響公司股東的利益。
05 新加坡公司董事和中國公司的法定代表人有什麽區別？
在中國，每個公司必須有一個“法定代表人“，法定代表人是指依法代表法人行使民事權利，履行民事義務的主要負責人，法定代表人一般由公司的董事長、執行董事、經理，或者工廠的廠長等擔任。從概念上看，法定代表人是公司的代表，而不是代理，其可以在沒有被公司單獨授權的情況下代表公司行事。法定代表人的行爲，就是企業、事業單位本身的行爲，公司受法定代表人行爲的約束，承擔責任。
在普通法法域的新加坡，不存在相應的“法定代表人“的概念，對于外國公司，存在”有權代表“這一概念，但是該等有權代表的職責基本只限于行政事務，以及接受送達或者對公司的通知。值得注意的是，因爲普通法公司的各董事作爲一個整體行事，任一名董事（即使是董事長）沒有單獨代表和約束一個普通法公司的顯見的個人權利，這和中國公司法定代表人代表和約束中國公司的權利不同。
06 新加坡公司的董事和中國公司的董事是一回事嗎?
在普通法下，董事是公司的信托人（fiduciaries）對公司有信托義務（fiduciary duties）。董事必須爲公司利益行事、爲正當目的行使權利、且不允許任何利益沖突。
在中國法下，存在類似的董事義務，對董事義務的基本規定可見《中華人民共和國公司法》第147和第148條，概括如下（針對上市公司董事的更多規定見相關證券法律法規）：
1、董事應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務；
2、董事不得收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財産；
3、董事不得：
挪用公司資金；
將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；
違反公司章程的規定，未經股東會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財産爲他人提供擔保；
違反公司章程的規定或者未經股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
未經股東會同意，利用職務便利謀取屬于公司的商業機會，自營或者爲他人經營與所任職公司同類的業務；
接受他人與公司交易的傭金歸爲己有；
擅自披露公司秘密；以及
違反對公司忠實義務的其他行爲。
可見，中國公司董事的義務爲成文法定，其適用更有針對性也更窄。
07 新加坡挂名董事可能面臨的風險？
新加坡公司經營得好，與本地董事沒關系，一旦本地董事挂名的公司牽涉違法行爲，該挂名董事則是第一責任人，會被政府依法調查。比如注冊新加坡公司的共享單車OBike，因涉嫌走私，導致挂名董事進入法律調查程序；同時，其挂名的其他公司也將有可能面臨關戶，該涉事董事也將因此永久被取消挂名資格。
一旦被取消資格，該人將不被允許擔任董事或參與任何本地或外國公司的管理階層，除非獲得高等法院或官方受托人的許可（如適用）。
08 新加坡挂名董事可能導致的風險？
新加坡挂名董事通常同時爲多家公司擔任董事，只要其中一家公司出現違法行爲，其他公司都將受牽連。銀行可能要求董事代理的公司全部銷戶，還會永久終止董事所在的會計公司的合作關系。
09 什麽情況會失去董事資格？
• 未被解除破産令的破産人士；
• 涉嫌欺詐或失信而觸犯某些刑事罪名，其中的處罰是3個月以上；
• 法院向他發出吊銷董事資格令；
• 在5年內有三次以上在新加坡公司法令下被定罪；
• 在5年內有三次或超過三次被高等法院命令執行該法令相關要求；
• 曾擔任因國家安全或利益因素而被清盤的公司董事。
在某些情況下，高等法院或官方受托人可以讓被吊銷資格者繼續擔任公司董事。如果是這樣，原本被取消資格的董事必須以注冊資料（Bizfile）通知ACRA。
10 新加坡挂名董事不履行職責的案例
Q:有一個客戶委托一個秘書公司注冊公司，以及提供本地董事，客戶公司和本地董事個人簽署了《代理董事協議》。但是，客戶在新加坡華僑銀行開戶，本地董事/對方秘書公司不願意配合提供身份證和護照掃描件。《代理董事協議》中約定了本地董事的義務包括了配合新加坡公司開戶。請問這個情況有沒有辦法通過法律途徑來解決呢？
A: 客戶可以要求變更董事，也可以委托律師出具律師函。
Q: 董事不理律師函，怎麽辦？
A: 可以起訴。
Q: 可以要求對方承擔律師費嗎？
A: 需要看《代理董事協議》，有沒有關于律師費的約定，如果沒有約定，起訴時也可以向對方主張，法官根據違約事實來裁判。
11 挂名董事的法律風險如何控制？有何建議？
挂名董事帶來的影響是雙向的，所以，風險控制也是兩方面著手：
（一）董事的選擇。除了必須年滿18歲、在任期時必須心智健全、必須是自然人（商業實體或公司不能擔任董事），以及必須是新加坡居民等法定要求，必須選擇品行良好，個人信譽高的人擔任本地董事。
（二）對客戶業務合法性的審核。在客戶咨詢時，我們首先要了解客戶的背景、業務範圍，確保客戶注冊的公司在合法範圍內運營，避免出現問題牽扯本地董事和其他公司。
