證券代碼：603313 證券簡稱：夢百合 公告編號：2021-057
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、准確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示:
● 被擔保人名稱：Healthcare Group（Hong Kong）Co.,Limited（以下簡稱“恒康香港”）。
● 本次擔保金額及已實際爲其提供的擔保余額：本次擔保金額爲10,000萬美元（按照2021年10月8日美元對人民幣彙率中間價計算，約64,604萬元人民幣），本次擔保前公司已爲其提供的擔保余額爲0。
● 本次擔保是否有反擔保：無。
● 對外擔保逾期的累計數量：無。
一、擔保情況概述
夢百合家居科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年6月18日召開的第三屆董事會第四十七次會議、2021年7月5日召開的2021年第一次臨時股東大會審議通過了《關于公司及子公司2021年度爲控股子公司提供擔保額度預計的議案》，同意公司2021年度爲全資子公司恒康香港提供的新增擔保額度爲10,000萬美元，具體內容詳見公司分別于2021年6月19日、2021年7月6日在上交所網站披露的《關于公司及子公司2021年度爲控股子公司提供擔保額度預計的公告》（公告編號：2021-035）、《2021年第一次臨時股東大會決議公告》（2021-038）。
爲滿足業務發展需要和實際經營需求，公司全資子公司恒康香港（作爲借款人）向以瑞士信貸銀行股份有限公司新加坡分行（以下簡稱“瑞信銀行新加坡分行”）作爲委任牽頭安排行和簿記行、代理行和擔保代理行的金融機構（作爲貸款人）申請銀團貸款，根據各方近日簽署的《貸款協議》，貸款人向借款人提供金額不超過10,000萬美元的定期貸款額度以及金額不超過5,000萬美元的綠鞋貸款額度注（按照2021年10月8日美元對人民幣彙率中間價計算，合計約96,906萬元人民幣），貸款期限自《貸款協議》簽署日起3年。
注：該綠鞋貸款額度指自《貸款協議》簽署後6個月內可申請增加的貸款額度，具體增信措施由公司及子公司與合同對象在以上貸款額度內共同協商確定，以正式簽署的文件爲准。
近日，恒康香港就上述貸款與代理行瑞信銀行新加坡分行簽署了《新加坡賬戶質押合同》，爲其融資提供質押擔保。
同時，公司就上述部分貸款與代理行瑞信銀行新加坡分行簽署了《公司保證合同》和《借款人股權質押合同》。《公司保證合同》項下公司爲恒康香港融資擔保金額爲10,000萬美元（按照2021年10月8日美元對人民幣彙率中間價計算，約64,604萬元人民幣）。
本次擔保事項後，公司已累計向全資子公司恒康香港提供擔保余額爲10,000萬美元（按照2021年10月8日美元對人民幣彙率中間價計算，合計約64,604萬元人民幣），在公司股東大會批准的擔保額度範圍內。
二、被擔保人基本情況
1、被擔保人名稱：Healthcare Group（Hong Kong）Co.,Limited（恒康香港）
2、注冊地：ROOM 803 LIPPO SUN PLAZA 28 CANTON ROAD TSIM SHA TSUI KL
3、經營範圍：貿易、投資
4、與公司關系：公司持有恒康香港 100%股權，恒康香港爲公司全資子公司。
5、主要財務數據（未經審計）：截至2021年6月30日，恒康香港資産總額534,910,257.93元，負債總額104,581,370.95元（其中：流動負債總額104,581,370.95元），淨資産430,328,886.98元，2021年半年度實現營業收入0元，淨利潤230,032.90元。
三、賬戶質押協議的主要內容
1、《新加坡賬戶質押合同》各方名稱：
出質人/借款人：Healthcare Group（Hong Kong）Co.,Limited (恒康香港）
質權人/貸款人：以瑞信銀行新加坡分行作爲委任牽頭安排行和簿記行、代理行和擔保代理行的金融機構
2、質押物：恒康香港在瑞信銀行新加坡分行開立的“償債准備金賬戶”所有權及賬戶余額（賬戶余額包括3個月的應付利息及其收益）。
3、質押擔保範圍：借款人債務(包括本金、利息等應付款項以及貸款人行使債權所發生的所有費用)。
4、質押期限：在擔保代理行以書面形式解除之前，將作爲持續擔保生效。
四、擔保協議的主要內容
1、《公司保證合同》各方名稱：
擔保人：夢百合家居科技股份有限公司
貸款人：以瑞信銀行新加坡分行作爲委任牽頭安排行和簿記行、代理行和擔保代理行的金融機構
借款人：Healthcare Group（Hong Kong）Co.,Limited (恒康香港）
2、擔保方式：連帶責任保證
3、擔保類型：融資擔保
4、擔保金額：10,000萬美元。
5、擔保範圍：在擔保協議項下對被擔保方承擔的與定期貸款額度有關的所有現有和未來的義務和責任。
6、擔保期限：本保證爲一項持續性的保證直至借款人債務被全部無條件且不可撤銷地償付和清償，且不存在有效的定期貸款額度爲止。
五、股權質押協議的主要內容
1、《借款人股權質押合同》各方名稱：
出質人：夢百合家居科技股份有限公司（公司）
質權人：瑞信銀行新加坡分行或其書面指定的任何人
2、質押物：公司持有的恒康香港100%股權。
4、質押期限：自本合同簽訂之日起至借款人債務被全部無條件且不可撤銷地償付和清償，且不存在有效的定期貸款額度爲止。
六、董事會意見
本次擔保事項已經公司第三屆董事會第四十七次會議、2021年第一次臨時股東大會審議通過，且公司獨立董事發表了明確同意的獨立意見，具體內容詳見公司分別于2021年6月19日、2021年7月6日在上交所網站披露的《關于公司及子公司2021年度爲控股子公司提供擔保額度預計的公告》（公告編號：2021-035）、《2021年第一次臨時股東大會決議公告》（2021-038）。
七、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
截至公告披露日，公司及其子公司對外擔保總額爲28,950萬美元和13億泰铢(按照2021年10月8日美元和泰铢對人民幣彙率中間價計算,合計約211,866.18萬元人民幣)，占公司最近一期經審計淨資産的比例爲59.57%，上述擔保爲公司及子公司對控股子公司提供的擔保，公司無逾期擔保事項。
八、其他
恒康香港本項銀團貸款尚需經國家發改委、外彙管理部門等有關部門備案或審批後方可實施。
特此公告。
夢百合家居科技股份有限公司董事會
2021年10月8日