摘要： 聯盟分析 | 香港監管沙盒

近日，香港將頒發首張數字資産交易所牌照引起各界人士的廣泛關注，此前香港證監會在《立場書：監管虛擬資産交易平台》中規定虛擬資産交易平台經營者一經獲發牌照，就會被置于香港證監會監管沙盒內，通過對虛擬資産交易平台嚴密監管，香港證監會將能夠重點指出營運者在內部監控及風險管理方面應予改善的範疇。所以沙盒到底是什麽？本文將帶讀者探索香港監管沙盒，介紹區塊鏈企業打開沙盒的正確方式。

一、沙盒的含義

沙盒通常指，爲了支持金融科技領域的創新，對于在法律適用上原有的監管制度存在空白或不明確的情況下，允許部分采用新科技的業務在監管機構的監督下，在相對可控的環境內進行試驗性的運營。

香港監管機構對于金融科技創新尤爲重視，並且香港的證券及期貨事務監察委員會（“證監會”）、金融管理局(“金管局”) 和保險業監管局（“保監局”）都分別上線了各自的監管沙盒。

（一）香港證監會的監管沙盒

香港證監會的監管沙盒，于2017年9月推出。證監會的監管沙盒與區塊鏈業務相關，被香港證監會提及接受沙盒申請的業務有數字交易所、針對虛擬資産投資組合的管理公司、基金分銷商等。這裏的受規管活動指的是以下十類業務：證券交易、期貨合約交易、杠杆式外彙交易、就證券提供意見、就期貨合約提供意見、就機構融資提供意見、提供自動化交易服務、提供證券保證金融資、提供資産管理、提供信貸評級服務。持牌法團所持的即該類業務所對應的牌照，俗稱1號牌到10號牌。

（二）香港金管局的監管沙盒

香港金管局于2016年9月推出監管沙盒，時間上比新加坡的監管沙盒更早。允許參與主體在無需完全符合金管局監管規定的環境下，邀請有限數目的客戶參與金融科技項目的試行。已在金管局沙盒中試行的項目所涉及的技術包括，軟令牌（soft token）、分布式分類記賬技術（distributed ledger technologies）、應用程式介面（API）等新科技産品。

（三）香港保監局的監管沙盒

香港保監局的監管沙盒與香港證監會的沙盒同日推出，其允許進入沙盒的保險公司在商業運作中試用創新保險科技，也允許跨界適用監管沙盒。任何公司如計劃就跨界別金融科技産品進行試行，可申請使用其認爲最適合的沙盒。監管機構會作爲主要聯絡點，協助該公司聯絡其他監管機構，讓公司同步使用沙盒。

二、香港沙盒的應用

（一）可以申請沙盒的企業及企業的類型

香港證監會

證監會沙盒的運營主體被稱爲合資格企業，須是致力于利用金融科技來進行受規管活動，能爲投資者帶來更多及更優質的産品和服務，能夠使香港的金融服務業受惠的企業，同時需先取得適當的牌照。對于虛擬貨幣交易平台這一特別主體，將會面臨證監會更密切的審查和更頻繁的溝通，需制定更嚴格的內控和風險處理措施，且至少經過12個月後，方能提出申請發牌退出沙盒。

香港金管局

香港金管局的沙盒面向計劃在香港運用或推行金融科技及其他創新科技項目的認可機構（主要是銀行及其合作的科技公司）。在沙盒環境中，認可機構的試行項目可涉及真實的銀行服務和有限數目的參與客戶。香港金管局歡迎機構與其就進入沙盒進行個別討論，以便其在監管上作出合適的彈性安排。由此可以看出，金管局的沙盒制度是相對有彈性，具體安排將視申請機構的不同情況而定。

此外，香港金管局的沙盒還推出了“聊天室”功能，即企業可以通過電子郵件，或視頻會議或面談的方式，與金管局金融科技促進辦公室及銀行部門溝通，提供反饋意見，以便銀行可以更快的推出新科技産品。

香港保監局

香港保監局的保險科技沙盒，面向計劃在香港推出保險科技及其他科技項目的保險公司適用。除了申請主體不同外，保險科技沙盒的申請條件和其他要求與金管局沙盒的要求基本類似。

（二）在沙盒中運營的要點

香港證監會

合資格企業在沙盒中營運期間，需遵守所有適用的法例和監管。爲了減少給投資者帶來的風險，證監會會對在沙盒內營運的合資格企業進行更嚴謹的監管和更密切的溝通，施加更嚴格的額外發牌條件，例如，限制其業務範圍及界限，要求其制訂適當的投資者賠償計劃，定期接受證監會的監督性審核等。因此，合資格企業須制訂充分的投資者保障措施，以處理實際或潛在的風險。

香港金管局

認可機構在沙盒中運行過程中雖然無需完全符合金管局的一般監管規定，但不能利用沙盒規避適用的監管規定，仍需確保試行的界限（如範圍和階段、時間及終止安排等）；保障客戶權益的措施（如妥善風險披露、加強投訴處理程序，設立公平及時的賠償機制以及適當的客戶退出安排）；增強風險管理措施；以及對試行情況進行密集監察，以便迅速識別和處理任何可能發生的重大問題和事故。

香港保監局

保險科技沙盒的運營要點與金管局沙盒基本類似，亦包括了風險管理控制、客戶保障等要求。

（三）如何退出

香港證監會

當合資格企業能證明其應用的新金融科技是可靠並符合用途的，且其內控足以處理風險時，可以向證監會申請移除或更改針對其所施加的部分或全部發牌條件，退出沙盒，繼而與其他沙盒外運營的企業一樣繼續進行受規管的活動。證監會認爲合資格企業不能滿足繼續持牌的要求，則會撤銷頒發的牌照，從而退出沙盒。

香港金管局和保監局

香港金管局和保監局沙盒的退出方式與證監會類似。

三、香港沙盒的意義

區塊鏈技術作爲創新科技的前沿技術，其在金融科技中的應用意義不容小觑，它對區塊鏈企業的意義主要有：①獲得實際應用數據。進入沙盒的主體將可以把他們的區塊鏈産品或服務投入實際應用，以獲得應用過程中産生的數據，在産品開發的較早期就可發現産品的優缺點，爲産品大規模應用的可行性和後續改進提供實際依據。②盡早開始取得收入。進入沙盒的主體被允許把産品投入商業運作，可以以營利爲目的運作。在這種情況下，進入沙盒的主體可以盡早開始取得相關産品帶來的銷售收入，從而有可能部分覆蓋研發産品的高昂成本。③獲取官方合規指引。由于進入沙盒後，運營主體會在監管機關的監督下運作業務，各方溝通更爲通暢和密切，監管機關得以知曉相關業務的更多實際情況。在此條件下，更有利于相關主體和産品得到監管機構更爲切合實際和有效地合規指引，並爲産品改進提供官方指引。

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