重慶小康工業集團股份有限公司2017年度獨立董事述職報告 |
作爲重慶小康工業集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立董事, 我們嚴格按照《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司治理准則》和《公司章程》的有關規定,在工作中謹慎、認真、忠實、勤勉地履行法律法規及公司章程賦予的職責,積極參與公司重大事項決策,客觀、公正、謹慎地發表意見,充分發揮了獨立董事作用,切實維護了公司和全體股東尤其是中小股東的合法權益。現將2017年度主要工作情況報告如下: 一、獨立董事基本情況 因公司董事會換屆選舉,公司2016年年度股東大會選舉産生了第三屆董事會,其中付于武先生、劉斌先生、劉凱湘先生爲公司獨立董事,黎明先生、趙萬一先生不再擔任公司獨立董事職務。公司第三屆董事會獨立董事共三名,人數達到董事會人數的三分之一,爲會計、法律和管理領域的專業人士,符合相關法律法規中關于上市公司獨立董事人數比例和專業配置的要求。 (一)獨立董事履曆、專業背景及任職情況 1、付于武先生,1945年2月出生,中國國籍,于1969年獲得北京機械學院學士學位,爲研究員級高級工程師。1970-1999年間,曆任中國一汽哈爾濱變速箱廠第一副廠長兼總工程師,哈爾濱汽車工業總公司副總經理、總經理、黨委書記,1999年起至今,擔任中國汽車工程學會秘書長、常務副理事長兼秘書長、理事長名譽理事長,兼任中國汽車人才會會長。公司獨立董事。 2、劉斌先生,1962年4月出生,中國國籍。重慶大學經濟與工商管理學院會計學系教授,管理學博士,博士研究生導師。財政部“會計名家”培養工程入選者,重慶市會計學科學術技術帶頭人,中國會計學會會員,中國注冊會計師協會非執業會員,重慶市會計學會監事,重慶市審計學會副會長,重慶市司法鑒定委員會司法會計鑒定專家,重慶市企業信息化專家組成員,重慶市科技咨詢協會管理咨詢專家。公司獨立董事。 3、劉凱湘先生,1964年12月出生,中國國籍。現任中國商法學研究會副會長,中國民法學研究會常務理事,北京大學法學院教授,北京市民商法研究會副會長,湖南大學、上海大學、北京工商大學、澳門科技大學、昆明理工大學等教授,國家統計局、河北省人大常委會等專家咨詢委員會委員,中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁員,新加坡國際仲裁中心仲裁員,北京仲裁委員會仲裁員,公司獨立董事。 (二)獨立董事是否存在影響獨立性的情況說明 1、我們擔任公司獨立董事職務以來,本人及本人直系親屬不在公司及其附屬企業任職、未直接或間接持有公司股份、不在直接或間接持有公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職。 2、我們沒有爲公司或公司附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務,沒有從公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員處取得額外的、未予披露的其他利益。 我們均具備法律法規所要求的獨立性,並在履職中保持客觀、獨立的專業判斷,不存在影響獨立性的情況。 二、獨立董事年度履職情況 (一)獨立董事出席會議情況 報告期內,公司共召開了14次董事會,各位獨立董事認真履行了職責,出席會議情況如下: ■ 我們認真審議了各項議案,履行了獨立董事的忠實義務和勤勉義務。我們對公司董事會審議的各項議案獨立、客觀、審慎的進行了表決,無反對、棄權情況。 (二)現場考察及公司配合獨立董事工作情況 2017年度,我們聽取了公司管理層對公司經營情況的彙報,深入了解公司的生産經營情況和財務狀況。我們關注公司所面臨的經濟環境、行業發展趨勢對公司的影響,同時關注傳媒、網絡有關公司的相關報道,及時獲悉公司重大事項的進展,掌握公司運行動態,確保獨立董事工作質量。 公司管理層及相關部門高度重視與獨立董事的溝通交流,爲我們履職提供了完備的條件和支持,積極有效地配合了獨立董事的工作。 三、董事會以及下屬專門委員會的運作情況 根據《公司章程》及其他有關規定,公司董事會下設戰略決策委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會和審計委員會,按照《上市公司治理准則》的相關要求,並根據公司各獨立董事的專業特長,我們分別在各專業委員會中任職,並分別擔任提名委員會、薪酬與考核委員會和審計委員會的主任委員。 根據公司董事會專門委員會實施細則及證券監管部門的有關要求,在年度報告制作期間,我們切實履行審計委員會相關職責。2017年,我們召開會議情況如下: 審計委員會召開了5次會議,在公司關聯交易、定期報告編制、年度審計、聘任審計機構和內部控制制度的建設等工作中積極發揮了專業委員會的作用,對擬聘任審計機構的從業資格和專業能力進行了認真審核,在公司定期報告編制和年度報告審計過程中,與年審會計師積極溝通,審閱財務報告,認真履行了專業職責。 薪酬與考核委員會召開了2次會議,認真審查了公司董事、高級管理人員的履職情況、薪酬制度執行情況和2017年度股權激勵情況。 提名委員會召開了2次會議,按照中國證監會、上交所和公司相關制度要求對公司董事、高級管理人員的人選、任職資格進行了審核,確保沒有違反法律法規、公司管理制度的情形發生,認真履行了專業職責。 戰略決策委員會召開了2次會議,對公司重大事項,特別是公司重大投資項目,在董事會前進行了充分論證,並提供了專業及建設性意見,對公司董事會做出正確決策起到了積極作用。 四、獨立董事年度履職重點關注事項的情況 報告期內,我們根據法律法規及公司相關規章制度關于獨立董事的職責要求,依法合規地對相關重點事項作出明確判斷,獨立、客觀地發表了意見並提出了建議。具體情況如下: (一)關聯交易情況 根據《上市公司治理准則》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關制度的要求,做出了判斷並按程序進行了審核,我們認爲2017年度公司發生的關聯交易事項是程序合規、價格公允的基礎上進行的,關聯交易總額度控制在董事會或股東大會審批範圍內,遵循公平、自願、誠信的原則進行,符合市場規則及有關法律、法規等規範性文件的要求,是合規、有效的,不存在損害公司和其他股東合法權益的情形。 (二)對外擔保情況 按照中國證監會《關于規範上市公司對外擔保行爲的通知》、《公司章程》和《對外擔保管理制度》的規定,我們本著實事求是、認真負責的態度,基于獨立判斷立場,客觀地對公司所有的擔保事項進行了嚴格的核查和監督,公司除對下屬子公司提供擔保外,無對其他公司提供擔保,我們認爲公司所有擔保事項均符合相關法律和公司章程的規定。 (三)募集資金使用情況 1、首次募集資金使用情況 公司2016年公開發行募集資金淨額爲人民幣738,451,000.00元,用于建設“汽車零部件生産線項目”和“發動機零部件項目”。 鑒于本次募集資金已按照募集資金使用計劃全部使用完畢,少量結余利息已經轉入公司正常流動資金賬戶,募集資金專戶將不再使用。爲方便賬戶管理,截至2017年8月26日,公司已辦理完畢中國建設銀行沙坪壩支行雙碑分理處、重慶農村商業銀行股份有限公司九龍坡支行募集資金專戶的銷戶手續。公司及負責募集資金投資項目實施的子公司、保薦機構中信建投證券股份有限公司分別與中國建設銀行沙坪壩支行雙碑分理處、重慶農村商業銀行股份有限公司九龍坡支行簽訂的《募集資金四方監管協議》相應終止。 2、公開發行可轉公司換債券募集資金的使用情況 公司于2017年11月6日公開發行了1,500萬張可轉債公司債券,經中國證券監督管理委員會《關于核准重慶小康工業集團股份有限公司公開發行可轉換公司債的批複》(證監許可[2017]1649號)核准,募集資金總額爲人民幣 1,500,000,000.00 元,扣除承銷與保薦費用人民幣27,560,000.00元後,收到可轉換公司債券認購資金人民幣1,472,440,000.00元。2017年11月16日,公司及子公司重慶金康新能源汽車有限公司與中國工商銀行股份有限公司重慶沙坪壩支行、中信建投證券股份有限公司簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》(以下簡稱“《三方監管協議》”),並在中國工商銀行股份有限公司重慶三峽廣場支行開立了募集資金專項賬戶。 我們重點對公司募集資金的存放和使用情況進行了監督和審核,認爲公司募集資金的存放和使用過程符合相關法規和制度的要求,不存在違法違規行爲。 (四)公司董事、高級管理人員提名情況 公司董事和高級管理人員的提名、審議和表決程序符合《公司法》及《公司章程》等有關法律法規的規定,合法有效。公司董事和高級管理人員的任職資格符合擔任上市公司董事、高級管理人員的條件,能夠勝任崗位職責的要求,具有相應的資格和能力,不存在《公司法》禁止的情形。 (五)公司及股東承諾履行情況 我們作爲公司獨立董事,高度關注公司及股東承諾履行情況,通過對相關情況的核查和了解,公司及控股股東均能夠積極履行已經作出的承諾,未出現違反承諾的現象。 (六)現金分紅及其他投資者回報情況 根據中國證監會《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》、上海證券交易所《上市公司現金分紅指引》和《公司章程》等相關文件的規定,我們認爲,董事會制定的公司未來三年(2017-2019)股東分紅回報規劃的決策程序符合相關法律、法規及《公司章程》的規定,能實現對投資者的合理投資回報並兼顧公司的可持續性發展,爲公司建立了科學、持續、穩定的分紅政策和規劃,充分重視公司股東的合理要求和意見,能切實地保護公司股東特別是中小股東的合法利益。 2017年度,公司以2016年末總股本892,500,000股爲基數,向全體股東每10股派發現金紅利3.00元(含稅),共派發267,750,000.00元。本次分紅已于2017年4月24日通過中國證券登記結算有限責任公司上海分公司發放完成。 (七)信息披露的執行情況 我們對報告期內公司的信息披露情況進行了監督和核查,認爲報告期內公司嚴格按照《上市公司信息披露管理辦法》、《公司信息披露管理制度》的規定,及時、完整、充分、准確的履行信息披露義務。不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 (八)內部控制的執行情況 報告期內,公司按照《企業內部控制基本規範》、《企業內部控制配套指引》及監管機構對上市公司內部控制建設的有關規定持續推進內部控制實施工作,我們了解公司2017年度內部控制各項工作開展情況,公司進一步建立健全了內部控制制度,公司的內部控制體系運行有效,公司按照《企業內部控制基本規範》和相關規定在所有重大方面保持了有效的內部控制。 五、總體評價和建議 報告期內,我們按照相關法律法規和公司規章要求,忠實、勤勉、獨立、謹慎地履行職責,切實維護公司整體利益和全體股東特別是中小股東的合法權益。 2018年,我們將繼續堅持客觀、公正、獨立的原則,勤勉盡責,爲董事會的科學決策提供參考意見,切實維護公司和全體股東的合法權益,促進公司持續、健康、穩定的發展。 獨立董事:付于武、劉斌、劉凱湘 2018年4月15日 |