證券代碼：600728 證券簡稱：佳都科技 公告編號：2020-016
轉債代碼：110050 轉債簡稱：佳都轉債
轉股代碼：190050 轉股簡稱：佳都轉股
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、准確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
佳都新太科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發行人”）第九屆董事會2020年第三次臨時會議審議通過了《關于公司非公開發行股票涉及關聯交易的議案》，公司控股股東佳都集團有限公司（以下簡稱“佳都集團”）、公司實際控制人控制的其他企業堆龍佳都科技有限公司（以下簡稱“堆龍佳都”）分別擬以現金方式認購公司非公開發行股份129,310,344股、6,157,635股，認購金額分別爲不超過105,000.00萬元、5,000萬元。本次非公開發行股票構成關聯交易。
本次關聯交易尚須獲得公司股東大會的批准和中國證監會的核准。
一、關聯交易概述
公司擬非公開發行A股股票的數量爲不超過366,995,066股，其中公司控股股東佳都集團擬以現金方式認購129,310,344股，認購金額爲不超過105,000.00萬元；公司實際控制人控制的其他企業堆龍佳都擬以現金方式認購6,157,635股，認購金額爲不超過5,000萬元。
佳都集團、堆龍佳都已于2020年2月26日分別與公司簽署了《非公開發行股票之認購協議》。佳都集團爲公司控股股東，堆龍佳都爲公司實際控制人控制的其他企業，佳都集團、堆龍佳都爲一致行動人。根據相關規定，佳都集團和堆龍佳都認購公司本次非公開發行股票的行爲構成關聯交易。
本次關聯交易相關議案已經公司第九屆董事會2020年第三次臨時會議審議通過，關聯董事劉偉、李旭已回避表決。公司獨立董事就本次關聯交易出具了事前認可意見和獨立意見。本次非公開發行股票涉及關聯交易事項尚須獲得公司股東大會審議通過和中國證監會的最終核准。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資産重組管理辦法》規定的重大資産重組。
二、關聯方介紹
本次非公開發行股票的認購對象中佳都集團爲公司控股股東，堆龍佳都爲公司實際控制人控制的其他企業，構成公司的關聯方。
（一）佳都集團的基本信息如下：
佳都集團最近一年的主要財務數據如下：
單位：萬元
注：上述財務數據未經審計。
（二）堆龍佳都的基本信息如下：
堆龍佳都最近一年的主要財務數據如下：
三、關聯交易標的基本情況
本次關聯交易標的爲公司非公開發行的A股股票。
四、關聯交易的定價原則
本次非公開發行股票的價格爲8.12元/股。本次非公開發行股票的定價基准日爲公司第九屆董事會2020年第三次臨時會議決議公告日，發行價格不低于定價基准日前二十個交易日公司股票交易均價的80%。定價基准日前20個交易日股票交易均價=定價基准日前20個交易日股票交易總額÷定價基准日前20個交易日股票交易總量。
若公司股票在本次發行定價基准日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項的，本次非公開發行的發行價格將相應調整。
五、關聯交易合同的主要內容
（一）認購主體和簽訂時間
發行人：佳都新太科技股份有限公司
認購方：佳都集團有限公司、堆龍佳都科技有限公司
（二）認購方式、認購價格、支付方式
1、認購價格
公司本次非公開發行股票的價格爲8.12元/股，不低于定價基准日前二十個交易日公司股票交易均價的80%（定價基准日前二十個交易日股票交易均價=定價基准日前二十個交易日股票交易總額/定價基准日前二十個交易日股票交易總量）。若在本次定價基准日至發行日期間，公司發生派息、送股、資本公積金轉增股本、增發新股或配股等除權、除息事項，則上述發行價格將作相應調整。
2、認購方式及認購數量
佳都集團擬以現金方式認購公司非公開發行股份129,310,344股，認購金額爲不超過105,000.00萬元。堆龍佳都擬以現金方式認購公司非公開發行股份6,157,635股，認購金額爲不超過5,000萬元。
若公司股票在本次定價基准日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本、增發新股或配股等除權、除息事項的，股份認購數量將進行相應調整。
3、支付方式
認購人承諾按發行人及保薦機構（主承銷商）共同向認購人出具的繳款通知書的要求一次性將認購資金劃入保薦機構（主承銷商）爲本次非公開發行所專門開立的賬戶。上述認購資金在會計師事務所完成驗資並扣除相關費用後，再行劃入發行人的募集資金專項存儲賬戶。
（三）鎖定期安排
認購人承諾，在本次發行完畢後，其認購的標的股份自發行結束之日起十八個月內不得轉讓，並按照相關法律、法規和中國證監會、上海證券交易所的相關規定，辦理股份鎖定的有關事宜。認購人取得發行人本次非公開發行的股票因公司分配股票股利、資本公積金轉增股本等形式所取得的股票亦應遵守上述股份限售安排。
如果中國證監會和/或上海證券交易所對上述鎖定期安排有不同意見，認購人屆時將按照中國證監會和/或上海證券交易所對上述鎖定期安排進行修訂並予以執行。
（四）協議的生效條件
本協議爲附條件生效的協議，須在下列條件全部獲得滿足的前提下方可生效：
（1）本協議經發行人、認購方雙方法定代表人或其授權代表簽字並加蓋公司印章；
（2）本次交易經發行人方董事會、股東大會審議批准；
（3）認購方已履行其內部審批手續，批准本次交易；
（4）本次交易經中國證監會核准。
（五）違約責任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本協議項下之義務或承諾或所作出的陳述或保證失實或嚴重有誤，則該方應被視作違反本協議，構成違約。
違約方應依本協議約定和法律規定向守約方承擔違約責任，賠償守約方因其違約行爲而遭受的所有損失（包括爲避免損失而進行的合理費用支出）。
認購人未按照繳款通知書規定的最後期限繳付認購資金的，視爲棄購，發行人有權取消認購人的認購資格。
本次發行事項若未獲得發行人董事會、股東大會審議通過或未獲得中國證監會審核通過的，不構成發行人對本協議的違約。
六、該關聯交易的目的以及對上市公司的影響
本次非公開發行扣除發行費用後的募集資金全部用于補充公司流動資金。
爲進一步鞏固既有控股地位、增強投資者信心，公司控股股東及其一致行動人計劃通過非公開發行的方式向上市公司注入現金，支持公司業務發展，補充公司流動資金需求，有效優化公司財務結構、提高公司盈利能力和抗風險能力，有利于公司未來業務的持續性發展，符合公司股東的長遠利益。與此同時，本次控股股東及其一致行動人通過非公開發行方式所得股份的限售期爲18個月，體現了其對上市公司的大力支持和長期發展信心，有利于維護公司中小股東利益，實現公司股東利益的最大化。
七、該關聯交易應當履行的審議程序
（一）公司董事會已審議通過
2020年2月26日，公司召開了第九屆董事會2020年第三次臨時會議，會議審議通過了《關于公司非公開發行股票涉及關聯交易的議案》等議案，關聯董事劉偉、李旭回避表決，相關議案得到了非關聯董事一致表決通過。
（二）獨立董事事前認可意見及意見
1、事前認可意見
1）根據相關規定，佳都集團、堆龍佳都參與認購本次非公開發行股票，與公司構成了關聯交易。我們認爲本次公司非公開發行股票及關聯交易相關事項符合國家法律、法規和政策的規定，有利于推動公司穩定、長遠、可持續發展，符合全體股東的利益。
2）同意將《2020年度非公開發行股票預案》、《關于公司本次非公開發行股票涉及關聯交易的議案》等議案提交公司第九屆董事會2020年第三次臨時會議審議。關聯董事應回避表決。
2、獨立意見
佳都集團、堆龍佳都參與本次非公開發行股票認購構成關聯交易，佳都集團、堆龍佳都與本次非公開發行的其他認購對象均按8.12元/股的價格認購本次非公開發行股票，該價格不低于定價基准日前二十個交易日公司股票交易均價的80%，符合中國證監會《上市公司證券發行管理辦法》及《上市公司非公開發行股票實施細則》的相關規定，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。
同時，佳都集團、堆龍佳都承諾在本次發行結束之日起18個月內不轉讓其本次認購的非公開發行股票，符合有關法律、法規及規範性文件的規定。
董事會審議關聯交易議案時，關聯董事劉偉、李旭回避表決，會議召集、召開及表決程序合法有效。
（三）董事會審計委員會意見
公司審計委員會對上述關聯交易事項進行了審閱，並對該關聯交易發表如下書面審核意見：
1、本次關聯交易即向佳都集團、堆龍佳都非公開發行股票的發行價格爲定價基准日前二十個交易日公司股票交易均價的80%，即8.12元/股，定價原則符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《上市公司證券發行管理辦法》的相關規定，作價公允，符合公司及全體股東的整體利益。
2、關聯交易嚴格按照有關法律程序進行，符合相關法律法規及公司章程的規定，不存在損害公司及其股東，特別是中小股東利益的情形。
3、本委員會同意本次關聯交易事項，並同意提交公司董事會審議，關聯董事應回避表決。
4、此項交易尚須獲得股東大會的批准，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權。
（四）本次交易的批准
本次交易尚須獲得公司股東大會的批准和中國證監會的核准。
八、備查文件
（一）佳都新太科技股份有限公司第九屆董事會2020年第三次臨時會議決議
（二）佳都新太科技股份有限公司獨立董事關于公司非公開發行股票涉及關聯交易的事前認可意見
（三）佳都新太科技股份有限公司獨立董事關于公司非公開發行股票相關事項的獨立意見
特此公告。
佳都新太科技股份有限公司
董事會
2020年2月26日