說法識法
五星級酒店大廚阿威累積了點錢，想創業當老板。
廚藝精湛的他打算開雞飯攤，再通過網絡銷售。
他抱負遠大，計劃兩年後擴充，以連鎖店方式，邀請一些同行加入。
阿威只有小學教育程度，不太清楚應該以什麽模式經營生意，
是獨資經營（Sole proprietorship），或是合夥經營（Partnership）比較好？
它們與私人有限公司（Privated Limited Company）又有什麽不同？
一旦他日生意擴大，是不是還得找審計師、董事？
① 獨資經營
Sole proprietorship
吳立志律師說，獨資經營是最簡單的經營方式，小販或律師事務所都能以“獨資”的形式經營，就是個人擁有和全權管理一盤生意，個人負責其債務和享受利潤。
“如果拖欠店租、攤租、供應商的錢等，在法律上這些都屬于個人債務。”
他說，一些人以爲，以姓氏開頭的“XXX & Company”律師事務所，或“YYY & Trading”五金店是合夥經營公司，“其實這些都只是商號，它們都可能是獨資經營。”
② 合夥經營 Partnership
合夥經營是由兩個至20個合夥人組成的公司；如果超過20人，就必須注冊爲公司。
吳立志說，合夥經營的其中合夥人，一旦拖欠供應商錢，他和其他所有的合夥人就得共同承擔責任。
不論是獨資或合夥經營，這兩種形式容易管理和執行，比較少行政責任，注冊費也比較低。
至于稅務，獨資或合夥經營的收入或虧損都是以個人稅務計算，因爲它們不是法律個體（legal entity）。
③ 私人有限公司
Private Limited Company
吳立志指出，公司必須有至少股東和董事各一個，但股東和董事可以是同一人，“雖然有股東和董事，公司卻是‘法律個體’。”
他說，所謂的“法律個體”，有的也稱“法人”，可以用“法人”身份簽約、承擔義務和法律責任。
“一盤生意要與個人分開，避免個人受到牽連或牽連到其他生意，就應該另外成立公司來區分。”
比如，母公司設子公司，但子公司如果倒閉，因爲是個別的“法律個體”，所以不會牽連到母公司。
■股東責任
公司的債務屬于公司，與個別的股東或董事無關，吳立志說：“股東對公司的責任是有限制的。”
他舉例說，某股東投入10萬元到A公司，如果公司破産，股東的損失僅是投入的10萬元，“如果債主要追討公司的50萬元債務，是不能向股東和董事追討的。”
他也提醒，如果公司向銀行貸款，銀行一般會要求股東和董事個人擔保，這是預防公司無法償還債務，就可以向個別的股東和董事追討。
■董事責任
他說，擔任公司的董事也須承擔法律責任。“如果某董事虧空公司的錢，公司可起訴那名董事，甚至報警。一旦更換新的董事局，新的董事局可以用公司的名義，起訴舊的董事局疏忽或失職。”
■設立公司費用
吳立志指出，設立公司有較高的生意成本和維持費，包括必須委任公司秘書、審計師，每年得承擔至少數千元的開銷，並且遵守各種程序和合規要求。
他說，如果承擔得起合規管理（compliance costs）費，阿威可以考慮設立有限公司，以便限制個人的責任，這包括簽訂租約和協定等。
■開公司可享稅務好處
以稅務來說，他說，新加坡的個人稅務是漸進式的，你賺越多，繳越多稅。
他說，目前最高的個人稅務率是22％（年入超過32萬元）。
“政府鼓勵人們創業，把公司稅訂在17％。如果生意壯大，開設公司將爲你省下稅務。”
阿威選擇 “合夥” 經營雞飯攤
阿威聽了吳立志律師的分享，知道開設公司需要更多費用，又考慮到日後可能邀請朋友加入，就決定以合夥經營形式，經營雞飯攤。
他認爲，飲食業競爭十分激烈，雖然合夥經營有個人責任，但至少可以壓低生意成本。
“還是一步步來，創業不要花這麽多錢。等賺了第一桶金，我再考慮設立公司吧！”
大廚老友
成爲合夥人
阿威苦幹了幾年，生意火紅。他買了一個店面充當中央廚房，供應20個雞飯攤。
他也從組屋搬到洋房，買了汽車和幾輛貨車，甚至有能力買公寓收租。
阿威的成就，讓童年老友阿順羨慕不已。
阿順是著名中餐館的大廚，問能不能加入雞飯生意。阿威知道阿順爲人老實，就鼓勵他辭職，成爲合夥搭檔。
阿順因爲中餐館的工作，認識多名食材供應商，全權負起采購和行政事務。
負責品質管理的阿威，成天忙著廚房活兒，沒時間理會合夥經營的風險。
幾年下來，阿順也像阿威一樣，經濟條件越來越好，從組屋提升到公寓。兩人合作無間，雞飯攤數量翻倍。
一念之差走向破産
阿順代表合夥經營與供應商簽約，但他較粗枝大葉，從沒把合約交予律師審查。
鮮雞供應商爲了保護自己，請了律師重新制訂合約，附加一個對合夥經營不利的條款——每月必須有最低訂購量，才能享有優惠價；訂購量如不足，還是得付最低訂購量的價格。
阿順對附加條款不以爲意，因爲他們的每月的訂購量，超出最低訂購量兩三成，甚至更高。
沒想到，一場金融風暴，加上好幾次的雞瘟和禽流感，嚴重打擊雞飯生意，攤位一個個地關閉。
因供應商附加的“最低訂購量”條款，阿威和阿順每天爲過剩的鮮雞忙到焦頭爛額。兩人的資金周轉困難，供應商不斷追債，最終搞到賣房賣車，抵償債務。阿威和阿順風光了十年，最終破産。
律師忠告：應以公司來經營
吳立志律師說，當年阿順要加入阿威的合夥經營時，如果阿威即刻把這盤雞飯生意改以公司來經營，那麽情況就大不同，阿威極可能不必破産，因爲設立公司將保護個人資産。
他重申，如果是個人的生意，用獨資或合夥經營，好處是可以自己控制。他日生意做大了，還是應慎重考慮設立公司，因爲“公司”是有用的工具，不僅有專業審查，也可以限制個人責任和稅務。
他說，假設阿威設立公司，公司是法人，阿順是以法人身份簽約；公司即使陷入財務危機，他和阿威的個人資産也不會受到牽連。
“因爲負債的是公司，而非個人。債主只能追公司，絕對不會動到阿威和阿順的個人資産。”
他指出，做生意可能遇上經濟不景、合夥人可能涉及欺詐、貪汙等罪行，設公司的好處是免受這些不定因素的影響，個人資産受到保護。”
他舉一個實例說，三個律師以合夥經營方式，開設律師事務所。其中一個違法、跑路，另兩個合夥人受牽連，結果爲了幾百萬元的債務而宣告破産。