證券代碼：605339 證券簡稱：南僑食品 編號：臨 2021-042
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、准確性和完整性承擔個別及連帶責任。
南僑食品集團（上海）股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第九次會議通知于2021年10月8日以E-Mail方式發出，于2021年10月15日以現場結合通訊表決的方式召開。本次會議應表決董事6名，實際表決6名。會議由公司董事長陳正文先生主持，全體監事、高管列席了本次會議。本次會議的通知和召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議審議並通過議案、議題如下：
一、 《關于使用募集資金置換預先已投入募投項目及已支付發行費用的自籌資金的議案》（詳見公司披露于信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的“臨2021-044南僑食品集團（上海）股份有限公司關于使用募集資金置換預先已投入募投項目及已支付發行費用的自籌資金的公告”）
表決結果：6票贊成，贊成票比例100%，0票反對，0票棄權。
獨立董事發表了同意的獨立意見。
二、 《關于赴新加坡設立全資子公司的議案》（詳見公司披露于信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的“臨2021-045南僑食品集團（上海）股份有限公司關于赴新加坡設立全資子公司的公告”）
表決結果：6票贊成，贊成票比例100%，0票反對，0票棄權。
三、 《關于<南僑食品集團（上海）股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要》（詳見公司披露于信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的“臨2021-046南僑食品集團（上海）股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）摘要公告”以及披露于上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的“南僑食品集團（上海）股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）”）
表決結果：6票贊成，贊成票比例100%，0票反對，0票棄權。
獨立董事發表了同意的獨立意見。本議案尚需提交公司2021年第二次臨時股東大會審議。
四、 《關于<南僑食品集團（上海）股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》（詳見公司披露于上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的“南僑食品集團（上海）股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法”）
五、 《關于提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》
爲高效、有序地完成公司本次激勵計劃的相關事項，公司董事會提請股東大會授權董事會辦理以下與公司本次激勵計劃的有關事項：
1、提請公司股東大會授權董事會負責具體實施股權激勵計劃的以下事項：
（1）授權董事會確定激勵對象參與本次限制性股票激勵計劃的資格和條件，確定本次限制性股票的授予日；
（2）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜時，按照本次激勵計劃規定的方法對限制性股票數量及所涉及的標的股票數量進行相應的調整；
（3）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜時，按照本次激勵計劃規定的方法對限制性股票授予價格/回購價格進行相應調整；
（4）授權董事會在限制性股票授予前，將員工放棄認購的限制性股票份額調整到預留部分或在激勵對象之間進行分配和調整或直接調減；
（5）授權董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票並辦理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于與激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》、向上海證券交易所提出授予申請、向中國證券登記結算公司申請辦理有關登記結算業務等、修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記等；
（6）授權董事會對激勵對象的解除限售資格、解除限售條件進行審查確認，並同意董事會將該項權利授予公司董事會薪酬與考核委員會行使；
（7）授權董事會決定激勵對象是否可以解除限售；
（8）授權董事會辦理激勵對象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向上海證券交易所提出解除限售申請、向中國證券登記結算公司申請辦理有關登記結算業務、修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記等；
（9）授權董事會辦理尚未解除限售的限制性股票的禁售事宜；
（10）授權董事會確定本次激勵計劃預留限制性股票的激勵對象、授予數量、授予價格和授予日等全部事宜；
（11）授權董事會決定本次激勵計劃的變更與終止事宜，包括但不限于取消激勵對象的資格/解除限售資格，對激勵對象尚未解除限售的限制性股票予以回購注銷，辦理已身故的激勵對象尚未解除限售的限制性股票的回購注銷及相關的補償和繼承事宜，終止公司限制性股票激勵計劃等；
（12）授權董事會簽署、執行、修改、終止任何與股權激勵計劃有關的協議和其他相關協議；
（13）授權董事會對公司本次限制性股票激勵計劃進行管理和調整，在與本次激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規定。但如果法律、法規或相關監管機構要求該等修改需得到股東大會或/和相關監管機構的批准，則董事會的該等修改必須得到相應的批准；
（14）授權董事會實施本次激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。
2、提請公司股東大會授權董事會，就本次激勵計劃向有關政府、機構辦理審批、登記、備案、核准、同意等手續；簽署、執行、修改、完成向有關政府、機構、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記（包含增資、減資等情形）；以及做出其認爲與本次激勵計劃有關的必須、恰當或合適的所有行爲。
3、提請股東大會爲本次激勵計劃的實施，授權董事會委任收款銀行、會計師、律師、證券公司、財務顧問等中介機構；
4、提請公司股東大會同意，向董事會授權的期限與本次激勵計劃有效期一致。
上述授權事項，除法律、行政法規、中國證監會規章、規範性文件、本次股權激勵計劃或《公司章程》有明確規定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長或其授權的適當人士代表董事會直接行使。
表決結果：6票贊成，贊成票比例100%，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司2021年第二次臨時股東大會審議。
六、 《關于聘任公司董事會秘書的議案》（詳見公司披露于信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的“臨2021-047南僑食品集團（上海）股份有限公司關于董事會秘書辭職暨聘任董事會秘書的公告”）
經公司董事長陳正文先生提名，公司董事會提名委員會審核，董事會聘任向書賢先生爲公司董事會秘書，任期自董事會會議審議通過之日起至第二屆董事會任期屆滿之日止。
表決結果：6票贊成，贊成票比例100%，0票反對，0票棄權。
向書賢先生已經取得上海證券交易所董事會秘書資格證書，已經上海證券交易所審核無異議。獨立董事發表了同意的獨立意見。
七、 《2021年度董事會秘書薪酬方案》
八、 《關于聘任公司證券事務代表的議案》
董事會聘任張恩傑先生擔任公司證券事務代表，任期自董事會會議審議通過之日起至第二屆董事會任期屆滿之日止。
表決結果：6票贊成，贊成票比例100%，0票反對，0票棄權。
張恩傑先生已經取得上海證券交易所董事會秘書資格證書。
九、 《關于召開公司2021年第二次臨時股東大會的決定》（詳見公司披露于信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的“臨2021-048南僑食品集團（上海）股份有限公司關于召開2021年第二次臨時股東大會的通知”）
表決結果：6票贊成，贊成票比例100%，0票反對，0票棄權。
特此公告。
南僑食品集團（上海）股份有限公司董事會
2021年10月16日
附件：董事會秘書簡曆
向書賢先生，男，1962年10月出生，中國台灣籍，政治大學商學院經營管理碩士畢業。2001年7月至2003年6月任無敵科技(中國)有限公司管理處副總經理；2003年6月至2005年5月任精碟科技(股)公司會計部協理；2005年5月至2006年8月任車王電子(股)公司營運處副總經理；2006年8月至2011年2月任無敵科技(股)公司經營稽核長；2011年2月至2021年8月任南僑食品集團(上海)股份有限公司資訊部副總經理；2011年2月至今任南僑食品集團(上海)股份有限公司會計部副總經理；2021年8月至今任南僑食品集團（上海）股份有限公司財務總監。現任公司董事會秘書及財務總監。向書賢先生已取得上海證券交易所董事會秘書資格證書。
證券事務代表簡曆
張恩傑先生，男，1985年11月出生，中國大陸籍，國際金融碩士，注冊國際投資分析師（CIIA）、中級經濟師、中級物流師。2018年7月加入南僑食品集團（上海）股份有限公司。現任公司證券事務代表。張恩傑先生已取得上海證券交易所董事會秘書資格證書。
證券代碼：605339 證券簡稱：南僑食品 編號：臨 2021-043
南僑食品集團（上海）股份有限公司
第二屆監事會第七次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、准確性和完整性承擔個別及連帶責任。
南僑食品集團（上海）股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監事會第七次會議通知于2021年10月8日以E-Mail方式發出，于2021年10月15日以現場結合通訊表決的方式召開。本次會議應表決監事3名，實際表決3名。會議由公司監事會主席汪時渭先生主持。本次會議的通知和召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議審議並通過議案、議題如下：
公司本次使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發行費用的自籌資金事項，符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013 年修訂）》、《上市公司監管指引第 2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和公司《募集資金管理制度》等有關規定，置換的時間距募集資金到賬時間未超過六個月。本次置換能夠提高公司募集資金的使用效率，沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不會影響募集資金投資項目的正常進行，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，內容及程序合法合規。
綜上，公司監事會同意公司使用募集資金置換預先已投入募投項目及已支付發行費用的自籌資金。
表決結果：3票贊成，贊成票比例100%，0票反對，0票棄權。
二、 《關于<南僑食品集團（上海）股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要》（詳見公司披露于信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的“臨2021-046南僑食品集團（上海）股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）摘要公告”以及披露于上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的“南僑食品集團（上海）股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）”）
《南僑食品集團（上海）股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要》的內容符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法規和規範性文件的規定，議案內容的審議程序合法合規，有利于進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動公司董事（不含獨立董事）、高級管理人員及核心研發、技術與業務骨幹員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和經營者個人利益結合在一起，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
三、 《關于<南僑食品集團（上海）股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》（詳見公司披露于上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的“南僑食品集團（上海）股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法”）
《南僑食品集團（上海）股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》符合相關法律、法規以及公司的實際情況，能保證公司限制性股票激勵計劃的順利實施，確保限制性股票激勵計劃的規範運行，有利于公司持續發展，不會損害公司和全體股東的利益。
四、 《關于核查南僑食品集團（上海）股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》
列入公司本次限制性股票激勵計劃激勵對象名單的人員具備《公司法》、《公司章程》等法律、法規和規範性文件規定的任職資格，不存在下列《上市公司股權激勵管理辦法》規定的不得成爲激勵對象的情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定爲不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定爲不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行爲被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
監事會認爲：列入公司本次限制性股票激勵計劃激勵對象名單的人員符合《上市公司股權激勵管理辦法》規定的激勵對象條件，符合《南僑食品集團（上海）股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要規定的激勵對象範圍，其作爲公司本次限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。
公司將通過辦公系統在內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。監事會在充分聽取公示意見後，在公司2021年第二次臨時股東大會審議本激勵計劃前5日披露對激勵對象核查意見及公示情況說明。
南僑食品集團（上海）股份有限公司監事會
2021年10月16日
證券代碼：605339 證券簡稱：南僑食品 編號：臨 2021-045
南僑食品集團（上海）股份有限公司
關于赴新加坡設立全資子公司的公告
重要內容提示：
● 投資項目：設立南僑貿易（新加坡）有限公司（Namchow Trading Singapore Pte. Ltd.）
● 投資金額：10萬美元,折合人民幣約64.6萬元。
● 特別風險提示：政策與法律風險、市場開發不及預期的風險、國內審批的風險
一、 對外投資概述
（一) 投資背景及目的
南僑食品集團（上海）股份有限公司（以下簡稱“公司”或“南僑食品”）目前主要業務集中在中國大陸地區。爲了提升公司業績，針對國內市場，公司將重點開拓便利店、餐飲酒店及新零售等新渠道。而針對海外市場，公司將依托陸上絲綢之路及海上絲綢之路等跨國經濟帶，利用其貿易便利的條件拓展東南亞市場，加大力度覆蓋、滲透新加坡、泰國、緬甸、印尼、越南及馬來西亞等新市場。
公司擬赴新加坡設立全資子公司南僑貿易（新加坡）有限公司（Namchow Trading Singapore Pte. Ltd.），以新加坡爲海外銷售據點，建立高品質、高標准的貿易渠道，從而釋放業務潛能，提升品牌知名度及海外市場占有率。
（二) 董事會審議情況
2021年10月15日公司第二屆董事會第九次會議審議通過了《關于赴新加坡設立全資子公司的議案》，表決結果： 6票贊成，0票反對，0票棄權。
（三) 根據《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等相關規定，本次對外投資事項未超過公司董事會審批權限，無需提交公司股東大會審議。
（四) 本次對外投資不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資産重組管理辦法》規定的重大資産重組。
二、 投資標的基本情況
（一) 設立方案
（1） 公司名稱：南僑貿易（新加坡）有限公司
公司英文名：Namchow Trading Singapore Pte. Ltd.
（2） 注冊資本：10萬美元，折合人民幣約64.6萬元。
（3） 注冊地址：新加坡，具體辦公場所暫未租定。
（4） 業務範圍：東南亞客戶開發、産品銷售、技術服務。
（5） 公司的董事會人員安排：董事共三名，其中陳正文、向書賢擔任公司董事，另一名董事爲當地法規要求的新加坡籍董事。
（6） 出資方式及股權結構：公司以自有資金出資，持有該公司100%股權。
（7） 進度安排：本項目屬于跨境對外投資，需經政府相關部門審批後方可執行。
（二) 設立基本條件
（1） 新加坡具有良好的投資環境，政治社會穩定，法律規範完善。
（2） 新加坡是亞太地區重要的貿易、金融、航運中心，區位優勢明顯。
（3） 新加坡當地法律法規完備，政策公開透明且廉潔高效，不可預見風險較小。
（三) 必要性分析
爲了擴展東南亞市場，提升公司國際化水平及品牌知名度，建立完善公司海外經營模式。同時積累拓展海外業務的經驗，爲開拓其他海外市場打下牢固基礎。
（四) 可行性分析
新設的新加坡全資子公司作爲東南亞區域業務平台，能夠拓展東南亞市場業務，同時覆蓋、滲透新加坡、泰國、緬甸、印尼、越南及馬來西亞等新市場。預期增量業務能夠覆蓋新加坡公司運營成本，設立新加坡全資子公司具備財務可行性。
三、 對上市公司的影響
赴新加坡設立全資子公司開展業務能開拓東南亞市場，提升公司跨國經營能力，擴大公司海外市場的銷售占比，增強公司盈利能力和綜合競爭力，符合公司經營發展規劃和戰略布局，爲公司可持續發展提供支撐，不存在損害上市公司和股東利益的情況。
四、 風險分析
（一) 政策與法律風險
由于本項目需要在新加坡設立全資子公司，擬投資國家的政策方面可能存在不確定性。新加坡公司需對當地法律法規加強學習掌握，聘用專業人才，並與當地會計、法律、稅務等中介機構合作，確保子公司合法合規經營。
（二) 市場開發不及預期的風險
東南亞市場是公司待開發的增量市場，當前主要競爭同行已在該地深耕多年，具有較高知名度。新加坡全資子公司設立後，將以東南亞市場營銷平台的功能定位，按照公司整體部署，發揮平台功能，全力建立、拓展東南亞市場業務渠道。
（三) 國內審批的風險
本項目屬于跨境對外投資，需經政府相關部門的審批，存在審批不通過的風險。在“一帶一路”的政策背景下，國家鼓勵國內企業到海外進行業務拓展，公司將與政府部門充分溝通，嚴格履行相關審批程序，爭取盡快完成審批。
針對上述項目風險，公司已經制定了相應的風險應對策略。
五、 備查文件目錄
（一) 公司第二屆董事會第九次會議決議。
證券代碼：605339 證券簡稱：南僑食品 公告編號：2021-046
南僑食品集團（上海）股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）摘要公告
● 股權激勵方式：限制性股票
● 股份來源：南僑食品集團（上海）股份有限公司（以下簡稱“公司”）向激勵對象定向發行公司A股普通股
● 股權激勵的權益總數及涉及的標的股票總數：公司2021年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）擬向激勵對象授予限制性股票4,595,000股，涉及的標的股票種類爲人民幣A股普通股，約占本次股票激勵計劃草案公告日公司股本總額42,352.9412萬股的1.08%。其中首次授予4,295,000股，約占本次股票激勵計劃草案公告日公司股本總額42,352.9412萬股的1.01%；預留300,000股，約占本次股票激勵計劃草案公告日公司股本總額42,352.9412萬股的0.07%，預留部分占本次限制性股票擬授予總額的6.53%。
一、公司基本情況
（一）基本情況
公司名稱：南僑食品集團（上海）股份有限公司
成立日期：2010年8月2日
法定代表人：陳正文
上市日期：2021年5月18日
住所：上海市徐彙區宜山路1397號A棟12層
經營範圍：許可項目：食品經營。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批准文件或許可證件爲准）一般項目：食品添加劑、食品機器設備、日用百貨、化妝品、廚具衛具及日用雜品的批發、進出口、網上零售、傭金代理（拍賣除外）及相關配套業務；機械設備租賃；食品科技領域內的技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓；企業管理咨詢；商務信息咨詢；自有房屋租賃；貨物進出口；在國家允許外商投資的領域依法進行投資；受其所投資企業的書面委托（經董事會一致通過），向其所投資企業提供下列服務：1、協助或代理其所投資的企業從國內外采購該企業自用的機構設備、辦公設備和原材料和在國內外銷售其所投資企業生産的産品，並提供售後服務；2、在外彙管理部門的同意和監督下，在其所投資企業之間平衡外彙；3、爲其所投資企業提供産品生産、銷售和市場開發過程中的技術支持、員工培訓、企業內部人事管理等服務；4、協助其所投資企業尋求貸款及提供擔保；爲其投資者提供咨詢服務，爲其關聯公司提供與其投資有關的市場信息、投資政策等咨詢服務；承接其母公司和關聯公司的服務外包業務（不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國家有關規定辦理申請）。（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）
（二）最近三年業績情況
（三）董事會、監事會、高層構成情況
公司現任董事會成員共6名，分別爲：董事長陳正文先生、董事陳怡文女士、李勘文先生、魏亦堅先生，獨立董事陳懷谷先生、王明志先生。
公司現任監事會成員共3名，分別爲：監事會主席汪時渭先生、職工監事吳智明先生、監事劉念女士。
公司現任高級管理人員共3名，分別爲：總經理林昌钰先生、副總經理周蘭欣女士、董事會秘書及財務總監向書賢先生。
二、股權激勵計劃目的
目的：進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動公司董事（不含獨立董事）、高級管理人員及核心研發、技術與業務骨幹員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和經營者個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展。
三、股權激勵方式及標的股票來源
股權激勵方式：限制性股票
標的股票來源：向激勵對象定向發行公司A股普通股
四、擬授出的權益數量
公司擬向激勵對象授予限制性股票4,595,000股，涉及的標的股票種類爲人民幣A股普通股，約占本次股票激勵計劃草案公告日公司股本總額42,352.9412萬股的1.08%。其中首次授予4,295,000股，約占本次股票激勵計劃草案公告日公司股本總額42,352.9412萬股的1.01%；預留300,000股，約占本次股票激勵計劃草案公告日公司股本總額42,352.9412萬股的0.07%，預留部分占本次限制性股票擬授予總額的6.53%。
除本次限制性股票激勵計劃外，公司未同時實施其他股權激勵計劃以及其他長期激勵機制，公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過本激勵計劃公告時公司股本總額的 10%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計未超過本激勵計劃公告時公司股本總額的1%。
五、激勵對象的範圍及各自所獲授的權益數量
（一）激勵對象的確定依據
1、激勵對象確定的法律依據
本激勵計劃激勵對象根據《公司法》、《證券法》、上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等有關法律及其他有關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。
2、激勵對象確定的職務依據
本計劃的激勵對象爲實施本計劃時在任的公司董事、高級管理人員、核心研發、技術與業務骨幹員工以及公司認爲應當激勵的對公司經營業績和未來發展有直接影響的其他員工，不包括獨立董事和監事。
核心研發、技術與業務骨幹員工屬于公司戰略實現的關鍵人員，具有較大影響力和不可替代性；或者屬于在公司戰略實現中起到關鍵作用、具有專業知識或較大的影響力的人員。
激勵對象中，公司高級管理人員必須已經公司董事會聘任。所有激勵對象必須在公司或控股子公司任職並已與公司或控股子公司簽署了勞動合同或聘任合同。
3、激勵對象確定的考核依據
本計劃涉及的激勵對象的考核事宜，董事會已制定《南僑食品集團（上海）股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》（以下簡稱“《激勵計劃考核辦法》”）作爲考核依據。依據《激勵計劃考核辦法》對激勵對象進行考核，激勵對象考核合格後方具有解鎖本計劃項下限制性股票的資格。
4、本激勵計劃的激勵對象的確定符合公司實行本次限制性股票激勵計劃的目的，符合相關法律法規的要求。
（二）激勵對象的範圍
本激勵計劃首次授予的激勵對象共206人，具體包括：
1、公司董事、高級管理人員；
2、核心研發、技術與業務骨幹員工；
3、公司認爲應當激勵的對公司經營業績和未來發展有直接影響的其他員工。
本計劃的激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
本計劃設有預留股份，預留授予部分的激勵對象由本激勵計劃經股東大會審議通過後12個月內確定，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見並出具法律意見書、公司在指定網站按要求及時准確披露當次激勵對象相關信息。超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。預留激勵對象的確定標准參照首次授予的標准確定。
（三） 激勵對象的核實
1、本激勵計劃經董事會審議通過後，公司將在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。
2、公司監事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，並在公司股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。
3、關于向激勵對象授予預留部分的限制性股票事宜，經公司董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見並出具法律意見書後，公司將按相關規定及時披露獲授激勵對象的相關信息。
4、由公司對內幕信息知情人在本計劃草案公告前6個月內買賣公司股票的情況進行自查，說明是否存在內幕交易行爲。知悉內幕信息而買賣公司股票的，不得成爲激勵對象，法律、行政法規及相關司法解釋規定不屬于內幕交易的情形除外。泄露內幕信息而導致內幕交易發生的，不得成爲激勵對象。
（四） 激勵對象獲授的限制性股票分配情況
本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
注：1、本計劃激勵對象中不存在持股5%以上的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女；2、其他核心研發、技術與業務骨幹人員名單詳見公司同日在上海證券交易所網站披露的相關內容；3、預留授予部分的激勵對象由本激勵計劃經股東大會審議通過後12個月內確定，經董事會審議通過、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見並出具法律意見書後，公司按要求及時准確披露激勵對象相關信息。超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。預留激勵對象的確定標准參照首次授予的標准確定；4、上表中數值若出現總數與各分項數值之和尾數不符，均爲四舍五入原因所致；5、公司董事會于2021年10月15日決議聘任向書賢先生爲公司董事會秘書，任期自2021年10月15日起。
六、授予價格及確定方法
（一）首次授予的授予價格：本次授予的限制性股票的首次授予價格爲每股16.685元，即滿足授予條件後，激勵對象可以每股16.685元的價格購買公司向激勵對象增發的公司限制性股票。
（二）確定方法：限制性股票授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：
1、本激勵計劃公告前1個交易日公司股票交易均價每股33.37元的 50%，爲每股16.685元；
2、本激勵計劃公告前20個交易日公司股票交易均價每股32.81元的50%，爲每股16.405元；或本激勵計劃公告前60個交易日公司股票交易均價每股34.58元的 50%，爲每股17.290元；或本激勵計劃公告前120個交易日（公司上市未滿120個交易日，采用自上市日起的均價）公司股票交易均價每股44.70元的 50%，爲每股22.350元。
（三）預留部分限制性股票的授予價格與首次授予限制性股票的授予價格一致。
七、限售期及解除限售安排
（一）限售期
本計劃限制性股票限售期爲自限制性股票授予之日起12個月、24個月、36個月。激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用于擔保或償還債務。激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆細而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。
（二）解除限售的安排
1、本計劃首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：
2、本激勵計劃預留限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下所示：
（1）若預留部分限制性股票于2021年授予，則解除限售安排與首次授予一致；
（2）若預留部分限制性股票于2022年授予，則解除限售安排如下表所示：
八、授予權益、解除限售的條件
（一）限制性股票的授予條件
激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授限制性股票：
1、公司未發生如下任一情形
（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（3）上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生如下任一情形
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（二）限制性股票的解除限售條件
解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售。
1、公司未發生如下任一情形：
（3）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
2、激勵對象未發生如下任一情形：
公司發生上述第1條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司回購注銷，回購價格不高于授予價格。某一激勵對象發生上述第2條規定情形之一的，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司回購注銷，回購價格不高于授予價格。
3、公司層面業績考核要求
本激勵計劃的解除限售考核年度爲2021-2023年三個會計年度，每個會計年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度業績考核目標如下表所示：
根據下表中對應的公司層面解除限售比例確定每個解除限售期公司層面實際解除限售的限制性股票數量：
公司預留部分限制性股票各年度業績考核目標如下：
（1）若預留部分限制性股票于2021年授予，則各年度業績考核目標與首次授予一致；
（2）若預留部分限制性股票于2022年授予，則各年度業績考核目標如下表所示：
其中，根據下表中對應的公司層面解除限售比例確定預留部分每個解除限售期公司層面實際解除限售的限制性股票數量：
在解除限售日，公司爲滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜；若限制性股票因公司未滿足上述業績考核目標而未能解除限售，則公司將按照本激勵計劃的規定回購限制性股票並注銷，回購價格爲不高于授予價格。
4、個人層面績效考核要求
激勵對象個人層面的考核根據所在企業內部績效考核制度執行。根據各激勵對象個人績效考核結果，分爲A、B、B-、C四檔，分別對應解除限售系數如下表所示：
激勵對象當年實際可解除限售的限制性股票數量=授予時個人當年初始計劃可解除限售的數量×公司層面可解除限售比例×個人層面可解除限售比例。
激勵對象當期計劃解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的權益做作廢失效處理，不可遞延至以後年度。本激勵計劃具體考核及管理內容依據《激勵計劃考核辦法》執行。
（三） 考核指標的科學性和合理性說明
公司本次限制性股票激勵計劃的考核指標的設立符合法律法規和公司章程的基本規定。考核指標分爲兩個層次，分別爲公司層面業績考核和個人層面績效考核。
公司選取年度營業收入作爲公司層面業績考核指標，該指標是衡量企業經營狀況和市場占有能力、預測企業經營業務拓展趨勢的重要標志，是企業生存的基礎和發展的條件。經過合理預測並兼顧本計劃的激勵作用，公司設立了以2020年度營業收入爲基數，2021-2023年營業收入分別增長25%、45%、65%的指標，並設定了分層解除限售機制，設定考核目標觸發值及相應解除限售比例。
除公司層面的業績考核外，公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系，制定了績效考核管理辦法，能夠對激勵對象的工作績效做出較爲准確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象前一年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到可解除限售的條件。
綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，業績增長目標能夠支撐公司成長，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。
九、股權激勵計劃的有效期、授予日、禁售期
（一）本激勵計劃的有效期
本激勵計劃有效期自限制性股票首次授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或作廢失效之日止，最長不超過48個月。
（二）本激勵計劃的授予日
授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過後由董事會確定，授予日必須爲交易日。公司需在股東大會審議通過後60日內授予限制性股票並完成登記、公告。公司未能在60日內完成上述工作的，應及時披露未完成的原因，並宣告終止實施本計劃，自公告之日起3個月內不得再次審議股權激勵計劃，未授予的限制性股票失效。預留部分須在本次股權激勵計劃經公司股東大會審議通過後的12個月內授出。
公司應當在本激勵計劃經股東大會審議通過後 12 個月內明確預留授予的激勵對象；超過 12 個月未明確激勵對象的，預留部分對應的限制性股票失效。
授予日必須爲交易日，且不得爲下列區間日：
1、公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司業績預告、業績快報公告前10日內；
3、自可能對公司股票及其衍生品種交易價格産生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後2個交易日內；
4、中國證監會及上海證券交易所規定的其它期間。
上述公司不得授予限制性股票的期間不計入60日期限之內。
（三）本激勵計劃的禁售期
本激勵計劃的限售規定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定執行，具體內容如下：
1、激勵對象爲公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%，在離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
2、激勵對象爲公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
3、在本計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》、《上市公司股東、董監高減持股份的若幹規定》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持實施細則》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改後的相關規定。
十、權益數量和權益價格的調整方法和程序
（一）限制性股票數量的調整方法
若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票數量進行相應的調整。調整方法如下：
1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0爲調整前的限制性股票數量；n爲每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）；Q爲調整後的限制性股票數量。
2、配股
Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）
其中：Q0爲調整前的限制性股票數量；P1爲股權登記日當日收盤價；P2爲配股價格；n爲配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q爲調整後的限制性股票數量。
3、縮股
Q=Q0×n
其中：Q0爲調整前的限制性股票數量；n爲縮股比例（即1股公司股票縮爲n股股票）；Q爲調整後的限制性股票數量。
4、公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的數量不做調整。
（二）限制性股票授予價格的調整方法
若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：
1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
P=P0/（1+n）
其中：P0爲調整前的授予價格；n爲每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率；P爲調整後的授予價格。
2、配股
P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]
其中：P0爲調整前的授予價格；P1爲股權登記日當日收盤價；P2爲配股價格；n爲配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P爲調整後的授予價格。
3、縮股
P=P0/n
其中：P0爲調整前的授予價格；n爲縮股比例；P爲調整後的授予價格。
4、派息
P=P0-V
其中：P0爲調整前的授予價格；V爲每股的派息額；P爲調整後的授予價格。經派息調整後，P仍須大于1。
5、增發
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。
（三）調整程序
當出現前述情況時，應由公司董事會審議通過關于調整限制性股票數量、授予價格的議案（因上述情形以外的事項需調整限制性股票授予/解除限售數量和價格的，除董事會審議相關議案外，須提交公司股東大會審議）。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵計劃的規定向公司董事會出具法律意見書。調整議案經董事會審議通過後，公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告法律意見書。
十一、公司授予權益及激勵對象行權的程序
（一）本激勵計劃的生效程序
1、公司董事會應當依法對本計劃作出決議。董事會審議本計劃時，作爲激勵對象的董事或與其存在關聯關系的董事應當回避表決。董事會應當在審議通過本計劃並履行公示、公告程序後，將本計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權，負責實施限制性股票的授予、登記、解除限售和回購等工作。
2、獨立董事及監事會應當就本計劃是否有利于公司持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。
3、公司聘請獨立財務顧問，對本激勵計劃的可行性、是否有利于公司的持續發展、是否損害公司利益以及對股東利益的影響發表專業意見。公司聘請的律師事務所對本激勵計劃出具法律意見書。
4、本激勵計劃經公司股東大會審議通過後方可實施。公司應當在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務（公示期不少于10天）。監事會應當對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當在股東大會審議本計劃前5日披露監事會對激勵名單審核及公示情況的說明。
5、公司股東大會在對本計劃進行投票表決時，獨立董事應當就本計劃向所有的股東征集委托投票權。股東大會應當對《管理辦法》第九條規定的股權激勵計劃內容進行表決，並經出席會議的股東所持表決權的2/3（含）以上通過，單獨統計並披露除公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。
公司股東大會審議股權激勵計劃時，作爲激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關系的股東，應當回避表決。
6、本計劃經公司股東大會審議通過，且達到本計劃規定的授予條件時，公司在規定時間內向激勵對象授予限制性股票。經股東大會授權後，董事會負責實施限制性股票的授予、登記、解除限售和回購等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、股東大會審議通過本計劃後，公司與激勵對象簽署授予協議，以約定雙方的權利義務關系。公司董事會根據股東大會的授權辦理具體的限制性股票授予事宜。
2、公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議並公告。預留限制性股票的授予方案由董事會確定並審議批准。獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見。
3、公司監事會應當對限制性股票授予日及激勵對象名單進行核實，並發表意見。
4、公司向激勵對象授出權益與股權激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）、律師事務所應當同時發表明確意見。
5、股權激勵計劃經股東大會審議通過後，公司應當在60日內對激勵對象進行授予，並完成登記、公告等相關程序。若公司未能在60日內完成上述工作的，本計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且3個月內不得再次審議股權激勵計劃（根據《管理辦法》規定上市公司不得授出權益的期間不計算在60日內）。預留權益的授予對象應當在本激勵計劃經股東大會審議通過後12個月內明確，超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。
6、公司授予權益後，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認後，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司應確認激勵對象是否滿足解除限售條件。董事會應當就本激勵計劃設定的解除限售條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象解除限售的條件是否成就出具法律意見。對于滿足解除限售條件的激勵對象，由公司統一辦理解除限售事宜，對于未滿足條件的激勵對象，由公司回購並注銷其持有的該次解除限售對應的限制性股票。公司應當及時披露相關實施情況的公告。
2、激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規和規範性文件的規定。
3、公司解除激勵對象限制性股票限售前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認後，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
十二、公司與激勵對象各自的權利義務
（一）公司的權利與義務
1、公司具有對本計劃的解釋和執行權，並按本計劃規定對激勵對象進行績效考核，若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的解除限售條件，公司將按本激勵計劃規定的原則，向激勵對象回購並注銷其相應尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承諾不爲激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括爲其貸款提供擔保。
3、公司應及時按照有關規定履行限制性股票激勵計劃申報、信息披露義務。
4、公司應當根據本激勵計劃及中國證監會、證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司等有關規定，積極配合滿足解除限售條件的激勵對象按規定解除限售。但若因證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司的原因造成激勵對象未能按自身意願解除限售並給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。
5、若激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或渎職等行爲嚴重損害公司利益或聲譽，經董事會薪酬委員會審議並報公司董事會批准，公司可以回購並注銷激勵對象尚未解除限售的限制性股票。情節嚴重的，公司還可就公司因此遭受的損失按照有關法律的規定進行追償。
6、公司根據國家稅收法律法規的有關規定，代扣代繳激勵對象參與本激勵計劃應繳納的個人所得稅及其他稅費。
7、公司確定本期計劃的激勵對象不意味著激勵對象享有繼續在公司服務的權利，不構成公司對員工聘用期限的承諾，公司對員工的聘用關系仍按公司與激勵對象簽訂的勞動合同執行。
8、法律法規規定的其它相關權利義務。
（二）激勵對象的權利與義務
1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，爲公司的發展做出應有貢獻。
2、激勵對象應當按照本激勵計劃規定限售獲授的限制性股票。
3、激勵對象的資金來源爲激勵對象自籌資金。
4、激勵對象所獲授的限制性股票，在解除限售前不得轉讓、用于擔保或用于償還債務。
5、公司進行現金分紅時，在解除限售前，激勵對象因獲授的限制性股票而取得的現金股利由公司代管，作爲應付股利在解除限售時向激勵對象支付；若根據本計劃未能解除限售，則不能解除限售部分的限制性股票所對應的股利由公司收回。
6、激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅及其它稅費。
7、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或解除限售安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏後，將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。
8、激勵對象承諾，若在本激勵計劃實施過程中，出現本激勵計劃所規定的不能成爲激勵對象情形的，自情形發生之日起，放棄參與本激勵計劃的資格，並不向公司主張任何補償；但激勵對象當期可申請解除限售的限制性股票繼續有效，尚未獲准解除限售的限制性股票作廢失效，由公司回購並注銷。
9、本激勵計劃經公司股東大會審議通過後，公司將與每一位激勵對象簽署授予協議，明確約定各自在本次激勵計劃項下的權利義務及其他相關事項。
10、法律、法規及本激勵計劃規定的其他相關權利義務。
十三、股權激勵計劃變更與終止
（一）股權激勵計劃的變更程序
1、公司在股東大會審議本計劃之前擬變更本計劃的，需經董事會審議通過。
2、公司在股東大會審議通過本計劃之後變更本計劃的，應當由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：
（1）導致提前解除限售的情形；
（2）降低授予價格的情形（因資本公積轉增股本、派送股票紅利、配股等原因導致降低授予價格情形除外）。
3、獨立董事、監事會應當就變更後的方案是否有利于上市公司的持續發展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。律師事務所應當就變更後的方案是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
（二） 股權激勵計劃的終止程序
1、公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，需經董事會審議通過；
2、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之後終止實施本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定；
3、律師事務所應當就公司終止實施激勵是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
（三）公司發生異動的處理
1、公司出現下列情形之一的，本計劃終止實施，激勵對象已獲授但未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格不高于授予價格：（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；（3）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；（4）法律法規規定不得實行股權激勵的情形；（5）中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。
2、公司出現下列情形之一的，本激勵計劃不做變更：（1）公司控制權發生變更；（2）公司出現合並、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合限制性股票授予條件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司統一回購注銷，回購價格不高于授予價格。
激勵對象獲授限制性股票已解除限售的，所有激勵對象應當返還已獲授權益。對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還權益而遭受損失的，可按照本激勵計劃相關安排，向公司或負有責任的對象進行追償。董事會應當按照前款規定和本激勵計劃相關安排收回激勵對象所得收益。
4、公司因經營環境或市場行情等因素發生變化，若繼續實施本激勵計劃難以達到激勵目的的，則經公司股東大會批准，可提前終止本激勵計劃，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司統一按回購注銷，回購價格不高于授予價格。
（四）激勵對象個人情況發生變化的處理
1、激勵對象如因出現以下情形之一而失去參與本激勵計劃的資格，激勵對象已解除限售的限制性股票繼續有效，尚未解除限售的限制性股票將由公司以不高于授予價格回購後注銷：（1）最近12個月內被證券交易所認定爲不適當人選；（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定爲不適當人選；（3）最近12個月內因重大違法違規行爲被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；（6）證監會認定的其他情形。
2、激勵對象發生職務變更，但仍在公司內，或在公司控股子公司內任職的，其獲授的限制性股票完全按照職務變更前本計劃規定的程序進行；但是，激勵對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反執業道德、泄露公司機密、失職或渎職等行爲損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，或因前列原因導致公司解除與激勵對象勞動關系的，激勵對象已獲授但未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以不高于授予價格回購後注銷。激勵對象職務變更前/離職前需繳納完畢限制性股票已解除限售部分的個人所得稅。
3、激勵對象離職，包括主動辭職、合同到期不再續約、因個人過錯被公司解聘、雙方協商解除勞動合同等，自離職之日起激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格爲不高于授予價格。激勵對象因公司（或子公司）裁員而離職的，自離職之日起激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格不高于授予價格加上銀行同期存款利息之和（銀行同期存款利息指中國人民銀行制定的金融機構活期存款基准利率，下同）。激勵對象離職前需繳納完畢限制性股票已解除限售部分的個人所得稅。
4、激勵對象因退休離職不再在公司任職的，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格爲不高于授予價格加上銀行同期存款利息之和。激勵對象離職前需繳納完畢限制性股票已解除限售部分的個人所得稅。退休返聘人員，其獲授的限制性股票將完全按照退休前本激勵計劃規定的程序和考核目標進行。
5、激勵對象因喪失勞動能力而離職時，自激勵對象離職之日起激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格爲不高于授予價格加上銀行同期存款利息之和。激勵對象離職前需繳納完畢限制性股票已解除限售部分的個人所得稅。
6、激勵對象身故時，自激勵對象身故之日起激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格爲不高于授予價格加上銀行同期存款利息之和，回款款項由其指定的財産繼承人或法定繼承人繼承。
7、其它未說明的情況由董事會認定，並確定其處理方式。
十四、會計處理方法與業績影響測算
按照《企業會計准則第11號——股份支付》和《企業會計准則第22號——金融工具確認和計量》等規定，公司將在授予日至解除限售日期間的每個資産負債表日，根據最新取得的可解除限售的人數變動、業績指標完成情況等後續信息，修正預計可解除限售的限制性股票的數量，並按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
（一）限制性股票的公允價值及確定方法
按照《企業會計准則第11號——股份支付》和《企業會計准則第22號——金融工具確認和計量》等規定，以授予日收盤價確定限制性股票的每股股份支付費用。公司于草案公告日以當前收盤價對授予的限制性股票的公允價值進行了預測算（授予時進行正式測算），在測算日，每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允價值-授予價格。
（二）預計限制性股票實施對各期經營業績的影響
公司按照會計准則的規定確定授予日限制性股票的公允價值，並最終確認本激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按解除限售安排的比例攤銷。由本激勵計劃産生的激勵成本將在經常性損益中列支。
預留部分的限制性股票在正式授予之前無需進行會計處理，待正式授予之後，參照首次授予進行會計處理。
根據中國會計准則要求，按照草案公布前一交易日的收盤價初步測算限制性股票的公允價值，本激勵計劃首次授予限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：
注1：上述結果並不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予日股價和授予數量相關， 還與實際生效和失效的數量有關，同時提請股東注意可能産生的攤薄影響。
注2：上述對公司經營成果影響的最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告爲准。
公司以目前信息初步估計，限制性股票費用的攤銷對有效期內各年淨利潤有所影響。但同時此次限制性股票激勵計劃實施後，將進一步提升員工的凝聚力、團隊穩定性，並有效激發管理團隊的積極性，從而提高經營效率，給公司帶來更高的經營業績和內在價值。
本激勵計劃的總成本將在計劃實施過程中按照解除限售比例分期確認，該總成本根據限制性股票授予日的公允價值和預計可解除限售的限制性股票數量確認，公司將在限制性股票解除限售前的每個資産負債表日，根據相關後續信息修正預計可解除限售的限制性股票數量。本計劃的實施對公司每股盈余稀釋的情形，以各年度經審計的財務報告爲准。
十五、上網公告附件
《南僑食品集團（上海）股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》
證券代碼：605339 證券簡稱：南僑食品 編號：臨 2021-047
南僑食品集團（上海）股份有限公司關于
董事會秘書辭職暨聘任董事會秘書的公告
南僑食品集團（上海）股份有限公司（以下簡稱“公司”或“南僑食品”）董事會近日收到董事會秘書陳宙經先生提交的書面辭職報告。陳宙經先生因達到法定退休年齡，申請辭去公司董事會秘書職務，辭職後將不再擔任公司任何職務。根據《公司法》和《公司章程》等有關規定，陳宙經先生的辭職報告自送達公司董事會之日起生效。
截止至公告日，陳宙經先生通過南僑投資控股股份有限公司及Intro-Wealth Partners Co.Ltd.合計間接持有公司0.0210%的股份。陳宙經先生將繼續遵守《上市公司股東、董監高減持股份的若幹規定》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》（2017年修訂）及其在公司首次公開發行上市時簽署的各項承諾書。
陳宙經先生在擔任公司董事會秘書職務期間盡心盡力、恪盡職守、勤勉盡責，公司董事會對陳宙經先生在任職期間爲公司作出的貢獻表示衷心感謝！
根據《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定，經公司董事長陳正文先生提名，公司董事會提名委員會審核，南僑食品于2021年10月15日召開了第二屆董事會第九次會議，審議通過了《關于聘任董事會秘書的議案》，表決結果：6票贊成，0票反對，0票棄權。董事會同意聘任向書賢先生爲公司董事會秘書，任期自董事會會議審議通過之日起至第二屆董事會任期屆滿之日止。
向書賢先生已經取得上海證券交易所董事會秘書資格證書，已經上海證券交易所審核無異議。截止至公告日，向書賢先生通過Intro-Wealth Partners Co.Ltd.間接持有公司0.0155%的股份。與公司控股股東、實際控制人不存在關聯關系，與持有公司5%以上股份的股東、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系，不存在受到中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中規定的不得擔任公司高級管理人員的情況。（簡曆詳見附件）
公司獨立董事就聘任董事會秘書事項發表了同意的獨立意見，認爲：
1、根據對董事會秘書候選人個人簡曆、工作經曆等資料的審核，我們認爲向書賢先生具備擔任上市公司高級管理人員的資格和能力，符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》規定的任職資格，其工作認真負責，嚴謹審慎，在本公司任職多年，經驗豐富。具有良好的職業道德和個人品質；具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業知識；具備履行職責所必需的工作經驗。未發現有法律法規規定不得擔任上市公司高級管理人員的情形，不存在被中國證監會確定爲市場禁入者並且禁入尚未解除的情況，且我們認爲其能勝任董事會秘書的職責。
2、本次董事會秘書的提名、審議、表決程序符合相關法律法規和《公司章程》的規定，合法有效。並已經上海證券交易所審核無異議。
綜上所述，我們同意聘任向書賢先生爲公司董事會秘書，任期自董事會會議審議通過之日起至第二屆董事會任期屆滿之日止。
公司董事會秘書向書賢的聯系方式如下：
聯系電話：021-61955678
傳真：021-61955768
聯系地址：上海市徐彙區宜山路1397號A棟12F
向書賢先生，男，1962年10月出生，中國台灣籍，政治大學商學院經營管理碩士畢業。2001年7月至2003年6月任無敵科技(中國)有限公司管理處副總經理；2003年6月至2005年5月任精碟科技(股)公司會計部協理；2005年5月至2006年8月任車王電子(股)公司營運處副總經理；2006年8月至2011年2月任無敵科技(股)公司經營稽核長；2011年2月至2021年8月任南僑食品集團(上海)股份有限公司資訊部副總經理；2011年2月至今任南僑食品集團(上海)股份有限公司會計部副總經理；2021年8月至今任南僑食品集團（上海）股份有限公司財務總監。現任公司董事會秘書及財務總監。