21世紀經濟報道記者 陳植 上海報道
在亞太地區SPAC（特殊目的收購公司）迅速興起之際，美國金融監管部門卻持續加碼從嚴監管。
3月31日淩晨，美國證券交易委員會（SEC）提出一項針對特殊目的收購公司（SPAC）的監管草案（下稱《草案》），旨在強化SPAC公司的信息披露水准，移除了一項關鍵的法律免責條款。
具體而言，《草案》針對SPAC的新監管舉措主要包括五大方面，一是修改SPAC公司的定義，令SPAC公司業績指引信息披露不再適用免責條款；二是要求SPAC公司在遞交上市表格時，其目標私營公司必須是共同注冊人，承擔相應法律責任；三是增強針對利益沖突、費用責任與稀釋投資者持股等方面的監管力度；四是在滿足特定條件的情況下，SPAC首次發行承銷商將被視爲後續交易的承銷商；五是加強反向收購交易的信息披露，包括引入第三方機構對SPAC收購資産注入進行審核等。
“這意味著SPAC公司赴美上市與開展資産收購的合規操作成本將大幅提升，且收購資産注入的操作難度隨之增加。”一位協助多家SPAC公司赴美上市的律師向記者透露，這勢必促進越來越多SPAC方式選擇前往亞太地區上市。
一位擬發起SPAC公司的資管機構負責人直言，目前他們正在評估《草案》對SPAC公司赴美上市的具體影響，若合規操作成本過高，他們將考慮前往新加坡或香港資本市場上市。
“畢竟，我們正在磋商的收購對象來自亞太地區，選擇在當地上市或許更加合適。”他指出。
SEC主席加裏·詹斯勒指出，SEC之所以提出這項《草案》，主要目的是遏制SPAC業態所存在的信息不對稱、證券欺詐、利益沖突等問題，令SPAC投資者得到與傳統IPO一樣的保護。
記者多方了解到，不少SPAC投資者普遍力挺《草案》盡早實施。
“去年以來，不少SPAC公司在收購資産過程，刻意誇大被收購資産的業績表現與未來成長空間，導致追漲者遭遇虧損。”一位國際對沖基金經理指出。但是，這些誇大業績表現或虛構財務表現的SPAC公司與相關承銷商卻沒有得到相應的處罰，導致越來越多華爾街投資機構開始遠離SPAC投資。
在他看來，SEC之所以出台《草案》，另一個目的是通過從嚴SPAC業態普遍存在的監管信息不對稱、證券欺詐、利益沖突等問題，重拾市場對SPAC投資的信心。但是，市場投資信心的恢複，或許需要一個漫長的過程。
遏制SPAC亂象大幕開啓
所謂SPAC（特殊目的收購公司），俗稱“空白支票公司”，即機構先發起一家空殼公司在資本市場上市募資，再收購擁有實際業務的企業實現資産注入。相比傳統IPO流程，SPAC具有資産注入操作時間短，費用少，流程簡單等優勢，也成爲衆多企業“曲線上市”的一條捷徑。更重要的是，通過收購優質企業完成資産注入，SPAC公司股價可能一飛沖天，令各方實現豐厚投資回報。
過去兩年，SPAC成爲華爾街金融機構爭相投資與企業上市的新寵兒。
數據顯示，去年登陸美國資本市場的SPAC公司達到611家，占美國企業IPO總數的約63%，且去年在美上市的SPAC公司總募資額達到創紀錄的1620億美元，是2020年的約2倍。
隨著SPAC業態迅猛發展，各類亂象接踵而至。
首先，越來越多SPAC公司在發布收購資産公告時，會刻意“誇大”企業業績成長空間，以此擡高股價獲利，其結果是衆多不知情的投資者“高位接盤”承受虧損。
其次，一些未能達到傳統IPO准入門檻的企業，爭相通過SPAC曲線上市，某種程度造成企業上市標准的“不統一”，導致政策套利現象叠起。其中最典型的案例，是聯合辦公平台Wework的“曲線上市”——2019年初，Wework因被資本市場質疑業務模式持續燒錢、盈利前景遙遙無期而擋在IPO大門之外，但在去年3月，Wework宣布與一家SPAC公司合並上市，估值達到90億美元，令此前投資Wework的衆多創投機構終于迎來項目退出收獲季。
第三，SPAC公司從上市到資産收購注入，存在大量信息不對稱、證券欺詐與利益輸送等內幕交易，尤其是衆多 SPAC公司在沒有實質性資産注入（收購企業）的情況下，憑借市場傳聞就能實現股價翻番大漲，具有極高的投機性，令大量投資者認賠離場。
“這促使SEC決心整治SPAC業態亂象。”上述對沖基金經理向記者指出。從去年底起，市場傳聞SEC將對SPAC業態從嚴監管，一是將SPAC公司業績指引信息披露移除免責條款，這意味著SPAC公司若再做出虛假業績披露，將被投資者訴訟索賠；二是引入第三方機構對SPAC公司資産收購注入行爲進行審核評估，並調查這筆資産收購交易是否可能損害投資者利益等。
在他看來，《草案》出台，預示著SEC整頓SPAC亂象進入實質性操作環節，但它也可能促使SPAC市場短期內陷入低迷窘境。
上述擬發起SPAC公司的資管機構負責人向記者透露，在《草案》出台後，一些SPAC公司已迅速尋找承銷商（投行）、律師、審計師重新調整SPAC公司業績指引信息披露內容，力求盡早符合SEC新的監管規定。但有些律師與審計師對這類業務已相當謹慎，婉拒某些SPAC公司的業務合作請求。究其原因，針對承銷商（投行）、審計師與律師在SPAC業務所參與的工作，SEC要求他們需承擔相應責任。
SPAC更換上市地點潮起？
面對SEC持續從嚴監管SPAC，越來越多SPAC公司發起人正考慮更換上市地點。
“目前，我們正在研究倫敦證券交易所、新加坡交易所、港交所的SPAC規則，可能會將SPAC公司轉移到其中一個資本市場上市。”一位SPAC公司發起人向記者透露。此前，他們的計劃是赴美上市，因爲他們擬收購的生物科技公司或新消費企業，在美國資本市場有機會獲得更高估值與更好股價表現。但在《草案》發布後，整個SPAC公司發起團隊都擔心未來SPAC公司赴美上市與資産收購的監管標准等同于傳統IPO，導致相關資本運作難度大增，股價表現更難達到預期。
前述對沖基金經理向記者直言，在《草案》發布後，對沖基金對SPAC公司的投資標准更加挑剔。
在去年SEC采取一系列SPAC從嚴監管措施後，大量對沖基金已遠離那些擅長概念炒作的SPAC公司投資，轉而側重關注SPAC公司發起人的産業背景與資本運作能力，以及優質項目注入的可靠性，最後再考察SPAC所收購的資産是否低于市場價值，存在一定的價差獲利空間。
如今，受到《草案》影響，越來越多對沖基金幹脆對SPAC投資持觀望態度，都在靜待SEC如何引入第三方機構對SPAC公司收購資産進行審核評估，再考慮新的投資決策。
甚至個別對沖基金還找到規避投資風險的新方式，他們密切關注SPAC公司發布的新業績指引公告（不受免責條款保護），若新公告內容與此前業績指引存在巨大落實，他們會笃定SPAC公司此前存在誇大業績行爲，要麽迅速抛售股票離場，要麽轉而尋求訴訟向SPAC公司相關人士索賠。
在他看來，這預示著未來一段時間SPAC公司赴美上市，想要獲得理想估值與交投活躍度的難度大幅增加，勢必倒逼越來越多SPAC公司重新考慮其他資本市場上市。
上述SPAC公司發起人向記者直言，即便這些SPAC公司更換上市地點，也未必能獲取“交易所套利空間”。比如港交所同樣對SPAC實施從嚴監管，包括SPAC只向專業投資者開放交易，引入獨立的PIPE（私募機構參與二級市場定向增發投資）私募投資者參與交易以增強企業並購估值公允性等，在很多SPAC公司眼裏，這些監管規定令SPAC上市募資與資産收購更像是完成一輪“私募股權融資”，其難度遠高于傳統IPO。
“但是，部分産業資本或大型資管機構背景的SPAC公司發起人認爲更嚴的監管規定，反而有助于SPAC業態加快良幣驅逐劣幣的步伐，有助于這個新型IPO工具贏得更多投資者的青睐。”他指出。
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