證券代碼:002958 證券簡稱:青農商行 公告編號:2020-037
Qingdao Rural Commercial Bank Corporation
（注冊地址：山東省青島市崂山區秦嶺路6號1號樓）
第一節 重要聲明與提示
青島農村商業銀行股份有限公司（以下簡稱“青農商行”、“發行人”、“公司”“本公司”或“本行”）全體董事、監事和高級管理人員保證上市公告書的真實性、准確性、完整性，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等有關法律、法規的規定，本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。
中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）、深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）、其他政府機關對本公司可轉換公司債券上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。
本公司及上市保薦機構提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱2020年8月21日刊載于《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》的《青島農村商業銀行股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券募集說明書摘要》及刊載于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《青島農村商業銀行股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券募集說明書》（以下簡稱“《募集說明書》”）全文。
如無特別說明，本上市公告書中的簡稱或名詞的釋義與《募集說明書》相同。
第二節 概覽
一、可轉換公司債券簡稱：青農轉債
二、可轉換公司債券代碼：128129
三、可轉換公司債券發行量：500,000萬元（5,000.00萬張）
四、可轉換公司債券上市量：500,000萬元（5,000.00萬張）
五、可轉換公司債券上市地點：深圳證券交易所
七、可轉換公司債券存續的起止日期：自2020年8月25日至2026年8月24日（如遇節假日，向後順延）
八、可轉換公司債券轉股的起止日期：自2021年3月1日至2026年8月24日（如遇節假日，向後順延）
九、可轉換公司債券付息日：每年的付息日爲本次發行的可轉換公司債券發行首日起每滿一年的當日。如該日爲法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間爲一個計息年度。
每年的付息債權登記日爲每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之後的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）已轉換或已申請轉換成公司A股股票的可轉換公司債券，公司不再向其持有人支付本計息年度及以後計息年度的利息。
十、可轉換公司債券登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
十一、保薦機構（主承銷商）：招商證券股份有限公司
十二、可轉換公司債券的擔保情況：本次發行的可轉換公司債券不提供擔保
十三、本次可轉換公司債券的信用級別及資信評估機構：聯合信用評級有限公司對本次可轉債進行了信用評級，本次可轉債主體信用評級爲AAA，債券信用評級爲AAA。
第三節 緒言
本上市公告書根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則（2019年修訂）》以及其他相關的法律法規的規定編制。
經中國證監會“證監許可〔2020〕1440號”文核准，公司于2020年8月25日公開發行了5,000萬張可轉換公司債券，每張面值100元，發行總額500,000萬元。本次發行的可轉債向發行人在股權登記日（2020年8月24日，T-1日）收市後登記在冊的原股東優先配售，原股東優先配售後余額部分（含原股東放棄優先配售部分）采用網上通過深交所交易系統網上向社會公衆投資者發售的方式進行。認購不足500,000萬元的部分則由保薦機構（主承銷商）包銷。
經深交所“深證上〔2020〕856號”文件同意，公司500,000萬元可轉換公司債券將于2020年9月18日起在深交所挂牌交易，債券簡稱“青農轉債”，債券代碼“128129”。
公司已于2020年8月21日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》刊登了《青島農村商業銀行股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券募集說明書摘要》。《青島農村商業銀行股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券募集說明書》全文可以在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）查詢。
第四節 發行人概況
一、發行人基本情況
二、發行人曆史沿革
（一）本行的籌建
本行系根據當時有效的《公司法》等法律、法規由九家行社以合並方式發起設立。2011年5月17日至2011年5月20日，九家行社分別召開股東（社員）代表大會並形成決議。決議同意以新設合並方式發起設立青島農商銀行，通過了《青島農商銀行籌建工作方案》、《清産核資、資産評估及淨資産處置工作方案》，並授權籌建工作小組負責籌建開業各項工作。青島農商銀行籌建工作小組分別委托大信及中京民信對九家行社進行清産核資及資産評估。根據九家行社的清産核資及資産評估結果，市聯社與大信、中京民信、青島農商銀行籌建工作小組共同出具了《青島市九家農村合作金融機構合並淨資産確認書》，確認九家行社合並清查評估淨資産值爲1,225,825,303.24元。2011年9月，本行發起人共同簽訂《青島農村商業銀行股份有限公司發起人協議書》，最終參與本行股份認購的發起人股東共計3,264名，其中法人股東79家、自然人股東3,185名。前述法人股東中包含4家國有法人股東，該4家國有法人股東作爲本行發起人並出資認購股份的行爲均已取得有權部門的批准。2011年9月28日，青島農商銀行籌建工作小組向中國銀監會遞交了《關于籌建青島農村商業銀行股份有限公司的請示》（青農商籌[2011]26號），擬在九家行社的基礎上籌建青島農商銀行。2011年12月5日，中國銀行業監督管理委員會作出了《中國銀監會關于籌建青島農村商業銀行股份有限公司的批複》（銀監複〔2011〕538號），同意籌建青島農商銀行、青島農商銀行的籌建工作方案和籌備工作小組人員名單。
（二）本行設立時的發起人入股情況
1、本行設立時的驗資
2012年5月24日，大信出具《驗資報告》（大信驗字（2012）第1-0050號），經審驗，截至2012年5月24日止，青島農商銀行（籌）已收到全體股東繳納的出資合計人民幣60億元，其中：注冊資本（實收資本）合計人民幣50億元，股本溢價10億元。
2、設立時的股本結構
2011年9月，本行發起人共同簽訂《青島農村商業銀行股份有限公司發起人協議書》，最終參與本行股份認購的發起人股東共計3,264名，其中法人股東79家、自然人股東3,185名。前述法人股東中包含4家國有法人股東，該4家國有法人股東作爲青島農商銀行發起人並出資認購股份的行爲均已取得有權部門的批准。具體情況如下表：
（三）關于本行的開業情況
2012年5月25日，本行召開創立大會暨第一次股東大會，出席創立大會的認股人及其委托代理人共230人，所持股份數485,155萬股，占本行股份總數的97.03%。
2012年5月25日，青島農商銀行籌建工作小組向中國銀監會遞交了《關于青島農村商業銀行股份有限公司開業的請示》（青農商籌〔2012〕2號），申請開業。
2012年6月15日，中國銀監會作出《關于青島農村商業銀行股份有限公司開業的批複》（銀監複〔2012〕297號），同意本行開業並核准本行章程、注冊資本、業務範圍及董事、獨立董事、董事長、監事長、行長、副行長和董事會秘書的任職資格。
2012年6月18日，中國銀監會青島監管局向本行頒發了編號爲B1333H237020001的《中華人民共和國金融許可證》。
2012年6月26日，本行領取了青島市工商行政管理局核發的注冊號爲370200020002506的《營業執照》。
2012年6月28日，本行正式開業。
（四）曆次股本變更情況
1、2019年首次公開發行股票並上市
2019年1月8日，經中國證監會《關于核准青島農村商業銀行股份有限公司首次公開發行股票的批複》（證監許可[2019]27號）核准，本行公開發行新股不超過555,555,556股新股，本行于2019年3月通過深圳證券交易所首次公開發行555,555,556股A股普通股股票，發行價格爲3.96元/股。
經深圳證券交易所《關于青島農村商業銀行股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知》（深證上[2019]140號）同意，本公司發行的人民幣普通股股票在深圳證券交易所上市，證券簡稱“青農商行”，股票代碼“002958”。本次公開發行的555,555,556股股票于2019年3月26日起在深圳證券交易所上市交易。
2019年3月19日，畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）出具了《驗資報告》（畢馬威華振驗字第1900172號），對本行首次公開發行股票募集資金的實收情況進行了審驗，本行上市後的累計實收資本爲人民幣5,555,555,556元。
三、發行人的主要經營情況
（一）發行人的主營業務
本行所屬行業爲金融業，主要經營經批准的商業銀行業務。
根據本行持有的統一社會信用代碼爲91370200599001594B的《營業執照》，本行的經營範圍爲：“吸收本外幣公衆存款；發放本外幣短期、中期和長期貸款；辦理國內外結算；辦理票據承兌與貼現；代理發行、代理兌付、承銷政府債券；買賣政府債券、金融債券；從事本外幣同業拆借；從事銀行卡業務；代理收付款項及代理保險業務；提供保管箱服務；外彙彙款；買賣、代理買賣外彙；提供信用證服務及擔保；外彙資信調查、咨詢和見證業務；基金銷售；經國家有關主管機構批准的其他業務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。”
（二）發行人的競爭優勢
1、發展前景廣闊的地區經濟孕育豐富的金融機會
青島作爲國家沿海重要中心城市、山東半島藍色經濟區規劃核心區域龍頭城市、“一帶一路”戰略新亞歐大陸橋經濟走廊的主要節點城市和海上合作戰略支點，轄內擁有6個國家級經濟園區、4個海關特殊監管區，以及第9個國家新區，經濟體量龐大。同時目前，青島正在推進國家東部沿海重要的創新中心、國內重要的區域性服務中心、國際先進的海洋發展中心和具有國際競爭力的先進制造業基地的“三中心一基地”行動計劃，市場空間廣闊。2019年7月24日，中央全面深化改革委員會決定在青島建設“中國-上海合作組織地方經貿合作示範區”，打造“一帶一路”國際合作新平台。2019年，青島市實現GDP總量11,741.31億元，穩居山東省第1位。本行作爲地方法人銀行，長期根植青島市場，服務于當地中小企業和城鄉居民，具有天然的本土競爭優勢和廣泛深厚的客戶基礎，在青島60余家銀行機構的競爭中逐步確定了領先的市場地位。
青島市財富管理金融綜合改革試驗區爲本行多元化經營和集團化發展提供了創新、轉型、發展的機會和環境。自2014年獲批以來，青島市發揮試驗區重要事項“一事一報”通道優勢，先後3次向國家申請財富管理先行先試政策，財富管理綜合經營等70余項政策獲得突破並進入實施階段，多項全國“第一單”落地實施。青島市出台了促進財富管理試驗區發展專項政策措施，營造了具有明顯比較優勢的金融發展環境。本行依托財富管理金融綜合改革試驗區的政策紅利，加快業務創新，加強綜合經營，主發起設立的青島藍海金融租賃公司已上報銀監會待批籌建，獲得了山東省地方法人銀行首張基礎類外彙衍生品交易業務的資格和全國農村金融機構首張金融市場持牌經營牌照、銀行間外彙市場人民幣對韓元直接交易做市商資格，有效融入了青島經濟社會改革和金融綜合改革試驗區建設。
山東省經濟轉型升級爲本行未來跨區域經營帶來了廣闊空間。山東作爲人口過億的大省，實體經濟基礎堅實，工業和農業産出都占到全國的十分之一左右，是中國的經濟第三大省、人口第二大省。特別是山東省正在以體制機制創新，促進轉型升級，推出了全國第一部省級金融監管地方性法規——《山東省地方金融條例》，推動山東省金融經濟駛入快速發展的通道。本行按照“根植青島、拓展山東、輻射華東六省”的市場布局戰略，在深耕青島市場的基礎上，積極推進山東省內跨區域經營，目前已在煙台市設立異地分行一處，濟南市設立異地支行一處，深圳、江西等8家藍海村鎮銀行全部挂牌開業，跨區域步伐穩步推進，爲本行高效快速發展提供了廣闊的市場空間。
2、規範的公司治理架構奠定現代化銀行的經營管理基礎
本行改制之初就按照上市銀行標准不斷完善治理架構、規範股權結構、及時信息披露、規範運作“三會一層”議事規則。目前，本行股東持股比例均衡，無持股超過10%的單一控股股東，法人股東超過70%，且主要股東保持穩定。穩定分散的股權結構，避免了內部控制人現象，能夠保證董事會、監事會、高級管理層按照各自職責履行職能，充分適應了地方法人銀行決策鏈條短、管理半徑小、反映靈敏迅速的經營管理機制。
本行的主要股東熟悉金融行業的運作方式和青島的經濟社會環境，爲董事會注入了先進的治理理念，並保障了本行健康可持續發展。本行主要股東支持本行在信息科技、品牌建設、網點改造、人才引進、跨區域經營等方面的基礎投入；支持董事會對高級管理層的充分授權，使得高級管理層能夠根據市場變化及時作出經營決策。主要股東恪守本行公司章程的規定，按照監管規定和公司章程進行關聯交易和股權質押。
本行健全了董事會、監事會、高級管理層下設的各專門委員會，保證了經營管理的決策、執行、約束、激勵、考核等各方面內容能夠有效落地實施。本行董事、監事、高級管理人員擁有多年的銀行業管理經驗，在多年的市場競爭中形成了良好的市場意識，對國內銀行市場特別是當地銀行市場具有深刻的理解，能夠幫助本行確定符合自身實際的發展戰略和發展策略。
3、獨具特色的城鄉金融服務模式造就強大的城鄉市場競爭力
本行圍繞“服務三農主力銀行、城鄉統籌主辦銀行、中小企業夥伴銀行、城鄉居民貼心銀行”的戰略定位，在城鄉統籌與發展的實踐中，探索出了一套獨具特色的城鄉金融發展模式，奠定了本行持續、健康、高效發展的根本。
遍布城鄉的服務網絡，使城鄉居民隨時隨地享受便捷的金融服務。截至2019年12月31日，本行設有營業部1個、分行2個，管轄支行14個、二級支行170個、分理處154個、社區支行15個、金融服務便民點2,142個、ATM（CRS）756個。其中，在煙台設有分行1個，在章丘設有支行1個。
全國首創互聯網小微雲支付系統，將銀行開到農民家門口。本行積極順應“互聯網+”發展大趨勢，在全國首創互聯網小微雲支付系統，充分滿足農民、農村、農業現代化的金融服務需求。本行以互聯網小微雲支付系統爲依托，深入開展農村金融服務“村村通”工程，打造“農村支付結算平台”、“政府惠農服務平台”、“農村信貸支持平台”、“農村金融消費平台”和“農村文明誠信宣傳平台”，使農民“足不出村”便可享受便捷的結算、信貸、電商、繳費、惠農補貼領取等基礎金融服務。同時，本行緊跟農村經濟社會發展變化，在青島金融機構中率先推出海域使用權抵押貸款、助農履約保證保險貸款等農村金融産品，切實滿足農村經濟發展需要。截至2019年12月31日，本行在縣域市場（膠州市、平度市、即墨區、萊西市）中的存款余額937.88億元（人行監管報表口徑），市場份額26.84%，貸款余額593.32億元（人行監管報表口徑），市場份額21.78%，牢牢占據了青島各金融機構在農村市場的龍頭地位。
覆蓋農村新型農業經營主體，構建“大三農”框架下的新型城鄉金融服務體系。本行緊跟城鎮化和農業現代化發展方向，不斷加大對新型農村社區和農民專業合作社、家庭農場等新型農業經營主體的服務力度，推出專人負責、專人對接、專人服務、專人跟蹤、專人督導的“五專”服務，不斷鞏固在農村市場的主體地位。截至2019年12月31日，本行在青島地區的涉農貸款余額394.79億元，較成立之初（2012年6月30日）增加105.56億元，涉農貸款余額占青島各銀行機構涉農貸款總額的15.27%。緊跟城鄉統籌發展步伐，本行打造“城鄉居民貼心銀行”的服務品牌，全面建設社區支行、微貸中心、直銷銀行、財富管理“四位一體”的服務平台，形成了“線上線下、網上網下、金融和生活融合一體”的社區服務體系，充分滿足了社區居民財富增值、消費信貸、服務便捷的金融需求。截至2019年12月31日，本行共建設社區支行15家、微貸分中心11家，理財産品存續余額282.66億元，直銷銀行、電商平台等互聯網金融統一用戶80.8萬戶。
4、專業高效的中小微金融服務優勢帶動品牌影響力大幅提升
中小微企業作爲國民經濟的“命脈”和本行的主要服務對象，本行通過“專項規模、專職團隊、專業流程、專門風控”的運營模式全力服務中小微企業，在有效扶持中小微企業成長壯大的同時，大幅提升了本行的市場知名度和品牌影響力。強化流程建設，提升小微企業服務效率。在總行層面，本行設立專門的中小微企業服務管理部門，並按照矩陣式管理原則在各管轄支行設立專門的中小微企業服務部門以及服務機構，建立起多層次、全覆蓋的中小微企業金融服務網絡。同時，本行注重加強信貸管理，實施信貸流程再造工程，加強風險管理，建設了審查、審批、放款、貸後檢查和檔案管理的“五大”信貸管理中心，推行中小微企業貸款集中制、扁平化的管理模式和獨立審批人、評審委員會、審批委員會的三級審批機制，有效提高了中小微貸款的審批效率。
引入德國微貸技術，擴大小微企業服務覆蓋面。2014年，本行在山東農村金融機構中率先引入德國微貸技術，成立微貸中心。微貸業務打破了傳統銀行對小微企業融資的認定標准，將客戶的成長性和發展前景作爲重要的參考因素，有效滿足了小微企業“金額小、需求頻、周期短”的融資需求。截至2019年12月31日，本行建立微貸分中心11家，累計支持小微企業、個體工商戶和城鄉居民16,172戶，累計放貸78.74億元。截至2019年12月31日，本行與棗莊農商銀行等多家單位達成戰略合作，並進行了微貸技術的輸出。
強化服務創新，破解中小微企業融資難題。本行積極轉變營銷模式，由一對一的營銷模式向平台、渠道營銷模式轉變，不斷加強銀政、銀會、銀媒的合作，成功打造了“鑫融小微”服務品牌。同時，加快産品創新研發，針對不同行業中小微企業的差別，有針對性地設計研發産品，相繼推出了稅貸通、技改貸、轉貸易、商會通擔保貸款、專利權抵押貸款、知識産權抵押貸款、“藍海農商貸”股權質押貸款等一系列産品（服務），積極支持“大衆創新、萬衆創業”和科技型企業發展。截至2019年12月末，青島農商銀行累計對接各類科技企業530家，信貸支持“千帆計劃”入圍企業79家，貸款余額10.57億元；支持高新技術企業157家，貸款余額35.57億元。
利用國際業務優勢，支持中小企業“走出去”。本行充分發揮國際業務開辦時間長、業務牌照全、服務能力強的優勢，積極支持中小企業參與國際競爭。截至2019年12月31日，本行已與中行、花旗等595家國內外銀行建立代理行關系，並代理全國49家法人銀行外幣資金清算。2014年、2015年、2016年、2017年、2018年及2019年連續六年被評爲國家外彙管理局執行外彙政策A級行，2015年10月在全國地方法人銀行中率先開辦中韓貨幣互換項下韓元貸款，2016年5月獲得全國農商銀行第3張、山東省第1張基礎類衍生産品交易業務牌照。2018年9月獲批銀行間外彙市場人民幣對韓元直接交易做市商資格。2019年6月開辦櫻の速彙業務，7月上線“跨境e家”、“微信速彙通”線上服務平台,2019年9月上線資金管理系統，12月開辦跨國公司跨境資金集中運營管理業務，並在全國農商銀行中率先開辦中新貨幣互換項下新加坡元貸款業務。
5、優異的金融資産和投資理財配置能力驅動經營加快轉型
2012年以來，隨著新一輪監管變革的落地，銀行業發展對資本的需求越來越高，商業銀行紛紛通過財富管理、金融交易、投資銀行等手段介入輕資産業務，減少資本占用，降低資本對業務發展的約束。爲此，本行2014年提出了“一體兩翼”的戰略轉型目標，在大力發展大零售和公司金融、國際業務的同時，積極向“金融市場、投資理財”的“輕資本、輕資産”交易性銀行轉型，堅持嚴控風險的底線思維，不斷規範資産管理業務，更好地支持經濟結構調整和轉型升級。
事業部制管理，專業團隊經營。根據銀監會“柵欄”原則要求，2013年本行將資金運營部分拆爲金融市場部和投資理財部，實現自營業務和代客投資的分開。2014年，推進金融市場部和投資理財部的事業部制改革，形成前中後台責任清晰明確、相互監督制約的業務拓展及內部控制機制，實現金融市場、投資理財業務的專業化經營。截至2019年12月31日，金融市場和投資理財條線共有員工58名，其中31人擁有碩士研究生以上學曆，2人具備注冊會計師（CPA）資格，2人具有金融風險管理師（FRM）資格，3人具有注冊金融分析師（CFA）資格，2人具有國際注冊內部審計師（CIA）資格，15人爲國際金融理財師（CFP）持證人；1人具有法律職業資格；多人擁有海外名校教育背景及國內外知名大型金融機構從業經驗，多次在《中國金融》《債券》等主流雜志發表文章。
市場牌照齊全，投資範圍寬廣。金融市場條線擁有利率定價自律機制成員、資産證券化發行、綠色金融債發行、國庫現金定存、信用風險緩釋工具核心交易商等資格，並加入農發行債券承銷團等資格。2019年，青島農商銀行市場評級爲AAA，投資範圍涉及債券、理財、資管、信托、基金和衍生品等多種類型，截至報告期末，本行是國內發行綠色金融債券規模最大的農村商業銀行,是山東省內首家成功發行小型微型企業貸款專項金融債券及普通金融債券的農村商業銀行。本行充分運用金融牌照，不斷強化與券商、基金、信托和保險等非銀行機構合作，爲本行資金交易、主動負債、流動性管理奠定了堅實的客戶基礎。本行投資理財業務以“回歸本源、專注主業”爲原則，以“去杠杆、防風險”爲發展主基調，從制度流程、風險監控、産品研發、合作渠道等方面建立了較爲完善的內控體系，持續推進理財業務的高質量發展。自2012年6月開辦理財業務以來，截至2019年12月31日已累計發行理財産品4,802期，累計募集金額3,058.83億元，存續余額282.66億元。鑒于多年的良好運作，理財業務榮獲行業內最高獎項“金牛理財銀行獎”，理財産品連續2年榮獲“金牛銀行理財産品獎”，綜合理財能力得到了權威機構、市場和客戶的廣泛認可。
組建藍海同業金融合作聯盟，實現合作機構的互惠多贏。2016年4月，本行作爲牽頭銀行發起設立藍海金融合作聯盟，與多家金融同業機構在金融市場、投資理財、國際業務、微貸業務等業務領域開展業務合作。本行負責合作體系的日常事務，建立有效的信息溝通機制，加強成員之間的業務交流與合作，實現資源共享、推動金融創新、建立流動性互助。本行通過發揮各成員之間的優勢性和互補性，以創新的模式在價值鏈上實現互惠雙贏。
6、審慎的風險控制和嚴密的內控管理保障本行持續高效發展
本行2012年成立以來，不斷創新風控手段，加強數據治理，啓動流程再造，開展客戶經理建設年活動，大力推進“制度先行”和“內控優先”，有效提升了風險控制和內控管理水平，保障了本行穩健高效發展。
啓動“十大創新項目”，構建現代運營體系。本行致力于“特色化經營、精細化管理、集約化控制”，啓動流程銀行、全面風險管理、資産負債管理系統、會計運營三大集中等“十大創新項目”，統籌推進組織架構、管理體制、考核機制、營銷體系、渠道建設的創新和流程的優化再造，建立了以價值創造爲核心的管理體系、以流程爲軸線的運營體系、以戰略爲導向的考核體系和以資本控制爲基礎的風險防控體系。
風險控制體系完善，保障本行經營穩健。本行自成立以來，一直貫徹“穩健經營、穩步發展”的經營管理理念，梳理完善了風險管理組織架構、規章制度與管理流程，構建了由董事會、高級管理層、風險管理部門及支行共同組成的自上而下的風險管理體系。在業務經營中，將風險控制貫穿于業務營銷、審批、檢查、運行的全過程，全面覆蓋信用風險、市場風險、操作風險、流動性風險等各類風險，不斷深化全面風險管理體系建設，切實提高了本行的風險管控能力，有效保障了本行業務經營穩健高效。
內部控制健全有效，促進業務經營持續合規。在完善公司治理架構的基礎上，本行嚴格按照《商業銀行內部控制指引》要求，加強內部控制體系和內部控制措施建設，形成了由前台業務部門、風險管理部、法律合規部和審計部組成的內部控制“三道防線”，保證了內部控制體系的分工合理、職責明確、報告關系清晰。同時，本行自成立以來，狠抓內控制度執行，先後開展了“合規建設年”、“制度執行年”等活動，促進內部控制措施落地實施。
7、務實進取的經營管理團隊奠定可持續發展的基礎
本行經營管理人員具備敏銳的市場洞察力、快速的市場反應力、專業的風險控制力和高效的執行力，爲本行業務穩定可持續發展奠定堅實的人力資源支撐。
本行高級管理人員具有卓越的戰略視野、深厚的行業認知、市場化管理理念和豐富的管理經驗。董事長劉仲生先生是高級經濟師，擁有逾30年的銀行業從業經驗，曾在監管機構、農村金融機構擔任多個重要領導職務，在戰略規劃、金融創新、風險管理等多個領域富有經驗，熟悉城鄉金融發展模式，能夠帶領本行在青島地區持續保持領先地位。高級管理人員均擁有逾20年以上的專業管理經驗，在業務運營、財務管理、金融市場、風險控制、內控管理等領域各具專長，高管人員的專業能力和經驗能夠支撐本行市場競爭能力、風險控制能力持續走在同業前列。
本行推行市場化的人才選聘方式，並注重員工職業發展，以吸引和保留優秀人才，保持團隊的競爭力和穩定性。同時，本行鼓勵員工參加各種在職學習，提高業務素質，極大改善了員工隊伍的結構和素質，爲本行可持續發展奠定基礎。
本行建立了現代商業銀行考核體系，激發幹部員工活力。充分運用內部資金轉移定價系統、信用風險管理系統、資産負債管理系統等現代管理手段，建立了以EVA、FTP、平衡積分卡、等級行爲核心的機構考核體系和以員工平衡計分卡關鍵業績指標和行爲能力指標爲核心的員工考核體系。並且，建立了管理、職能管理、營銷、操作和技術等清晰有序的崗位序列，完善了不同崗位序列等級化管理辦法，打破了按照行政職務的單一晉升通道，豐富了管理、技術等橫向、縱向的多維度發展路徑，將人才隊伍的薪酬與責任、業績、風險直接挂鈎，改變了分配上的平均主義和吃“大鍋飯”的做法，形成了向能力傾斜、向貢獻傾斜、向效益傾斜的分配機制。
四、發行人股權結構及前十大股東持股情況
（一）本次發行前股本情況
截至2020年6月30日，公司的股本結構如下表所示：
（二）前十大股東持股情況
截至2020年6月30日，公司前十名股東持股情況如下：
第五節 發行與承銷
一、本次發行情況
1、發行數量：500,000萬元（5,000萬張）
2、向原股東發行的數量和配售比例：向原股東優先配售31,862,808張，即3,186,280,800元，占本次發行總量的63.73%。
3、發行價格：100元/張
4、可轉換公司債券的面值：每張面值100元人民幣
5、募集資金總額：人民幣500,000萬元
6、發行方式：本次發行的可轉債向發行人在股權登記日（2020年8月24日，T-1日）收市後中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的原股東優先配售，原股東優先配售後余額（含原股東放棄優先配售部分）通過深交所交易系統網上向社會公衆投資者發行，認購金額不足50.00億元的部分由保薦機構（主承銷商）包銷。
7、配售比例：原股東優先配售31,862,808張，即3,186,280,800元，占本次發行總量的63.73%；網上投資者繳款認購17,895,515張，即1,789,551,500元，占本次發行總量的35.79%；主承銷商包銷241,677張，包銷金額爲24,167,700元，包銷比例爲0.48%。
8、前十名可轉換公司債券持有人及其持有量
9、本次發行費用總額及項目：
注：以上費用不包含增值稅。
二、本次承銷情況
本次可轉換公司債券發行總額爲500,000.00萬元，原股東優先配售31,862,808張，即3,186,280,800元，占本次發行總量的67.73%；網上投資者繳款認購17,895,515張，即1,789,551,500元，占本次發行總量的35.79%；主承銷商包銷241,677張，包銷金額爲24,167,700元，包銷比例爲0.48%。
三、本次發行資金到位情況
本次募集資金總額爲500,000.00萬元，扣除承銷保薦費後的余額已由保薦機構（主承銷商）招商證券股份有限公司于2020年8月31日彙入公司指定的募集資金專項存儲賬戶。畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）已進行驗資，並出具了《青島農村商業銀行股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券募集資金驗證報告》（畢馬威華振驗字第2000685號）。
四、本次發行的有關機構
（一）保薦機構（主承銷商）
名稱：招商證券股份有限公司
法定代表人：霍達
保薦代表人：韓汾泉、甯博
項目協辦人：孫貝洋
項目組其他成員：王曉、石允亮、扈益嘉、胡建偉、鄭治、李千傑、劉楊磊、李振東
辦公地址：深圳市福田區福田街道福華一路111號
電話號碼：0755-83084016
傳真號碼：0755-82943121
（二）發行人律師事務所
名稱：江蘇世紀同仁律師事務所
負責人：王凡
住所：南京市中山東路532-2號金蝶科技園D棟五樓
電話號碼：025-83304480
傳真號碼：025-83329335
經辦律師：徐蓓蓓、賈仟仞、高歌
（三）審計及驗資機構
名稱：畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）
執行事務合夥人：鄒俊
住所：北京市東城區東長安街1號東方廣場東2座辦公樓8層
電話號碼：010-85085000
傳真號碼：010-85185111
經辦注冊會計師：王立鵬、黃艾舟、劉珊
（四）資信評級機構
名稱：聯合信用評級有限公司
法定代表人：萬華偉
評級人員：張帆、張祎
辦公地址：北京市朝陽區建國門外大街2號PICC大廈12層
聯系電話：010-85172818
傳真：010-85171273
（五）申請上市的證券交易所
名稱：深圳證券交易所
辦公地址：深圳市福田區深南大道2012號
聯系電話：0755-88668888
傳真：0755-88668888
（六）證券登記機構
名稱：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
住所：廣東省深圳市福田區深南大道2012號深圳證券交易所廣場22-28樓
電話號碼：0755-21899999
傳真號碼：0755-21899000
（七）收款銀行
銀行名稱：招商銀行深圳分行深紡大廈支行
住所：深圳市華強北路3號深紡大廈B座1樓
開戶名：招商證券股份有限公司
銀行賬號：819589052110001
第六節 發行條款
一、本次發行基本情況
1、本次發行的核准：
本次發行經本行2019年7月10日召開的第三屆董事會第九次臨時會議審議通過，並經本行于2019年8月16日召開的2019年第一次臨時股東大會審議通過。本行分別于2020年4月23日和2020年5月22日召開第三屆董事會第九次會議和2019年度股東大會，審議通過了將本行2019年第一次臨時股東大會關于本次發行的有關決議有效期延長12個月的議案。
青島銀保監局于2019年12月2日出具《青島銀保監局關于青島農商銀行公開發行A股可轉換公司債券相關事項的批複》（青銀保監複[2019]502號），批准本行公開發行不超過人民幣50億元的A股可轉換公司債券。
中國證監會于2020年7月13日出具了《關于核准青島農村商業銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批複》（證監許可[2020]1440號），核准本行向社會公開發行面值總額50億元可轉換公司債券。
2、證券類型：A股可轉換公司債券
3、發行規模：500,000萬元
4、發行數量：5,000萬張
5、上市規模：500,000萬元
6、發行價格：100元/張
7、募集資金量及募集資金淨額：本次發行可轉換公司債券募集資金總額爲500,000.00萬元（含發行費用），募集資金淨額爲496,533.58萬元。
8、募集資金用途：本行本次發行可轉債募集的資金，扣除發行費用後將全部用于支持本行未來各項業務健康發展，在可轉債持有人轉股後按照相關監管要求用于補充本行核心一級資本。
二、本次可轉換公司債券發行條款
1、本次發行證券的種類
本次發行的證券種類爲可轉換爲本行A股股票的公司債券。該可轉債及未來轉換的本行A股股票將在深圳證券交易所上市。本次發行可轉債轉股股份來源爲公司新增發的股票。
2、發行規模
本次擬發行可轉債總額爲50億元人民幣。
3、票面金額和發行價格
本次擬發行的可轉債每張面值爲100元人民幣，按面值發行。
4、債券期限
本次發行的可轉債的期限爲自發行之日起6年，即自2020年8月25日至2026年8月24日（如遇節假日，向後順延）。
5、債券利率
本次發行的可轉債票面利率具體爲第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.20%、第五年1.60%、第六年2.00%。
6、付息期限和方式
（1）計息年度的利息計算
計息年度的利息（以下簡稱“年利息”）指可轉債持有人按持有的債券票面總金額自可轉債發行首日起每滿一年可享受的當期利息。
年利息的計算公式爲：I=B×i
I：指年利息額；
B：指本次發行的A股可轉債持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息債權登記日持有的可轉債票面總金額；
i：指可轉債當年票面利率。
（2）付息方式
①本次發行的可轉債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日爲可轉債發行首日。
②付息日：每年的付息日爲本次發行的可轉債發行首日起每滿一年的當日，如該日爲法定節假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間爲一個計息年度。
③付息債權登記日：每年的付息債權登記日爲每年付息日的前一交易日，本行將在每年付息日之後的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成本行A股股票的可轉債，本行不再向其持有人支付本計息年度及以後計息年度的利息。
④可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。
7、轉股期限
本次可轉債轉股期自可轉債發行結束之日（2020年8月31日）滿六個月後的第一個交易日（2021年3月1日）起至債券到期日（2026年8月24日，如遇節假日，向後順延）止。
8、轉股價格的確定及其調整
（1）初始轉股價格的確定依據
本次發行可轉債的初始轉股價格爲5.74元/股，不低于募集說明書公告之日前二十個交易日本行A股股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和前一個交易日本行A股股票交易均價，以及最近一期經審計的每股淨資産和股票面值。
（2）轉股價格的調整方式及計算公式
在本次發行之後，當本行出現因派送股票股利、轉增股本、增發新股或配股等情況（不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本）使本行股份發生變化或派送現金股利時，本行將按下述公式進行轉股價格的調整：
派送股票股利或轉增股本：P1=P0/（1+n）；
增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送現金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
以上公式中：P0爲初始轉股價格，n爲送股或轉增股本率，k爲增發新股或配股率，A爲增發新股價或配股價，D爲每股派送現金股利，P1爲調整後轉股價。當本行出現上述股份和/或股東權益變化情況時，本行將按照最終確定的方式進行轉股價格調整，並在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調整公告，並于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期（如需）。當轉股價格調整日爲本次發行的可轉債持有人轉股申請日或之後、轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按本行調整後的轉股價格執行。
當本行可能發生股份回購、合並、分立或任何其他情形使本行股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉債持有人的債權利益或轉股衍生權益時，本行將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據屆時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定制訂。
9、轉股價格向下修正條款
（1）修正權限與修正幅度
在本次發行的可轉債存續期間，當本行A股股票在任意連續三十個交易日中有十五個交易日的收盤價低于當期轉股價格的80%時，本行董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交本行股東大會審議表決。
若在前述三十個交易日內發生過因除權、除息等引起本行轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價計算。
上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次發行的可轉債的股東應當回避。修正後的轉股價格應不低于審議上述方案的股東大會召開日前二十個交易日和前一個交易日本行A股股票交易均價，同時修正後的轉股價格不低于最近一期經審計的每股淨資産和股票面值。
（2）修正程序
如本行決定向下修正轉股價格，本行將在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登相關公告，公告修正幅度、股權登記日和暫停轉股時期（如需）等有關信息。從股權登記日後的第一個交易日（即轉股價格修正日）起，開始恢複轉股申請並執行修正後的轉股價格。
若轉股價格修正日爲轉股申請日或之後、轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正後的轉股價格執行。
10、轉股數量的確定方式
本次發行的可轉債持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算方式爲：Q=V/P，並以去尾法取一股的整數倍。
其中：
V爲可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金額；
P爲申請轉股當日有效的轉股價格。