導讀：市場各方努力規範金融機構環境信息披露、提升披露質量，逐步形成了若幹具有較大影響力和較好代表性的披露框架
作者｜郭沛源 肖擇時「北京商道融綠咨詢有限公司」
文章｜《中國金融》2022年第9期
金融機構環境信息披露概述
近年來，金融機構環境信息披露發展很快。據統計，2020年全球各主要經濟體的前100強企業中，金融機構以獨立報告形式披露環境信息的比例爲78%，而2017年該比例爲71%；在歐洲銀行中，2020年約有50%披露氣候風險，2021年該比例提高到70%以上。
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驅動因素
金融機構加大環境信息披露力度的主要原因有三個。首先，這得益于全球綠色金融和ESG投資的快速發展。以資管行業爲例，近年來全球ESG投資市場規模年均保持兩位數增長，成熟市場的資管行業超過30%的資金將ESG因素納入考量，這一方面提升了對證券發行人（包括金融機構）的環境信息披露要求，另一方面也會促進以機構投資者或中介機構身份投身其中的金融機構加強環境信息披露。其次，市場規模的迅猛增長也引發監管機構對“漂綠”問題的擔憂，因此，出台監管措施要求金融機構提升環境信息的透明度，如歐盟的《金融服務業可持續性相關披露條例》（SFDR）。最後，金融行業應對氣候變化的呼聲越來越高，逐步形成通過信息披露揭示氣候風險的共識，作出零碳承諾的金融機構也要披露氣候相關信息，以彰顯其作爲。
由此可見，金融機構的環境信息披露整體還處在上升期。可以預見，未來幾年金融機構的環境信息披露還將迎來更大發展。與此同時，市場各方也在努力規範金融機構環境信息披露、提升披露質量，逐步形成若幹具有較大影響力和較好代表性的披露框架。
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披露框架
按性質分，披露框架主要有三類。第一類是國際倡議，如負責任銀行原則（PRB）、負責任投資原則（PRI）、可持續保險原則（PSI）等。它們都規定了原則性的披露框架，要求簽署成員做好環境信息披露。影響廣泛的氣候相關財務信息披露工作組（TCFD）由G20的金融穩定理事會支持，也可歸爲這一類。第二類是監管立法，即有權機關通過法律法規等形式，對金融機構信息披露提出明確要求，前述的歐盟SFDR即屬于此，香港證監會在2021年也出台了類似規定。第三類是技術方法，即爲金融機構披露環境信息提供方法論的支持。例如，碳核算金融聯盟（PCAF）編制了《金融行業溫室氣體核算和披露全球性標准》，幫助金融機構測算由貸款和投資引發的溫室氣體排放量；又如，科學碳目標倡議（SBTi）組織編制金融行業技術指引，支持金融機構設立科學的減碳目標，現在已經有139家金融機構支持SBTi，其中有50家作出淨零碳的承諾。
上述披露框架也可以從其他屬性分類。例如，按議題可分爲通用型和專題型兩大類。前者具有普適性，多是原則性要求，包括各類環境議題甚至社會議題，如PRB、PRI等；後者則是細分到專門議題，如特別關注氣候變化（TCFD）或自然資本[自然相關財務信息披露工作組（TNFD）]等。再如，按金融機構類型可分爲通用型和細分型兩大類。前者具有普適性，適用于任何類型的金融機構；後者則是針對特定細分行業擬定的，如PRB針對銀行業、PRI針對資管業等。
重要披露框架的進展分析
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負責任銀行原則（PRB）
PRB由聯合國環境規劃署金融倡議（UNEP FI）在2019年9月發布，兩年多來獲得許多銀行支持。截至2021年末，PRB簽署銀行共有268家，銀行資産規模約爲80萬億美元，占全球銀行資産規模的45%以上；中國簽署PRB的銀行有16家。
PRB對簽署銀行有信息披露要求。披露框架與PRB六項原則對應，即一致性、影響與目標設定、客戶與顧客、利益相關方、公司治理與銀行文化、透明與責任。PRB開發了影響分析、目標設定與實施、透明與負責三個信息披露實施步驟，引導銀行識別和分析自身産品與服務對社會、經濟和環境所産生的重大正面與負面影響。針對所識別的重大影響，銀行應設定可測量、可實現、有相關性和有時限的目標，並且制訂行動方案來落實這些目標。UNEP FI編制了報告和自評估模板，方便銀行做好信息披露。
根據PRB的要求，簽署銀行應在簽署PRB後的18個月內公開披露銀行實施PRB的情況，之後每年均須披露。實際工作中，很多簽署銀行在簽署PRB後的一年內披露報告，多見的形式是在銀行現有的環境信息披露報告中增加PRB索引頁。
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負責任投資原則（PRI）
PRI由UNEP FI和聯合國全球契約組織在2006年發起，主要簽署機構爲資管機構和資産所有者。截至2021年末，PRI簽署機構共有4674家，包括3514家資管機構和666家資産所有者；中國境內市場的PRI簽署機構有84家，包括63家資管機構和4家資産所有者。
PRI要求簽署機構從簽署PRI後的第二年起提交簽署方報告，披露其落實PRI六大原則的進展。PRI制定了具體的披露指引文件，對投資政策、投資結果的披露作出具體規定，包括核心披露和附加披露指標兩種類型。自2020年起，PRI要求簽署機構參照TCFD框架彙報氣候變化相關的戰略、治理和風險管理情況。
PRI有明確的披露周期和嚴格的質量管理要求。簽署機構一般在每年1月到3月提交披露報告，之後PRI會對披露報告作分析和評估，並于下半年公布年度的評估報告和評估結果。評估結果分爲五個等級，最好爲五星級，最差爲一星級。不過，PRI目前正在修訂其報告模板，2023年的披露要求待定。
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氣候相關財務信息披露工作組（TCFD）
TCFD是由G20金融穩定理事會在2015年發起的工作組，工作組在2017年發布政策建議，提出氣候風險信息披露的框架。截至2021年末，全球有2915家機構支持TCFD框架，包括1319家金融機構；中國有149家機構支持TCFD框架，包括62家金融機構。
TCFD框架建議金融機構從治理、戰略、風險管理、指標和目標四個維度披露相關信息，包括董事會對氣候相關的風險和機遇的監督情況等11個建議披露項。根據TCFD的統計，2020年銀行參照TCFD框架的平均信息披露水平爲28%，較上年提高了8%；保險機構參照TCFD框架的平均信息披露水平爲34%，較上年提高了11%。此外，在30家全球系統重要性銀行中，有18家發布過單獨的TCFD報告，有4家將TCFD報告與其他報告整合，還有5家既發布過單獨的TCFD報告又做過整合披露。
近兩年，TCFD框架也被一些國家和地區引入強制披露。在2021年召開的G7峰會上，各成員國均公開承諾支持基于TCFD框架的強制性信息披露工作。新西蘭、瑞士、新加坡、巴西等國家也紛紛制定了TCFD氣候信息披露計劃路線圖。
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《金融服務業可持續性相關披露條例》（SFDR）
SFDR是歐盟可持續發展承諾的組成部分，與《歐盟可持續金融分類法》（EU Taxonomy）互爲補充。SFDR于2019年12月發布，2021年3月正式分階段實施。
SFDR的ESG信息披露對象包括歐盟所有金融市場參與者、財務顧問以及金融産品，因此信息披露要求需要通過機構和産品兩個層面履行。從機構層面看，金融市場參與者與財務顧問應定期公布和更新可持續發展風險政策、可持續性的不利影響以及薪酬政策。此外，在合同簽訂前，金融市場參與者和財務顧問必須披露可持續性風險的整合情況。從産品層面看，SFDR將金融産品分爲一般産品、促進環境或社會責任特性的産品和具有ESG或可持續投資目標的産品，一般産品需披露産品對可持續性因素主要不利影響的考量，後兩類産品則需要披露在合同簽訂前，以及官方網站和定期報告中與可持續性相關事項的考量過程。
SFDR在機構層面和金融産品層面均規定了ESG相關信息的強制披露義務，提高了金融産品可持續發展和ESG信息的透明度，以防止金融産品的“漂綠”行爲以及發布虛假或誤導性的ESG信息。受此影響，歐洲地區的ESG投資規模首次出現“縮水”，從2018年的約14萬億美元下降到2020年的約12萬億美元，降幅達14.6%。
趨勢展望
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信息披露壓力持續加大
金融機構環境信息披露的三個驅動因素未來一段時間仍會存在，甚至會有所強化。因此，全球範圍內金融機構環境信息披露的壓力還將持續加大，將有更多金融機構主動或被動披露環境信息。以歐洲銀行業爲例，雖然銀行披露氣候風險的比例有明顯提升，但在數量和質量上都還沒有達到監管機構的預期。歐洲中央銀行（ECB）指出，目前60%的銀行沒有詳細說明氣候風險對戰略的影響，只有15%的銀行披露了範圍三（即資産層面）的碳排放數據。因此，ECB毫不含糊地提出，“銀行能夠也應該做得更好，它們最好能快點去做”。
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氣候是焦點，但議題多樣化
毫無疑問，未來幾年金融機構環境信息披露的焦點是與氣候相關的信息，特別是氣候風險。前述ECB的關注點就是如此。美國的監管機構也釋放出信號，計劃在2022年內立法要求上市公司和銀行進行氣候信息披露。
其他環境議題及非環境的ESG議題也會逐步被納入披露範圍。譬如，環境議題中的生物多樣性議題、自然資本議題、水議題都可能會被逐步納入；在非環境的ESG議題中，涉及公正轉型的社會指標和涉及多元包容的董事會多元化指標也會被逐步納入。
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披露框架尋求協同
披露框架過多會令金融機構無所適從，降低披露效率。因此，相關各方都有積極性對各類框架進行協同與融合。一種方法是互引、互認，譬如PRB、PRI都支持簽署機構依循TCFD框架進行披露。另一種方法是不同框架直接合並，譬如，近期國際財務報告准則（IFRS）基金會發起的國際可持續發展准則理事會（ISSB）將把氣候披露准則理事會（CDSB）、可持續會計准則委員會（SASB）和國際綜合報告委員會（IIRC）等機構，以及相關框架合並進來。■
（責任編輯 張黎黎）