聲明
本報告依據《公司債券發行與交易管理辦法》（以下簡稱“管理辦法”）、《上海證券交易所公司債券上市規則》（以下簡稱“上市規則”）、《公司債券日常監管問答（五）》、《山東省金融資産管理股份有限公司公開發行2017年公司債券受托管理協議》、《山東省金融資産管理股份有限公司公開發行2017年公司債券債券持有人會議規則》、《山東省金融資産管理股份有限公司非公開發行2017年公司債券受托管理協議》、《山東省金融資産管理股份有限公司非公開發行2017年公司債券債券持有人會議規則》、《山東省金融資産管理股份有限公司公開發行2019年公司債券受托管理協議》、《山東省金融資産管理股份有限公司公開發行2019年公司債券債券持有人會議規則》及其它相關公開信息披露文件以及山東省金融資産管理股份有限公司出具的相關說明文件等，由山東省金融資産管理股份有限公司發行公司債券的受托管理人中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”）編制。
本報告不構成對投資者進行或不進行某項行爲的推薦意見，投資者應對相關事宜做出獨立判斷，而不應將本報告中的任何內容據以作爲中信證券所作的承諾或聲明。
經上海證券交易所“上證函［2017］1366號”無異議函許可，山東省金融資産管理股份有限公司（以下簡稱“發行人”或“公司”）獲准面向合格投資者中的機構投資者非公開發行面值總額不超過30億元的公司債券。2018年3月26日至2018年3月27日，發行人成功發行山東省金融資産管理股份有限公司非公開發行2018年公司債券（第一期）（債券簡稱“18魯金01”，債券代碼“150204”），發行規模爲12億元，期限爲5年期，附第3年末發行人調整票面利率選擇權和投資者回售選擇權。2018年6月14日至2018年6月15日，發行人成功發行山東省金融資産管理股份有限公司非公開發行2018年公司債券（第二期）（品種一：債券簡稱“18魯金03”，債券代碼“150472”；品種二：債券簡稱“18魯金04”，債券代碼“150473”），發行規模爲18億元，其中品種一爲4年期，附第2年末發行人調整票面利率選擇權和投資者回售選擇權，發行規模爲14億元；品種二爲5年期，附第3年末發行人調整票面利率選擇權和投資者回售選擇權，發行規模爲4億元。截至本報告出具日，上述債券尚在存續期內。
經中國證券監督管理委員會“證監許可［2018］427號”文核准，山東省金融資産管理股份有限公司獲准面向合格投資者公開發行面值總額不超過10億元的公司債券。2018年4月23日至2018年4月24日，發行人成功發行山東省金融資産管理股份有限公司公開發行2018年公司債券（第一期）（債券簡稱“18魯金02”，債券代碼“143591”），本期債券發行規模爲10億元，期限爲5年期，附第3年末發行人調整票面利率選擇權和投資者回售選擇權。截至本報告出具日，上述債券尚在存續期內。
經中國證券監督管理委員會“證監許可〔2018〕2170號”文核准，山東省金融資産管理股份有限公司獲准面向合格投資者公開發行面值總額不超過35億元的公司債券。2019年11月25日至2019年11月26日，發行人成功發行山東省金融資産管理股份有限公司公開發行2019年公司債券（第一期）（品種一）（債券簡稱“19山金01”，債券代碼“163031”），本期債券發行規模爲15億元，期限爲5年期，附第3年末發行人調整票面利率選擇權和投資者回售選擇權。截至本報告出具日，上述債券尚在存續期內。
一、相關重大事項
2019年12月20日，發行人發布了《山東省金融資産管理股份有限公司重大資産重組的公告》，具體情況如下：
“一、重大資産重組及類型
山東省金融資産管理股份有限公司（以下簡稱“本公司”、“發行人”）已于2019年11月15日召開了第二屆董事會第十一次會議，于2019年12月11日召開了2019年第四次臨時股東大會，審議通過了《關于公司投資入股恒豐銀行的議案》，本次購買的資産總額占公司最近一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末資産總額的比例預計將超過50％；購買的資産在最近一個會計年度的營業收入占公司同期經審計的合並財務會計報告營業收入的比例預計將超過50％；購買的資産淨額占公司最近一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末淨資産額的比例預計將超過50％。
本次交易將構成重大資産重組，正在履行必要的審批程序。
本次重大資産重組的類型爲重大資産購買。
二、本次重大資産重組的背景及目的
根據恒豐銀行股份有限公司（以下簡稱“恒豐銀行”）公司網站披露（網址：http：／／www．hfbank．com．cn／gyhf／hfxw／hnxw／283155．shtml），2019年12月18日，恒豐銀行在濟南召開2019年第一次臨時股東大會，審議通過了《恒豐銀行股份有限公司非公開發行股份方案》等議案。
根據方案，恒豐銀行將非公開發行1，000億股普通股股份。其中，中央彙金投資有限責任公司擬認購600億股，山東省金融資産管理股份有限公司擬認購360億股，新加坡大華銀行和其他股東擬認購40億股。相關方案尚待中國銀行保險監督管理委員會（以下簡稱“中國銀保監會”）核准。
三、交易對手方的基本情況
根據恒豐銀行股份有限公司（以下簡稱“恒豐銀行”）公司網站披露（網址：http：／／www．hfbank．com．cn／gyhf／hfxw／hnxw／283155．shtml），2019年12月18日，恒豐銀行在濟南召開2019年第一次臨時股東大會，審議通過了《恒豐銀行股份有限公司非公開發行股份方案》等議案。（一）公司基本情況
1、簡要曆史沿革
恒豐銀行前身爲煙台住房儲蓄銀行。煙台住房儲蓄銀行是經中國人民銀行和煙台市人民政府批准，于1987年成立的全民所有制專業銀行。2003年8月，經中國人民銀行《關于煙台住房儲蓄銀行改制爲股份制商業銀行的批複》（銀複［2002］212號）和《關于核准煙台住房儲蓄銀行更名及修改章程的批複》（銀複［2003］31號）批准，煙台住房儲蓄銀行整體改制爲股份制商業銀行，並更名爲恒豐銀行股份有限公司。
截至2018年11月末，恒豐銀行前五大股東及持股比例如下：
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2、主要業務發展情況
恒豐銀行的主營業務包括公司銀行業務、個人銀行業務和金融市場業務。通過前台組織架構改革，恒豐銀行目前以公司與投資銀行（CIB）模塊、M銀行與零售板塊、同業銀行與金融市場（BOB）板塊、資産管理與私人銀行（AM＆PB）和創新板塊“五大板塊”的形式開展各項業務。
（二）主要財務指標
根據恒豐銀行公司網站披露的《恒豐銀行股份有限公司2016年年度報告》，恒豐銀行主要財務指標如下：
恒豐銀行主要財務數據
單位：萬元、％
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恒豐銀行補充財務指標
單位：％
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根據恒豐銀行披露的《恒豐銀行股份有限公司關于延期披露2017年年度信息、2018年一季度信息的公告》、《恒豐銀行股份有限公司關于延期披露2018年度和2019年一季度信息的公告》、《恒豐銀行股份有限公司關于延期披露2019年上半年信息的公告》、《恒豐銀行股份有限公司關于延期披露2019年三季度信息的公告》，恒豐銀行2017年度、2018年度及2019年前三季度財務信息延期披露。
（三）公司股東概況
截至2018年11月末，恒豐銀行股東總數59戶，其中58家爲境內法人股東，1家爲境外法人股東。
截至2018年11月末，前五大股東及持股比例如下：
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（四）關聯關系情況
本公司與本次重大資産收購的交易對手方恒豐銀行股份有限公司不存在關聯關系。本次重大資産購買不構成關聯交易。
四、交易標的情況
（一）交易標的基本情況
1、公司名稱：恒豐銀行股份有限公司
2、企業性質：地方國有企業
3、注冊地：濟南市曆下區泺源大街8號
4、主要辦公地點：濟南市
5、法定代表人：陳穎
6、注冊資本：1，120，962．9836萬元人民幣
7、實繳資本：169，000萬元人民幣
8、成立日期：1987－11－23
9、統一社會信用代碼：913706002656300753
（二）交易標的的産權或控制關系
交易標的爲恒豐銀行非公開定向發行的360億股普通股股份。
（三）資産狀況和負債情況
主要資産的權屬狀況：根據恒豐銀行公開披露的2016年年報，截至2016年末恒豐銀行總資産爲120，851，943萬元，存款總額76，209，828萬元，貸款總額42，999，075萬元，不良貸款占比1．78％。
（四）資産交易中存在的可能妨礙權屬轉移的其他情形
無。
五、交易合同的主要內容
根據《恒豐銀行股份有限公司非公開發行股份方案》，恒豐銀行將非公開發行1，000億股普通股股份。其中，中央彙金投資有限責任公司擬認購600億股，山東省金融資産管理股份有限公司擬認購360億股。
本次交易具體交易價格、定價依據、支付方式、資産交付或過戶的時間安排，因涉及商業機密暫不披露。
六、交易決策過程和批准情況
2019年12月18日，恒豐銀行在濟南召開2019年第一次臨時股東大會，審議通過了《恒豐銀行股份有限公司非公開發行股份方案》等議案。
本公司已于2019年11月15日召開了第二屆董事會第十一次會議，于2019年12月11日召開了2019年第四次臨時股東大會，審議通過了《關于公司投資入股恒豐銀行的議案》。
本次交易尚待中國銀保監會核准，本次交易行爲可能存在無法獲得批准的風險。
七、債券持有人會議召開情況
根據《山東省金融資産管理股份有限公司非公開發行2017年公司債券持有人會議規則》、《山東省金融資産管理股份有限公司公開發行2017年公司債券之持有人會議規則》、《山東省金融資産管理股份有限公司非公開發行2019年纾困專項公司債券之持有人會議規則》及《山東省金融資産管理股份有限公司公開發行2019年公司債券持有人會議規則》，本次交易無需召開債券持有人會議。
八、發行人重大資産重組的影響分析和應對措施
公司本次交易的資金將來源于公司原股東增資。交易完成後，恒豐銀行原有業務與公司主營業務形成協同，對公司生産經營、財務狀況及償債能力預計不會産生不利影響。
截止本公告出具日，公司經營狀況穩健、盈利良好，各項業務經營情況正常。公司將根據已發行的債券和其他債務的本息到期支付安排，合理調度分配資金，保證按期支付到期利息和本金。”
二、提醒投資者關注的風險
中信證券作爲“18魯金01”、“18魯金02”、“18魯金03”、“18魯金04”、“19山金01”的債券受托管理人，在獲悉上述事項後，爲充分保障債券投資人的利益，履行債券受托管理人職責，根據《債券受托管理協議》及《債券持有人會議規則》的有關約定出具本臨時受托管理報告。
截止本公告出具日，本次重大資産重組預計對公司生産經營、財務狀況及償債能力不會産生重大不利影響。中信證券將持續關注發行人上述重大資産重組的最新進展，並及時評估上述事項對發行人償債能力的影響。
三、持有人會議及受托管理人聯系方式
本次交易暫未召開持有人會議，若“18魯金01”、“18魯金02”、“18魯金03”、“18魯金04”、“19山金01”公司債券之債券持有人對本次事項有所疑問或擬提議召開債券持有人會議，請于本報告披露之日起10個工作日內聯系中信證券。若達到《公司債券發行與交易管理辦法》、《公司債券受托管理人執業行爲准則》及以上債券《債券受托管理協議》、《債券持有人會議規則》規定的召開債券持有人會議的條件，中信證券將根據相關法律法規及相關規定召開債券持有人會議。
具體聯系方式如下：
債券受托管理人：中信證券股份有限公司
法定代表人：張佑君
聯系地址：北京市朝陽區亮馬橋路48號中信證券大廈22層
聯系人：趙宇馳、潘韋豪、張哲戎
電話：010－60838527
郵箱：請同時發送郵件至project＿sdfa＠citics．com
中信證券後續將持續跟蹤上述重大資産重組對發行人生産經營情況的影響，並將嚴格按照《債券受托管理協議》及《債券持有人會議規則》的有關約定認真履行債券受托管理人職責，督促企業及時做好信息披露工作。
特此提醒投資者關注相關風險。
債券受托管理人：中信證券股份有限公司
2019年12月28日
來源: 證券時報
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