記者｜梁怡
近日，攝像頭模組龍頭之一的丘钛科技（01478.HK）分拆丘钛微創業板上市獲新進展。一輪問詢中，監管層對丘钛微合計提出21問。
丘钛微主要從事攝像頭模組的設計、研發、制造和銷售，是全球第三大智能手機攝像頭模組企業，公司産品得到了多家國內外主流智能手機、IoT及汽車企業的認可，客戶包括華爲、小米、OPPO、vivo、三星、聯想、大疆、科沃斯、小天才等智能手機及IoT龍頭企業。
報告期內（2018年-2020年），丘钛微實現營業收入分別爲81.31億元、131.53億元和170.6億元，歸母淨利潤分別爲8064.57萬元、5.09億元和8.86億元，其中攝像頭模組業務收入分別爲62.69億元、103.83億元和151.81億元。
通過梳理本輪問詢回複函，監管層就丘钛微的分拆上市及資産重組、同業競爭、關聯交易、下遊客戶以及內部規範如勞務派遣、社保公積金繳納以及行政處罰等幾大方面重點詢問。
招股書顯示，目前香港丘钛合計控制公司100%的股份，爲控股股東；股權穿透後，何甯甯間接控制公司100%的股份，爲實際控制人。
據界面新聞記者此前報道，丘钛微在上市前夕進行了資産重組。報告期內公司分別實施了對韓國丘钛100%股權的直接收購、對印度丘钛的控制以及指紋識別模組業務的剝離（由香港丘钛設立的全資子公司丘钛生物受讓）。
資産重組方面，監管層要求丘钛微說明將毛利率較高的指紋識別模組業務剝離出發行人的原因，指紋識別模組業務與攝像頭模組業務是否共用采購渠道、銷售渠道，是否存在主要客戶、供應商重合的情形；以及說明收購韓國丘钛、印度丘钛股權定價是否公允、是否符合當地稅務管理機關的規定，香港聯交所在分拆審核過程中詢問問題和落實情況，丘钛科技挂牌期間是否受到香港證監會或香港聯交所的處罰或監管措施。
與此同時，監管層還要求說明發行人研發機制是否獨立，是否存在與關聯方共享研發成果的情形，指紋識別模組業務與攝像頭模組業務是否存在相似的研發領域，如存在，請說明共同研發的研發成果權屬劃分，發行人研發團隊與丘钛生物如何劃分，發行人是否具有獨立的研發體系。
同業競爭方面，主要系丘钛微通過子公司收購印度丘钛100%股權以及香港丘钛、丘钛BVI設立印度生物識別公司未獲批准從而導致的同業競爭。
據界面新聞此前報道，印度丘钛主要從事攝像頭模組及指紋識別模組的制造業務，主要爲OPPO、VIVO等在印度設立工廠的智能手機企業供應産品。本次收購前，香港丘钛、丘钛BVI分別持有印度丘钛90%及10%的股權，爲實現印度攝像頭模組業務的收購以及印度指紋識別模組業務的剝離，一方面丘钛微擬通過子公司新加坡丘钛、丘钛國際收購印度丘钛100%股權；另一方面香港丘钛、丘钛BVI擬設立印度生物識別公司，設立完成後，印度丘钛將按照公允價格將指紋識別模組業務出售至印度生物識別公司。
在上述股權轉讓取得印度外商投資審批並完成交割前，出于過渡期安排考慮，丘钛微通過委托經營管理的方式實現對印度丘钛的實際控制。
對此，監管層要求說明股權轉讓及印度生物識別公司設立事項目前的批准進展、獲得批准是否存在實質性障礙、預計獲得批准的時間，通過委托經營管理的方式對印度丘钛控制是否具有穩定性、印度丘钛股東能否終止《委托經營管理契約》，如股權轉讓及設立印度生物識別公司未獲批准，發行人解決同業競爭的措施。
界面新聞注意到，前述印度丘钛的股權轉讓事項並未獲得印度政府通過。
更新後的招股書顯示，2021年2月11日，印度丘钛已就上述股權轉讓事項遞交印度外商投資審批。然而7 月12日，印度丘钛收到印度政府電子與信息技術部的信函，因“未發現批准該申請有所裨益(did not find any merit in approving the proposal)”，印度政府暫未通過該審批申請。截至11月30日，印度丘钛已重新就股權轉讓事項提起審批申請，該等審批手續正在辦理中。
因此，前述審批手續辦理的後續情況或許接下來仍被監管層重點關注。
招股書顯示，丘钛微存在向關聯方采購商品或勞務形成關聯交易的情形，報告期內交易金額分別爲39.77億元、72.28億元以及91.89億元，占營業成本的比例爲51.38%、60.36%以及60.12%。
對此，監管層要求丘钛微結合發行人向關聯方采購的情況說明相關關聯方經營發行人上下遊業務是否影響發行人業務獨立性、是否影響發行人業務拓展、發行人與關聯方之間是否存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭，發行人向關聯方采購價格與向其他供應商采購價格是否存在較大差異，發行人向關聯方采購金額占其營業收入的比例，主要關聯方的財務狀況。
值得注意的是，丘钛微通過香港丘钛向最終供應商采購圖像傳感器等各類原材料及設備，其中以采購傳感器芯片爲主，報告期內交易金額分別爲37.91億元、69.75億元、88.62億元，占公司采購總額的比例分別爲49.80%、46.78%，58.99%，公司披露香港丘钛在采購端僅保留少數境外供應商的采購返利作爲其提供部分貿易職能的中間費用。
因此，監管層要求丘钛微說明香港丘钛代發行人采購相關原材料、設備的價格與向發行人銷售的價格是否一致，報告期各期收取境外供應商的采購返利的金額，向發行人采購産品及對客戶的銷售價格是否完全一致，香港丘钛除爲發行人提供采購及銷售服務外，是否經營其他業務。
此外，下遊客戶也是監管層發問的重點。2018年-2020年丘钛微向最終前五大客戶的銷售金額分別爲67.69億元、121.23億元和163.94億元，占營業收入的比例分別爲83.25%、92.17%和96.09%，原因在于攝像頭模組下遊智能手機應用市場高度集中，以VIVO、OPPO、華爲、小米等龍頭手機廠商爲主，進而導致公司大客戶依賴症嚴重。
監管層要求區分32M以上及高端應用、10M-32M、10M以下攝像頭模組，說明報告期內不同攝像頭模組對主要客戶銷售金額、數量、單價，占其同類産品采購比例，同類産品向不同客戶銷售毛利率是否存在較大差異；說明2020年對小米銷售收入下降的原因，結合中美貿易摩擦等情況，分析華爲手機業務是否存在持續下滑風險，發行人對華爲攝像頭模組銷售收入是否具備可持續性。
界面新聞記者注意到，丘钛微內部的規範性問題被監管層詢問，包括勞務派遣、社保公積金繳納以及行政處罰等。
例如2019年丘钛微勞務派遣用工3860人，勞務派遣用工占用工總量比重爲37.46%，存在超過10%的情形；又如，報告期內公司未繳納社保的員工人數分別爲3495人、3533人、1700人，占員工人數的比例分別爲61.97%、54.83%、27.16%，未繳納住房公積金員工人數爲3669人、3919人、2829人，占員工人數的比例分別爲65.05%、60.83%、45.20%，未繳納社保公積金的員工數量及占比均較高。