理財錦囊
胡淵文
獨立董事的責任是監督管理層，以保護小股東的利益，他們是防止管理層一手遮天、出現欺詐舞弊行爲的關鍵人物。但最近的事件讓人擔心，獨立董事是否能夠有效地扮演這個角色，尤其是當管理層相互勾結犯案時。
最近一些挂牌公司出狀況的問題，再次令許多投資者關注獨立董事的職責。
一周前，本地挂牌公司麥達斯（Midas Holdings）舉行股東對話會，讓獨立董事向本地小股東提供最新情況。在場便有不少小股東質問：巨額資金不翼而飛、管理層不經批准開銀行戶頭和借高利貸，爲何獨立董事絲毫沒有察覺？
根據集團上月16日發布的文告，集團子公司麥達斯輕合金截至去年底，在招商銀行長春分行往來賬戶的銀行賬單余額是1萬1485元人民幣（約2400新元），但審計師收到的報表顯示余額是3億3437萬人民幣，這意味著超過3億人民幣被掏空。早在2016年底，該戶頭的資金已經不知去向。
此外，麥達斯集團前主席陳維平不只一次擅自開銀行戶頭和借高利貸，直到事情曝光前董事會都被蒙在鼓裏。
有小股東認爲，麥達斯陷入如今的困境，獨立董事必須承擔責任。
在對話會上，小股東們了解到，集團駐吉林長春的獨立董事其實在1月22日已經接獲通知，知道麥達斯旗下一些股份被凍結。
1月26日，審計公司瑪澤特許會計師（Mazars LLP）發現麥達斯涉及多項訴訟。29日，集團財務總監通知審計委員會。
讓小股東感到非常困惑的是，董事會爲何等到2月8日才要求暫停股票交易。
從1月22日至2月7日，麥達斯的股價還上漲近20％，估計不少股民就在這期間進場。這是否涉及了局內人交易（insider trading），有小股東要求調查前管理層和董事是否在該期間脫售股票。
據集團董事解釋，當時董事會獲得的資料不全，完全不知集團被誰告，爲什麽被告，因此並未立即暫停交易。由于暫停交易最多只能持續48小時，董事會當時不確定能否在48小時內獲取更多信息。
如果董事會能在1月22日或隔日便公布手頭上掌握的消息，要求暫停交易，就可避免衆多小股東陷入泥潭。
另一家挂牌公司特科國際（Trek 2000 International）日前曝露了多項可疑交易，可能違反本地法律。法務會計發現，公司超過1000萬美元的銷售有“嚴重的疑問”，可能是虛假銷售。這只股票自那時起已大跌超過30％。特科國際一名獨立董事日前宣布辭職，理由是難以確認一些信息。
獨立董事的責任是監督管理層，以保護小股東的利益，他們是防止管理層一手遮天、出現欺詐舞弊行爲的關鍵人物。
但最近的事件讓人擔心，獨立董事是否能夠有效地扮演這個角色，尤其是當管理層相互勾結犯案時。
市場應支持獨立董事
創建可履行職責環境
有小股民抱怨，獨立董事在防止公司出現問題或舉報問題方面所做不夠，而當公司出事後，鮮少有獨立董事會承擔責任。
新加坡交易所上一次對獨立董事采取行動是2011年，它公開譴責了天宇集團（China Sky Chemical Fibre）的獨立董事葉偉鋼。
監管當局應該時常詢問以了解獨立董事是否盡責，並要求董事提供回答。
市場也應該給予獨立董事支持，爲他們創建一個可履行職責的環境。
平心而論，本地最近也針對加強企業治理采取了一系列行動，包括調整規定，讓獨立董事更獨立。
公司治理理事會于今年1月提出，一些公司治理守則可稱爲挂牌條例，例如至少三分之一的董事會成員是獨立董事、不適宜擔任獨立董事的主要股東持股門檻由10％降低至5％、獨立董事任期不宜超過九年（可能成爲硬性規定，或由股東和非控股股東經過兩級投票決定任期滿九年者可否續任）。
防患未然勝于補救
獨立董事和監管局責任大
新交所監管公司首席執行官陳文仁日前撰文指出，如果有障礙妨礙了獨立董事履行保障投資者利益的義務，監管公司可能會發布通知，采取措施消除該障礙。
隨著新交所即將于第二季度末推出“兩級投票制股份結構”（dual-class shares），未來一些新上市公司的少數高管可以一股多票，加上接下來一些挂牌公司可能無須進行季度報告，獨立董事的職責將顯得更爲重要。
尤其是那些主要業務在海外的公司，若要在事發之後再追究管理層的責任，往往非常困難，麥達斯就是一例。小股東就算最後獲得一些補償，也是已消耗了不少時間與精力。
防患于未然和提早舉報總是勝于補救，獨立董事和監管當局的責任確實艱巨。