財經特稿
雖然不參與日常運作，但上市公司的獨立董事必須熟悉業務，掌握企業動態。
除了憑著獨立的判斷能力保護股東權利，他們也要爲公司取得長遠成功出謀獻策。
獨立董事責任如此重大，如果一個人同時在多家企業擔任董事，
他們如何兼顧，並確保不會顧此失彼？
《聯合早報》同研究分析平台“聯手”（Handshakes）合作，
整理本地小市值上市公司獨立董事的資料和數據，
從中了解董事兼任多家公司的情況，
探討這對企業治理的影響。
最忙碌獨立董事
在本地100家小市值上市公司的342名獨立董事中，有127人或37％兼任二至四個董事職位，另有18人或5％擔任五家或以上公司的董事。大多數獨立董事（197人）只擔任一個董事職位，占了受調查對象的57.6％。受訪分析師認爲，這意味著一名董事在本地兼任多家公司董事的情況並不多見。
淡濱尼集選區前議員陳文安（63歲）是最忙碌的獨立董事，兼任八家公司的職務，包括華聯企業（OUE）、CSE環球（CSE Global），以及Rex國際（Rex International）。
林隽雄（65歲）、余光華（74歲）和陳之亮（69歲）三人則兼任七家公司的獨立董事職位。
陳文安：
會確保有效履行職責
對于如何兼顧多個職務，陳文安接受《聯合早報》訪問時說：“我沒有全職的執行級職務，因此有更多能力專注于董事任務。盡管兼任幾個董事職位，但我能夠充分分配時間，確保有效地履行職責。這體現在我的董事會議出席率、行爲和貢獻上、還有對每個董事會的關注和給予的回應，以及個別董事會針對表現的評估結果。”
陳文安是律師出身，目前是德尊律師事務所（Drew & Napier）的企業與財務顧問。
相較于大市值公司，小市值公司的企業治理水平往往被忽視，停牌的情況也較爲顯著。這使得獨立董事作爲“把關人”的角色更爲重要，該項調查因此把焦點放在市值一般介于1億元至10億元小市值公司。不過，一些相關的獨立董事也擔任中大市值公司的董事。
上述整理出來的數據與新加坡董事學會（SID）2018年針對737家本地上市公司的研究報告相近。在1625名獨立董事中，70.3％擔任一家公司的董事，兼任兩家（15.8％）、三家（8.2％）及四家公司以上（5.7％）的董事比率都不高，最忙碌的獨立董事是兼任八家公司的董事。
吉布森律師事務所合夥人李德龍認爲，非常忙碌董事的比率低，表明獨立董事的思維發生了明顯轉變，“他們越來越意識到自己作爲上市公司受托人的重任，兼任過多董事職務會影響履行職責的能力。”
新加坡國立大學商學院治理與永續發展研究所所長兼副教授盧耀群對于調查結果不感到意外。在他看來，兼任多家公司董事並不能說是一件好事或壞事，只能說明這些董事很忙碌。更重要的是，衆多職務之間不應該出現利益沖突。
我國沒有條例規定一名獨立董事最多可以接任幾個職位，唯有任期是受到限制的。
從2022年1月起，公司必須限定獨立董事任期，並調整董事會的獨立董事占比。任期滿九年的獨立董事，須通過股東和非控股股東兩級投票批准才可續任；若無法得到支持，只能以非獨立董事的身份留任。
不過，根據我國《公司治理守則》，董事會必須在財報中列明任何董事最多可在幾家上市公司任職。守則也提醒兼任董事的四家公司若都是相同財政年度，該名董事要出席董事會和委員會會議時可能會面對困難。
另一方面，多名受訪獨立董事認爲，在新加坡交易所挂牌的上市公司自去年初開始可減少財報頻率，多少緩解時間壓力。
林隽雄：
企業財報截止日不全擠在一起
林隽雄身兼七家公司的獨立董事職位，包括強楓控股（Keong Hong Holdings）、鴻福實業（Hong Fok Corporation），以及外灘中心投資公司（Bund Center Investment）。
他指出，多數本地公司從每季發布財務報告，改爲每半年發布一次，有助于減少時間上的要求。此外，不是所有企業財政年度的截止日期都相同，因此各別的董事會議是間隔開來的。
余光華：
有充裕時間處理不同職務
公務員出身的余光華則在綠科控股（ecoWise Holdings）、中遠海運國際（新加坡）（COSCO Shipping International（Singapore），以及天階控股（The Place Holdings）等企業擔任獨立董事。他曾經是教育部和社會發展部常任秘書以及多家政聯公司的主席或董事。
余光華表示，由于現已退休，因此有充裕時間處理不同董事職務。每家公司一般上每年召開至少四次董事會議。
對于董事擔任多職的價值，綠科控股發言人受詢時說：“在多個董事會任職的董事能給公司和股東帶來好處，因爲他們擁有不同商業領域，以及在國內和國外經商的經驗。他們也掌握其他公司在企業治理方面推行的最佳方案。”
陳之亮：
誠信是最好自我審視原則
陳之亮是另一名身兼多職的獨立董事。他認爲，我國擁有完善的企業治理框架，確保所有董事花足夠時間和有能力去履行職務。例如，本地上市公司每年必須針對所有董事的貢獻和能力進行評估。
他說：“盡管有很多外在措施確保董事勝任職務，如公司法、上市規則和公司治理守則等，但在我看來，誠信仍是最好的自我審視原則。身爲董事應該不斷自我反思和評估能否勝任和作出貢獻。”
專家：最好以兼任五家公司董事爲限
盡管新加坡並沒有硬性限制一人只能兼任多少家公司的董事，但專家學者認爲身兼多職是“不健康”現象，會影響企業治理素質，因此建議我國應該設限。
新加坡國立大學商學院副教授、企業治理專家麥潤田認爲，無全職工作者兼任五家公司董事是頂限，擁有全職者則最多兩家。“不過，這還取決于他們是否主持董事會或擔任審計委員會主席，因爲這代表工作量更大。”
由于董事會關系到公司企業治理素質，特別是審計委員會，因此吉布森律師事務所合夥人李德龍認爲董事不應兼任多個董事職務，要維護公司和股東最大利益，獨立董事最多只能兼任三家公司董事。他目前是昇松集團（Sheng Siong Group）獨立董事。
有本地董事會就自定條例，如新電信（Singtel）表明董事一般上不應兼任五家以上上市公司的董事。
受訪專家指出，英國、中國、馬來西亞、越南和韓國等地對兼任董事的數目做出一定限制。
例如，英國《公司治理守則》規定全職執行董事不能擔任超過一個在英國FTSE 100指數上市公司的非執行董事職務或其他重要職務。
中國上市公司協會去年修訂《上市公司獨立董事履職指引》，強調獨立董事應當確保有足夠的時間和精力有效履行職責，原則上最多在五家上市公司兼任獨立董事。
吉隆坡證券交易所規定一人只能兼任最多10家上市公司的董事職務。至于香港證券交易所規定若獨立董事兼任七家或以上的上市公司董事職務，該公司董事會須向股東做出合理解釋。
盡管大部分發達市場沒有施加限制，但麥潤田表示這些國家會落實一些保護措施，包括對違反職責的董事采取更嚴厲執法行動。
李德龍指出，企業治理最佳實踐並沒有所謂統一標准可以直接套用在我國。然而，他強調，就算不是執行董事，獨立董事也要承擔個人民事和刑事責任。“如果法院認爲董事會要爲任何過失行爲或錯誤管理負責，執行董事和獨立董事都連帶承擔責任。”
須能以建設性方式“挑戰管理層”
公司所有董事都須確保股東的利益不會受損，不同之處在于參與管理的情況、擁有的權利和任期限制等。
在業務管理方面，執行董事一般上是公司的高級管理層，並參與日常的業務運作。相反的，非執行董事不是公司員工，因此不參與日常運作。
獨立董事屬于非執行董事，他們的責任是監督公司的執行人員，如以建設性的方式挑戰管理層，幫助他們制定企業策略。
他們也須檢討管理層的表現是否達標，並有權決定與執行董事和主要管理層人員有關的委任、評估和薪酬等事宜。
獨立董事與委任他的企業、其關聯公司、顯著股權股東或員工沒有任何關系，並在人格、行爲和判斷上保持獨立，不能受到管理層或大股東的控制。