證券代碼：600392 證券簡稱：盛和資源 公告編號：臨2022-013
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、准確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 爲進一步夯實公司發展基礎，控股公司盛和資源（新加坡）有限公司（以下簡稱“盛和新加坡”）擬收購Appian Pinnacle HoldCo Limited（以下簡稱“Appian公司”）持有的澳大利亞證券交易所（以下簡稱“澳交所”）上市公司Peak Rare Earths Limited（以下簡稱“Peak公司”）19.9%的股權。
● 本次收購Peak公司19.9%股權事項，不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資産重組管理辦法》規定的重大資産重組。
一、交易概述
2022年2月11日，公司召開第七屆董事會二十二次會議,審議通過《關于控股公司盛和資源（新加坡）有限公司擬收購Peak Rare Earths Limited股權的議案》, 表決結果爲同意12票，反對0票，棄權0票。
公司通過全資子公司樂山盛和稀土股份有限公司100%持股的控股公司盛和新加坡擬與Appian公司簽署協議函《SHENGHE PURCHASE OF 19.90% PEAK SHARES FROM APPIAN》（以下簡稱“協議函”），約定盛和新加坡以0.99澳元/股的價格收購Appian公司持有的Peak公司39,644,620股普通股，約占Peak公司已發行股份總數的19.9%，收購金額合計約39,248,173.80澳元，折人民幣約17,890.50萬元。
本次收購Peak公司19.9%股權事項，不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資産重組管理辦法》規定的重大資産重組。根據《公司章程》及相關法律法規的規定，本次收購Peak公司19.9%股權事項無須提交公司股東大會審議。
二、交易對方情況
Appian公司，成立于2014年9月，是一家注冊于澤西海峽群島的一家私募股權基金，專門投資于金屬和采礦行業，公司注冊號116664。Appian公司目前持有Peak公司43,587,838股普通股，持股比例21.88%。
三、交易標的基本情況
根據Peak公司的公告、銀行級可研報告及公開資料：
（一）基本情況
Peak公司是一家澳大利亞上市公司，總部位于西澳大利亞珀斯，在澳大利亞證券交易所上市（代碼：PEK）。主要經營位于坦桑尼亞的Ngualla稀土礦項目和擬在英國投資建設的Teesside精煉廠項目。
（二）股東
截至2022年2月2日，Peak公司已發行普通股199,219,200股，其主要股東持股情況如下表：
注：除Appian公司外，Peak公司不存在持股5%以上的其他股東。
（三）業務情況及主要資産
1.稀土礦項目
Peak公司的核心資産是通過其在坦桑尼亞的全資子公司 PR NG Minerals Ltd （以下簡稱“PR NG”）擁有的Ngualla稀土礦項目。Ngualla稀土礦項目在坦桑尼亞南部，面積18.14km2。按照JORC (2012)標准，以1%爲邊界品位，礦石資源量2.14億噸，平均品位2.15%，折合461萬噸REO。稀土儲量1,850萬噸，平均品位4.8%，折合88.7萬噸REO。稀土氧化物中的镨钕氧化物占比約爲21.26%。目前正在申請特殊采礦許可（Special Mining Licence,以下簡稱“SML”)。
2021年7月，PR NG的特殊采礦許可（SML）申請獲得坦桑尼亞政府內閣批准，尚待礦業部部長正式授予。PR NG已向坦桑尼亞政府承諾，在礦業部部長正式授予SML的情況下，Peak公司將與政府共同設立一家坦桑尼亞注冊的合資公司，PR NG將向該公司轉讓SML，合資公司由Peak公司（通過一家全資實體）持有84%的股權；由坦桑尼亞政府持有16%的股權。根據坦桑尼亞的法律，坦桑尼亞政府在合資公司的股權將以不可稀釋的免費權益股份的形式存在。
接下來，Peak公司需要和坦桑尼亞政府商談並簽署經濟框架協議和股東間協議。
Ngualla稀土礦項目預計投資約2億美元，年處理原礦約80萬噸，産稀土精礦（45%REO）約37,200噸。
2.稀土精煉項目
Peak公司計劃在英國Tees Valley 的Middlesbrough鎮附近的Wilton國際基地建設一個稀土精煉廠，年産各類稀土産品9,900噸至11,600噸，該項目的建設和開發支出預計約1.65億美元。Peak公司已取得19公頃項目用地250年的租賃權，已獲得項目建設的環境許可、規劃許可。
（四）財務情況
根據Peak公司的2021年年度報告，截至2021年6月30日，Peak公司的財務情況如下：
單位：澳元
四、交易標的評估情況
具有從事證券期貨業務資格的北京天健興業資産評估有限公司出具了《價值咨詢報告》（天興咨字（2022）第0015號），根據估值基准日2021年6月30日對Peak公司企業價值綜合市場法和收益法的敏感性分析，Peak公司的價值區間爲1.85-2.33億澳元，折合每股價格爲1.1365-1.4303澳元。
五、協議函的主要內容
（一）協議主體
買方：盛和資源（新加坡）有限公司
賣方：Appian Pinnacle HoldCo Limited
（二）主要內容
1、Appian公司和盛和新加坡一致同意由Appian公司向盛和新加坡出售其持有的Peak公司39,644,620股全額支付普通股，占Peak公司已發行普通股的約19.9%；
2、每股出售價格爲0.99澳元，合計爲39,248,173.80澳元；
3、協議函簽署後的下一個工作日啓動交割。
六、本次交易對上市公司的影響
盛和資源堅持稀土業務爲核心，堅持國內國外兩種資源、兩個市場，以維護全球稀土産業鏈的穩定供應爲經營宗旨。本項目如果能夠順利實施，將有利于進一步夯實公司發展基礎，優化公司全球業務布局。
七、對外投資風險分析
（一）SML正式獲批的風險
2021年7月坦桑尼亞內閣通過了Peak公司的SML申請，但礦業部部長尚未正式簽發SML，Peak公司還需要和坦桑尼亞政府協商經濟框架協議和股東間協議。由于Peak公司尚未與坦桑尼亞政府就經濟框架協議和股東間協議達成一致，該項目存在不能被順利授予SML的風險。
（二）本次交易的審查風險
根據法律服務機構出具的意見，本次交易不屬于在交易前強制向相關政府機構實施申報的交易事項，但不排除本次交易所涉及的相關政府從外商投資安全審查、公平競爭等方面會依據自由裁量權要求對本次交易實施審查的風險。
（三）稀土産品價格波動風險
稀土作爲一種和新能源、新材料、節能環保密切相關的戰略資源，近年來價格波動幅度較大，稀土産品價格的波動將會直接影響到Peak公司的股價波動以及項目投産後的收益情況。
（四）法律法規變化風險
本項目屬于境外投資項目，東道國相關法律法規如果未來發生不利于本項目的變化，可能會影響本項目的實施和收益情況。
特此公告。
盛和資源控股股份有限公司董事會
2022年2月12日
報備文件：協議函
董事會決議
證券代碼：600392 證券簡稱：盛和資源 公告編號：2022-016
盛和資源控股股份有限公司關于召開
2022年第二次臨時股東大會的通知
● 股東大會召開日期：2022年3月1日
● 本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
一、 召開會議的基本情況
(一) 股東大會類型和屆次
2022年第二次臨時股東大會
(二) 股東大會召集人：董事會
(三) 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式
(四) 現場會議召開的日期、時間和地點
召開地點：成都市高新區盛和一路66號城南天府7樓（公司會議室）
(五) 網絡投票的系統、起止日期和投票時間。
網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
至2022年3月1日
采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平台的投票時間爲股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平台的投票時間爲股東大會召開當日的9:15-15:00。
(六) 融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號 — 規範運作》等有關規定執行。
二、 會議審議事項
本次股東大會審議議案及投票股東類型
1、 各議案已披露的時間和披露媒體
上述議案已經公司第七屆董事會第二十二次會議審議通過，具體內容披露于2022年2月12日上海證券交易所網站及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》。
2、 特別決議議案：1、2
3、 對中小投資者單獨計票的議案：1
4、 涉及關聯股東回避表決的議案：無
應回避表決的關聯股東名稱：無
5、 涉及優先股股東參與表決的議案：無
三、 股東大會投票注意事項
(一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平台（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平台（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平台進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平台網站說明。
(二) 股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票後，視爲其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。
(三) 同一表決權通過現場、本所網絡投票平台或其他方式重複進行表決的，以第一次投票結果爲准。
(四) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。
四、 會議出席對象
(一) 股權登記日收市後在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），並可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
(二) 公司董事、監事和高級管理人員。
(三) 公司聘請的律師。
(四) 其他人員
五、 會議登記方法
（二）登記手續：
1、符合出席會議資格的法人股東由法定代表人出席會議的，需持營業執照複印件、股東賬戶卡、本人身份證辦理登記手續；由代理人出席會議的，代理人需持營業執照複印件、股東賬戶卡、法人代表授權委托書原件、本人身份證辦理登記手續；
2、符合出席會議資格的個人股東出席會議的需持有效持股憑證、本人身份證、股東賬戶卡辦理登記手續；委托代理人出席會議的需持授權委托書、委托人有效持股憑證、委托人身份證、股東賬戶卡及代理人身份證辦理登記手續；
3、外地股東可通過傳真或信函方式辦理登記手續（信函到達郵戳或傳真到達時間應不遲于2022年2月28日下午5:00）。
（三）登記及郵寄地點：成都市高新區盛和一路66號城南天府7樓，郵編：610041。
六、 其他事項
1、參加本次會議的股東食宿、交通等費用自理；
2、聯系人：陳冬梅、郝博
電話：028-85425108 傳真：028-85530349
3、網絡投票期間，如投票系統遇到突發重大事件的影響，則股東大會的進程按當日通知進行。
附件1：授權委托書
報備文件
提議召開本次股東大會的董事會決議
附件1：授權委托書
授權委托書
盛和資源控股股份有限公司：
茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2022年3月1日召開的貴公司2022年第二次臨時股東大會，並代爲行使表決權。
委托人持普通股數：
委托人股東帳戶號：
委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：
委托人身份證號： 受托人身份證號：
委托日期： 年 月 日
備注：
委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個並打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意願進行表決。
證券代碼：600392 證券簡稱：盛和資源 公告編號：臨2022-011
盛和資源控股股份有限公司
第七屆董事會第二十二次會議決議公告
一、董事會會議召開情況
1、盛和資源控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第二十二次會議于2022年2月11日以現場與通訊相結合的方式在公司會議室召開。公司董事會辦公室已依照公司章程的規定，以電子郵件或專人送達的方式通知了公司第七屆董事會全體董事。會議召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。
2、本次董事會采用現場與通訊相結合的方式召開，本次會議應參會董事12人，實際參會董事12人。會議由公司董事長胡澤松先生主持。公司全體監事及部分高管人員列席本次會議。
綜上，本次會議的召開和表決程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議決議合法有效。會議以舉手表決和通訊表決的方式審議通過如下議案。
二、董事會會議審議情況
（一）議案名稱和表決情況
1、審議通過《關于控股公司盛和資源（新加坡）有限公司擬收購Peak Rare Earths Limited股權的議案》
同意控股公司盛和資源（新加坡）有限公司與Appian Pinnacle HoldCo Limited簽署協議函《SHENGHE PURCHASE OF 19.90% PEAK SHARES FROM APPIAN》，協議函約定盛和資源（新加坡）有限公司以0.99澳元/股的價格收購Appian公司持有的Peak公司39,644,620股普通股，約占Peak公司已發行股份總數的19.9%，收購金額合計約39,248,173.80澳元。
本議案表決結果：同意12票，反對0票，棄權0票。
2、審議通過《關于擬注銷回購股份暨減少注冊資本的議案》
根據《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號——回購股份》和公司披露的回購方案，公司擬將回購股份2,340,497股全部注銷，並按相關規定辦理注銷手續。
本議案表決結果：同意9票，反對0票，棄權3票。本議案須提交公司股東大會審議。
董事胡澤松先生、王全根先生、王曉晖先生對本議案投了棄權票，棄權理由如下：
王全根先生認爲：對公司有重大貢獻的員工應該進行股權激勵，回購注銷有悖于回購初衷；王曉晖先生認爲：注銷回購股份可惜，應該進行股權激勵；胡澤松先生認爲：作爲方案的推動者，方案沒有被大家接受表示遺憾，希望總結經驗。
3、審議通過《關于修改〈公司章程〉的議案》
根據《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號——回購股份》《上市公司章程指引》《上市公司治理准則》等有關法律法規規定，結合公司實際情況擬對《公司章程》第六條、第十九條、第二十九條、第四十條、第四十一條、第四十四條、第五十五條、第七十七條、第七十八條、第九十六條、第一百二十六條、第一百三十九條、第一百四十四條、第一百五十八條進行修訂，並同意將新修訂的公司章程全文在市場監督管理部門進行備案。
本議案表決結果：同意12票，反對0票，棄權0票。本議案須提交公司股東大會審議。
4、審議通過《關于召開2022年第二次臨時股東大會的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規及規範性法律文件和公司的實際情況，公司董事會決定于 2022年3月1日召開公司2022年第二次臨時股東大會，對上述第2、3項議案進行審議。
本議案表決結果：同意12票，反對0票，棄權0票。
（二）上述議案具體內容詳見同日發布的相關公告和上網附件。
報備文件：董事會決議
證券代碼：600392 證券簡稱：盛和資源公告編號：臨2022-012
盛和資源控股股份有限公司
第七屆監事會第十九次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、准確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、監事會會議召開情況
盛和資源控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆監事會第十九次會議于2022年2月11日在公司會議室召開。公司監事會辦公室已依照公司章程的規定，以電子郵件或專人送達的方式通知了公司第七屆監事會全體監事。
本次監事會會議應參會的監事人數3人，實際參會的監事3人。會議的主持人爲公司監事會主席翁榮貴，公司董事會秘書、證券事務代表列席了本次會議。
本次監事會會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和公司章程的規定。
二、監事會會議審議情況
（一）議案的名稱及表決情況
1、審議通過《關于擬注銷回購股份暨減少注冊資本的議案》
本議案表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。本議案需提交公司股東大會審議。
盛和資源控股股份有限公司監事會
2022年2月12日
● 報備文件 監事會決議
證券代碼：600392 證券簡稱：盛和資源 公告編號：臨2022-014
盛和資源控股股份有限公司關于
擬注銷回購股份暨減少注冊資本的公告
盛和資源控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年2月11日召開公司第七屆董事會第二十二次會議，會議審議通過了《關于擬注銷回購股份暨減少注冊資本的議案》，公司存放于公司回購專用證券賬戶的2,340,497股股份擬按照《公司法》、《證券法》及《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號——回購股份》等相關規定進行注銷，並按相關規定辦理注銷手續。
本次注銷回購股份事項尚需提交公司股東大會審議。現將有關事項公告如下：
一、回購實施情況
公司于2018年9月16日召開第六屆董事會第二十四次（臨時）會議，2018年10月10日召開2018年第一次臨時股東大會審議通過了《關于以集中競價交易方式回購股份預案》等相關議案，于2019年4月8日召開第六屆董事會第二十九次會議，審議通過了《關于調整以集中競價交易方式回購股份方案的議案》，並于2018年10月20日、2019年4月9日披露了《關于以集中競價交易方式回購公司股份的回購報告書》《關于以集中競價交易方式回購公司股份的回購報告書（修訂稿）》。
根據回購方案，公司擬使用自籌資金不超過人民幣1.88 億元，以集中競價交易方式回購公司股份，回購股份數量不超過公司總股本的1%（即不超過17,551,670股），回購的價格不超過10.65元/股，回購股份全部用于實施股權激勵計劃的標的股份。若未能在股份回購完成之後36個月內實施上述計劃，則公司回購的股份將依法予以注銷。回購股份的期限爲自公司股東大會審議通過預案之日起不超6個月。
2018年11月26日至2019年4月10日期間，公司完成回購股份事項，實際回購股份2,340,497股，占公司總股本的比例爲0.13%，回購最高價格爲9.57元/股，回購最低價格爲8.61元/股，回購均價9.16元/股，支付的總金額爲21,438,234.05元（不含印花稅、傭金等交易費用）。本次回購支付的總金額、回購價格、回購數量符合股東大會審議通過的股份回購方案。本次股份回購實際執行情況與原披露的股份回購方案不存在差異，公司已按披露的方案完成回購。具體內容詳見公司于2019年4月11日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于股份回購實施結果暨股份變動公告》（公告編號：臨2019-041）。
二、本次注銷股份的原因、數量
根據公司回購方案，本次回購股份擬全部用于實施股權激勵計劃的標的股份。若未能在股份回購完成之後36個月內實施上述計劃，則公司回購的股份將依法予以注銷。
2021年1月，公司披露了《2021限制性股票激勵計劃（草案）》，在《2021限制性股票激勵計劃（草案）》披露後，公司所在的稀土行業市場情況發生了較大變化，主要稀土産品價格出現了較大幅度的上漲，公司股票價格也出現了較大幅度的波動，股權激勵實施的背景情況已變，如果繼續推進《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》，與公司力圖通過股權激勵建立、健全科學可行的長效激勵和約束機制目標不完全吻合，有必要進一步優化實施條件和方案。公司經審慎研究于2021年4月終止了《2021限制性股票激勵計劃（草案）》，且公司基于當前實際情況不能在回購股份到期前推出新的股權激勵計劃。因此，根據《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號——回購股份》和公司披露的回購方案，公司擬將回購股份2,340,497股進行注銷，並按規定辦理相關注銷手續。
三、本次注銷對公司的影響
（一）公司股權結構變動
本次注銷完成後，公司股份總數將由1,755,167,067股變更爲1,752,826,570股。公司控股股東中國地質科學院礦産綜合利用研究所的持股比例將由14.04%提高至14.06%。具體股權結構預計變動如下：
注：以上股權結構變動情況以相關事項完成後中國證券登記算有限公司上海分公司出具的股本結構表爲准。
（二）對公司財務報表項目影響
本次回購股份注銷將減少實收資本、資本公積和庫存股，對歸屬于上市公司股東的淨資産、淨利潤、每股收益（注：按規定披露計算每股收益時需剔除回購股份）、淨資産收益率無影響。具體合並財務報表項目預計影響如下：
（三）對公司財務狀況和經營成果等的影響
本次回購股份注銷不會對公司的財務狀況和經營成果産生重大影響，不存在損害公司利益及中小投資者權利的情形，也不會導致公司的股權分布不符合上市條件，亦不會影響公司的上市地位。
四、本次注銷股份的後續安排
本次注銷回購股份事項尚需提交公司股東大會審議。公司董事會提請股東大會授權董事會辦理與本次回購股份注銷相關的事宜，包括但不限于向證券交易所提出注銷申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務、修改《公司章程》、向市場監督管理部門申請辦理公司注冊資本的變更登記等。授權有效期自公司股東大會審議通過之日起至該等具體執行事項辦理完畢之日止。
五、獨立董事意見
公司本次回購股份注銷符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號——回購股份》等現行法律法規及《公司章程》的相關規定。本次回購股份注銷不會對公司的未來發展産生重大影響，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。會議審議、表決程序符合法律、行政法規及《公司章程》的規定。因此，我們同意將回購股份進行注銷，並將該議案提交公司股東大會審議。
證券代碼：600392 證券簡稱：盛和資源 公告編號：臨2022-015
盛和資源控股股份有限公司
關于修改《公司章程》的公告
盛和資源控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第二十二次會議于2022年2月11日召開，會議審議通過了《關于修改<公司章程>的議案》，擬根據《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號——回購股份》《上市公司章程指引》《上市公司治理准則》等有關法律法規規定，結合公司實際情況擬對《公司章程》進行修訂。本次擬修訂《公司章程》的主要內容如下：
《公司章程》其他條款不做修訂。上述修訂內容尚需提交公司股東大會審議。
董事會
2022年2月12日