總損失吸收能力（以下簡稱“TLAC”）是金融危機後國際社會爲解決全球系統重要性銀行（以下簡稱“G-SIBs”）宏觀負外部性專門制定的監管政策工具。作爲新興市場全球系統重要性銀行，我國工農中建四行將從2025年初分階段滿足TLAC監管要求。測算表明，現行運營模式下，四大行將面臨較大合格TLAC工具缺口。要在如期達標的同時繼續發揮好四大行服務我國實體經濟發展的“頭雁”作用，宜充分借鑒發達國家達標經驗，用足制度空間，加快完善監管政策，推進合格資本工具創新，同時推動中資G-SIBs有序調整資産負債結構，降低風險加權資産增速和風險密度。
我國TLAC監管實施進展
TLAC的政策意圖是構建額外的損失吸收工具，確保在監管資本無法吸收損失時，通過TLAC債務工具減記或轉股實現G-SIBs“內部纾困”。與巴塞爾委員會確定的資本監管工具相比，合格TLAC工具，一是包含債務工具因而範圍更廣；二是最低充足率和杠杆率指標要求更高；三是銀行進入處置階段後方可啓用，損失吸收順序相對靠後。
2020年9月，中國人民銀行、銀保監會就《全球系統重要性銀行總損失吸收能力管理辦法》（以下簡稱《辦法》）公開征求意見。《辦法》與金融穩定理事會2015年發布的《TLAC原則與條款》保持一致，一是明確了TLAC監管指標和最低監管要求（表1）。二是確定了TLAC工具構成與合格TLAC工具標准，明確爲滿足《巴塞爾協議》緩沖資本要求計提的儲備資本、逆周期資本和系統重要性附加資本三項核心一級資本工具不計入TLAC（圖1）。這意味著綜合考慮TLAC和緩沖資本要求，工行、中 行、建行2025年初需滿足的實際資本充足率爲20％，2028年初爲22％，農行需滿足的監管標准分別爲19.5％和21.5％。三是明確了扣除規則和監督檢查、信息披露要求。
表1 TLAC監管指標與過渡期安排
圖1 我國資本管理辦法與TLAC充足率監管框架對比
在規則本土化進程中，《辦法》也作了必要的調整。一是鑒于當前四大行合格債務工具占風險加權資産比重過低，沒有將《TLAC原則與條款》中合格TLAC債務工具占TLAC工具比重不低于33％的監管期望納入。二是運用豁免規則，允許將投保機構繳納的存款保險基金納入TLAC，並按上限分別在2025年初豁免2.5％，在2028年初豁免3.5％。三是爲避免造成債券市場大幅波動，將我國G-SIBs之間互持TLAC非資本債務工具的扣減規則推遲到2030年初實施。
如期達標面臨較大挑戰
根據金融穩定理事會2020年11月發布的最新G-SIBs名單，我國工農中建四大行入圍。工行、中行、建行列入第二組，系統重要性附加資本爲1.5％；農業銀行進入第一組，系統重要性附加資本爲1％。當前和今後相當長時期，銀行信貸仍將是支持我國實體經濟融資的主渠道，大型銀行負債結構仍以存款爲主，債券占比遠低于國際同業。總的看，我國G-SIBs如期達標面臨較大挑戰。
分母端：風險加權資産延續較快增長。我國金融體系由銀行主導，信貸投放是支撐實體經濟融資需求的主渠道。截至2021年4月底，本外幣貸款合計183萬億元，占社會融資規模存量的61.8％。“十三五”時期，四大行風險加權資産維持較高增速，最低的中國銀行年均增速爲7.5％，農業銀行則高達10.46％。風險密度（風險加權資産除以總資産的比率，即單位資産的資本消耗）居高不下（圖2），截至2020年底，中資G-SIBs風險密度爲61.6％，是同期非中資G-SIBs單位資産資本消耗的1.3倍。
數據來源：各行年報。
圖2 2016～2020年“十三五”時期中資G-SIBs風險密度變化
分子端：資本消耗途徑多，合格TLAC債務工具尚未發行。一是吸收損失的消耗。爲應對疫情沖擊可能帶來的不良資産反彈，中資G-SIBs在2020年加大了撥備計提力度，同比平均提升13％。截至2020年底，四大行平均撥備覆蓋率達207.7％，高于最低監管標准50.7個百分點。增提撥備降低了利潤，對核心一級資本和總資本産生侵蝕。二是短期內表外非標資産回表，中長期利率市場化改革持續擠壓銀行淨息差，使四大行利潤承壓，內源資本補充渠道受限。中資G-SIBs平均ROA從2016年的1.11％降至2020年的不足1％。受疫情影響，2020年四大行淨利潤平均增長率爲1.55％，遠低于2019年的4.7％。三是尚未發行合格債務工具。與歐美日G-SIBs依靠發行合格TLAC債務工具達標不同，中資G-SIBs負債結構以存款爲主，對債券等主動負債工具依賴度低（圖3）。加之債券市場深度不足，投資者結構以銀行自營和理財資金爲主，迄今尚未發行不計入巴塞爾監管資本的合格TLAC債務工具。
數據來源：Wind（截至2021年5月15日）。
圖3 債務型資本工具占中資G-SIBs風險加權資産比重
監管要求可能繼續提高。一是根據金融穩定理事會測算，從2014年至2020年，中資G-SIBs系統重要性平均得分從156分提高到257分。由于疫情沖擊下中資G-SIBs業績表現好于境外同業，不排除“十四五”期間工商銀行和農業銀行組別提升，這將導致附加資本緩沖各提高0.5個百分點。二是2020年交通銀行系統重要性得分121分，排名第31位，距入圍G-SIBs僅一步之遙。位列31～40名的還有招商銀行（600036，股吧）、興業銀行（601166，股吧）等5家全國性股份制銀行。從近年系統重要性得分變動趨勢看，“十四五”期間大概率會有至少1家中資銀行成爲G-SIBs，進一步增加我國達標壓力。
TLAC工具缺口巨大。一是靜態看，按照2025年初16％的TLAC充足率標准，不考慮存款保險等豁免，2020年底4家中資G-SIBs面臨21815.7億元的TLAC工具缺口，平均每年需補充5454億元；基于2028年初18％的標准，2020年底缺口爲35581億元，平均每年需補充5083億元。二是動態看，假設交通銀行2021年入圍G-SIBs，未來7年中資G-SIBs風險加權資産年均增長8％，略低于“十三五”時期8.6％的平均增速，則按照2025年初16％的標准，5家中資G-SIBs缺口合計33551.3億元，平均每年需補充8387.8億元；按照2028年初18％的標准，中資G-SIBs的TLAC缺口合計68151.7億元，平均每年需補充9736億元。
總的看，TLAC靜態補充缺口介于近兩年四大行實際資本補充總量之間，動態缺口分別爲平均實際資本補充量的1.58倍和1.84倍。補充TLAC工具將使中資G-SIBs在銀行業金融機構資本補充份額中的占比明顯提升，考慮到當前中小銀行資本補充壓力較大，全國性股份制銀行也面臨國內系統重要性附加資本如期達標要求，“十四五”時期我國銀行業資本補充總量將進一步提高，對金融市場和實體經濟的潛在壓力需引起關注。
發達國家TLAC達標經驗
根據金融穩定理事會規定，《TLAC原則及條款》自2019年初開始在發達經濟體實施。2016～2019年，全球G-SIBs發行TLAC債務工具超過1.3萬億美元，截至目前，美歐日G-SIBs都已如期達標。總的看，如下經驗可供借鑒：
修法構建次級關系，推動高級債務次級化改造。法國《貨幣與融資法》明確了TLAC債務工具的範圍和在風險處置與破産清算中的優先級別。法國監管機構基于該法創設了高級非優先債券作爲合格TLAC補充工具。德國修改《銀行法》，規定合格TLAC工具的前提是發行合約中明確規定其適用于損失吸收的法律條款。修法構建次級關系的優點是無需在合同中明示損失吸收條款，融資成本顯著低于永續債和二級資本債。
充分利用豁免條款推動達標。《TLAC條款》規定，有關部門事先從業界融資並承諾在處置階段用于G-SIBs處置的資金稱爲“事先承諾”。在當局認可且不存在法律障礙等條件下，該事先承諾可用于滿足TLAC達標要求。鑒于日本存款保險基金滿足“可信的事先承諾”要求，且2019年3月底日本存款保險基金規模達4萬億日元，占3家日本G-SIBs風險加權資産的比例均超過2.5％，日本金融服務局允許日本G-SIBs按2.5％的規定上限將存款保險基金計入TLAC。
適當放松扣減規則。對照巴塞爾委員會2016年發布的《TLAC扣減規則》，日本爲推動G-SIBs如期達標，對本國銀行投資日本G-SIBs發行的TLAC工具設置了寬松的扣減安排：一是提供10年寬限期，寬限期內不必從銀行自身二級資本中扣除，僅按債權投資的風險權重計算風險加權資産；二是寬限期後也不扣減二級資本，僅對超過本國銀行自身核心資本5％以上的投資按150％的風險權重計算RWA。歐盟規定G-SIBs持有其他G-SIBs發行的TLAC工具僅扣減TLAC工具而非扣減二級資本。
運用資本計量高級法，降低風險密度。發達國家G-SIBs普遍運用《巴塞爾協議Ⅲ》的資本計量高級法，並在監管當局核准下擴大其適用範圍，這有效推動了資本占用的節約。以歐洲爲例，其通過推廣資本計量高級法實現G-SIBs資本占用節約幅度超過30％。彙豐銀行持續調整業務結構，主動剝離高資本消耗的業務板塊，加強風險模型建設，2015～2019年間風險密度從46％降至31％，降幅達15個百分點。
政策建議
面對日益緊迫的達標時限和規模較大的TLAC工具缺口，不宜一味通過境內市場大規模發行合格TLAC債券實現達標。那將導致境內存量金融債規模大幅增加，擡升發行價格，在改變中資G-SIBs負債結構的同時擡升其負債端成本並傳導至資産方，推動貸款利率上行，提高實體經濟融資成本。應當以正常發揮G-SIBs服務實體經濟“頭雁”功能爲出發點，立足我國銀行體系實際，有效借鑒國際經驗，用足豁免空間，從確立制度框架、完善市場結構入手，堅持分子分母策略並行，存量改造和增量創新發行結合，統籌境內外發行市場，多措並舉推動我國G-SIBs以合理成本如期達標。
對監管部門的建議
完善TLAC監管框架頂層設計並盡早發布實施。在《辦法》征求意見中，一是明確引入TLAC工具後的銀行破産償付順序，有效界定投資者權利，爲負債工具創新預留空間。爲確保與上位法一致，建議將《辦法》征求意見相關內容納入正在修訂的《商業銀行法》中。從歐盟和日本的發行實踐看，在立法中明確損失吸收規則和順序可以避免中資G-SIBs在發行契約中出現損失吸收條款，有助于降低發行成本。二是當前銀行資本工具發行主要依靠其他銀行自營資金或理財資金投資，爲避免過嚴的扣除規則造成TLAC工具發行困難，建議借鑒日本和歐盟經驗，適當放寬《辦法》第二十五條其他銀行持有中資G-SIBs發行的TLAC工具的扣除規則，並將過渡期延長到2030年初實施。
以承諾出資支持存款保險，發揮“事先承諾”條款緩釋作用。與日本存款保險基金足夠覆蓋當前2.5％的TLAC抵扣上限不同，2020年底我國存款保險基金余額僅爲620.4億元，僅占同期中資G-SIBs風險加權資産的0.09％。爲確保注資承諾的可執行性，在存款保險資金積累充足之前，可考慮以存款保險承諾出資額而非當前實際繳費規模抵扣TLAC要求，並由中資G-SIBs控股股東財政部、彙金公司承諾以分紅作爲救助擔保的方式過渡，支持中資G-SIBs的TLAC要求在2025年初和2028年初分別抵減2.5個百分點和3.5個百分點。
調整監管政策支持中資G-SIBs達標。一是在確保不低于150％的最低監管要求前提下，允許中資G-SIBs適當降低撥備，通過有序釋放利潤拓展內源資本補充空間。這種方法最多可以釋放撥備5761億元，占2020年末中資G-SIBs風險加權資産的0.84％。二是加快修訂《商業銀行資本管理辦法》，推進《巴塞爾協議》最終版落地，有序釋放資本監管紅利。一方面，放寬現行風險加權資産計量規則，在逐一核驗的前提下，可將中資G-SIBs內部評級法資本底線要求從目前不低于權重法的90％降至《巴塞爾協議》底線72.5％。另一方面，拓寬資本管理高級法的適用範圍，從目前的信用風險加權資産擴展到市場風險和操作風險。三是適當擴大享受優惠風險權重安排的信貸資産類別。在有序推進碳達峰、碳中和的背景下，可適當降低綠色信貸的風險權重。2020年底中資G-SIBs綠色信貸余額爲5.6萬億元，如果將其風險權重從現行的100％降至50％，可使風險加權資産總量下降2.8萬億元，降幅達4.07個百分點。四是加快推進信貸資産證券化。在風險可控前提下推出針對中資G-SIBs的特殊安排，擴大適用範圍，批准專項額度。以市場化手段有序、透明地降低中資G-SIBs風險加權資産，爲信貸增量騰挪空間。
完善市場基礎設施，支持中資G-SIBs合格TLAC工具創新。一是在供給端鼓勵合格債務工具創新，排除制度障礙。增量上鼓勵中資G-SIBs發行合格TLAC債務工具。考慮到TLAC債務工具期限較長、估值難度大，建議借鑒永續債發行經驗，由中國人民銀行通過票據互換支持工具提供流動性支持，並納入公開市場操作合格擔保品和回購合格質押品範圍。存量上推動現行銀行主動負債産品按TLAC規則改造。延長同業存單、大額存單等産品存續期限，在《辦法》和《商業銀行法》明確商業銀行主動發行的，期限一年以上、不可提前贖回的主動負債，在銀行進入處置階段可用于吸收損失，且償付順序劣後于存款等普通債務。二是在需求端鼓勵保險資金、年金、社保基金、私募基金等非銀行機構長期投資者和合格個人投資者參與TLAC債務工具投資，降低投資風險歸集于銀行體系的集中度。三是在配套規則層面優化審批流程，推出儲架發行機制，允許中資G-SIBs在持續符合發行條件和監管指標前提下，靈活安排具體發行時間和規模。
此外，爲延緩其他銀行進入G-SIBs進程，建議中國人民銀行和銀保監會建立常態化系統重要性銀行評估監測體系，根據定期評估結果，有針對性地引導其他大型銀行調整資産負債結構，努力將自身系統重要性得分控制在合理範圍。
對中資G-SIBs的建議
作爲TLAC監管規則的適用主體，建議中資G-SIBs統籌分子分母策略，短期內多措並舉、境內外統籌，加快合格TLAC債務工具補充，中長期有序推進資産負債結構轉型，力求在確保服務實體經濟主力軍功能不受影響的前提下以合理成本如期達標。
統籌內外源渠道，提高資本補充效率。內源融資方面，在持續讓利實體經濟和盡快實現TLAC達標的雙重壓力下，宜加強成本管理、發展財富管理業務拓展非利息收入來源，同時可考慮允許中資G-SIBs階段性下調分紅率，提升內源資本補充能力。外源融資方面，統籌考慮資本工具類別、期限、成本、稅盾等因素，優化提升外源融資效率。
加快TLAC工具發行。統籌境內外發行市場，合理設計幣種和期限結構。在境內市場，增量上伴隨監管規則明確和前述流動性支持等配套措施落地，盡快推出非資本類合格TLAC債務工具，並逐步替換金融債和商業票據等非合格債務工具。存量上在監管部門支持下，有序將同業存單、大額存單等現存主動負債産品改造爲合格TLAC債務工具。在境外市場，抓住當前主要經濟體央行貨幣政策尚未轉向的低成本窗口期，借鑒日本和歐洲G-SIBs經驗，在倫敦、法蘭克福、新加坡、中國香港等國際金融中心適時發行以美元、歐元計價的固定利率長期合格TLAC債券，力求在TLAC達標的同時擴充境外機構運營所需的外幣流動性。
按“控制增量、調整存量、提升流量”的原則，推動資産負債結構轉型，降低風險加權資産增速和風險密度。順應“十四五”時期我國實體經濟增速趨勢性緩慢下行至5％～5.5％的態勢，適當控制風險加權資産增速，爭取從“十三五”時期的平均8.6％下調到7％左右。有序推進零售轉型，剝離資本消耗高、盈利水平偏低的非核心資産，強化經濟資本精細化管理，持續提升模型研發，擴大資本管理高級法覆蓋的風險敞口範圍。在政策支持下有序提升信貸資産轉讓和信貸資産證券化規模，騰挪資産空間，持續支持實體經濟。
作者 | 王 剛 王曉晴 尚博文 馬高方
作者單位：中國社會科學院金融法律與金融監管研究基地，南開大學金融學院，北京大學法學院，河北省邯鄲市永年信用聯社
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