證券代碼：600759 證券簡稱：洲際油氣 公告編號：2021-032號
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、准確性和完整性承擔個別及連帶責任。
2021年5月25日，洲際油氣股份有限公司（以下簡稱“洲際油氣”或“公司”）收到上海證券交易所發來的《關于對洲際油氣股份有限公司2020年年度報告的信息披露監管工作函》（上證公函【2021】0501號）（以下簡稱“《監管工作函》”），現就函件中有關問題回複如下：
1、年報顯示，公司報告期末存在較大金額的逾期借款及預計負債，流動性暫時出現困難，會計師認爲公司存在與持續經營相關的重大不確定性。公司近年來債務規模較大，報告期末短期借款22.43億元，全部已逾期，已逾期未支付利息6.55億元，1年內到期的長期借款7.75億元，長期借款10.99億元。此外，因對泷洲鑫科提供擔保承擔連帶責任事項，公司計提預計負債7.89億元。請公司補充披露：（1）針對已逾期借款的償還安排及資金來源；（2）公司對泷洲鑫科擔保事項預計負債計提金額的依據，結合公司現有資産負債情況，說明公司償還能力及後續償還安排；（3）結合泷洲鑫科經營業績、資産負債、面臨訴訟情況等，說明公司未對持有泷洲鑫科2.6億元其他權益工具投資計提減值准備的原因及合理性。請會計師發表意見。
公司回複：
（1）針對已逾期借款的償還安排及資金來源；
公司針對已逾期借款采取如下措施：一是正在積極開展與各銀行及非金融機構債權人的談判，努力達成債務重組及和解協議，力爭借款展期或重組；二是通過拓寬融資渠道及融資方式，包括銀行融資及供應鏈融資；三是加強公司內部管理優化，加強對資金計劃管理，增收節支，降費增效，盤活或處置低效資産，纾解流動性緊張。
（2）公司對泷洲鑫科擔保事項預計負債計提金額的依據，結合公司現有資産負債情況，說明公司償還能力及後續償還安排；
根據上海泷洲鑫科能源投資有限公司（以下簡稱“泷洲鑫科”）的公司章程，現將泷洲鑫科股權結構列示如下：
泷洲鑫科的控股股東爲甯波華蓋嘉正股權投資合夥企業(有限合夥)（以下簡稱“甯波華蓋嘉正”）。泷州鑫科的法定代表人賈曉佳同時爲公司下屬子公司上海泷倉創盈能源投資有限公司的法定代表人，爲公司的關聯企業，除此之外，泷洲鑫科與公司無其他關聯關系。
公司對泷洲鑫科承擔兩項擔保義務，其具體情況如下：
泷洲鑫科爲公司參股子公司, 且是公司2016年進行的發行股份購買資産並募集配套資金暨關聯交易（2017年8月向中國證監會申請撤回申報材料，以下簡稱“本次重大資産重組”）的標的公司。公司爲泷洲鑫科提供擔保有利于促進公司本次重大資産重組的推進和完成，且泷洲鑫科向公司提供了反擔保。公司爲泷洲鑫科提供擔保履行的審批程序：
2017年5月23，公司第十一屆董事會第十七次會議審議通過了《關于爲泷洲鑫科提供擔保的議案》，公司同意爲泷洲鑫科的人民幣8億元借款提供連帶責任保證擔保，該議案獲2017年6月12日召開的公司2017 年第二次臨時股東大會審議通過。
2017年6月29日，公司第十一屆董事會第十九次會議審議通過了《關于爲泷洲鑫科提供擔保的議案》，公司同意爲泷洲鑫科的人民幣5000萬元借款提供連帶責任保證擔保，該議案獲2017年7月20日召開的公司2017年第三次臨時股東大會審議通過。
公司對泷州鑫科擔保事項預計負債計提金額的依據：
一是公司與晟視資産管理有限公司（以下簡稱“晟視公司”）保證合同糾紛，2018年11月9日，晟視公司向北京市高級人民法院（以下簡稱“北京高院”）起訴公司，請求洲際油氣作爲債務人泷洲鑫科的連帶責任保證人，對泷洲鑫科未償還的貸款3億元本金及利息、逾期罰息及複利、自2018年11月9日起至實際償還借款本息之日止的逾期利息承擔連帶保證責任，並承擔本案訴訟費。2019年3月21日，北京高院裁定北京市第三中級人民法院（以下簡稱“北京三中院”）對本案具有管轄權，並將本案移送至北京三中院處理。北京三中院于2020年6月30日作出一審判決，判決洲際油氣向晟視公司償還本金3億元及逾期利息，洲際油氣在承擔上述擔保責任後有權向泷洲鑫科追償。本案的受理費1,873,190元亦由洲際油氣承擔。同時駁回晟視公司的其他訴訟請求。公司不服一審判決結果並向北京高院提起上訴，北京高院于2020年12月16日作出終審判決，駁回上訴，維持原判。二審案件受理費190,050元，由洲際油氣負擔（已交納）。
二是晟視公司于2019年2月25日向北京高院起訴公司，請求洲際油氣作爲債務人泷洲鑫科的連帶責任保證人，對泷洲鑫科未償還的貸款5億元本金及其利息、罰息、違約金承擔連帶保證責任，並承擔原告律師費和案件的訴訟費用。公司收到北京高院于2020年9月30日下發的一審《民事判決書》（2019）京民初34號，判決洲際油氣于本判決生效之日起10日內向晟視公司償還本金5億元及利息、罰息；洲際油氣于本判決生效之日起10日內向晟視公司支付律師費100萬元；洲際油氣承擔保證責任後，有權向泷洲鑫科追償；駁回晟視公司的其他訴訟請求。公司目前已向最高人民法院提起上訴，最高人民法院已受理。
依據以上事實描述，泷洲鑫科擔保事項已構成確認預計負債的情形，即①該義務是企業承擔的現時義務；②履行該義務很可能導致經濟利益流出企業；③該義務的金額能夠可靠計量。
根據判決文件相關信息，針對3億元擔保，公司需承擔①本金+利息325,098,191.40元，②截止2020年12月31日按12.5%計算的罰息103,570,939.70元，③應付晟視公司訴訟費1,871,661.00元。以上三項共計430,540,792.10元，其中訴訟費計入管理費用，其他計入營業外支出；針對5億元擔保，公司需承擔①本金+利息541,830,319.00元，②截止2020年12月31日按12.5%計算的罰息172,618,232.84元，③應付晟視資産管理有限公司訴訟費1,000,000.00元。但因該訴訟尚在二審上訴階段，且晟視公司同時對公司及泷州鑫科提起訴訟，結合上述兩點，截止審計報告出具日，判斷50%爲最有可能的賠付概率，即本金+利息270,915,159.50元，罰息86,309,116.42元，訴訟費正常計提，共計358,224,275.92元，其中訴訟費計入管理費用，其他計入營業外支出。
截至目前，針對3億元擔保訴訟，北京三中院于2021年4月26日下發（2021）京03執251號之一《執行裁定書》，裁定：“終結本院（2019）京03民初322號判決的本次執行程序。申請執行人享有要求被執行人繼續履行債務及依法向人民法院申請恢複執行的權利，被執行人負有繼續向申請執行人履行債務的義務。”針對5億元擔保，公司已向最高人民法院提請上訴，最高人民法院已受理。
公司短期內無法實際償還上述債務，公司將全力敦促泷洲鑫科償還上述債務，解除公司的擔保責任；另在2017年，泷洲鑫科就上述擔保事項與公司簽署了《反擔保保證合同》，公司同時將向泷洲鑫科積極主張履行反擔保義務及反擔保合同的有效實施。
（3）結合泷洲鑫科經營業績、資産負債、面臨訴訟情況等，說明公司未對持有泷洲鑫科2.6億元其他權益工具投資計提減值准備的原因及合理性。
泷洲鑫科爲一家持股平台公司，其主要資産爲班克斯石油有限公司（以下簡稱“班克斯石油公司”）。班克斯石油公司擁有歐洲大陸上除俄羅斯以外最大的內陸優質油田Patos Marinza（PM區塊）100%的礦權，以及kucova（K區塊）100%的礦權。
班克斯油田儲量豐富、已開采程度低，根據加拿大獨立評估機構RPS Energy Canada Ltd 于2020年4月對班克斯油田PM區塊出具的儲量報告，截至2019年12月31日，PM區塊剩余1P儲量117.8百萬桶，估值爲12.35億美元。依據獨立評估機構Gaffney Cline & Associates于2021年5月出具的儲量評估報告，截至2020年12月31日，PM區塊剩余公司權益內1P儲量 119.5 百萬桶，儲量價值爲12.12億美元。Kucova區塊根據獨立評估機構Boury Global Energy Consultants Ltd 于2021年3月出具的2020年末 Kucova油田評估報告，剩余公司權益內1P儲量 2.196 百萬桶，儲量價值爲0.65億美元。
班克斯石油公司一直以來運營正常， 2018年、2019年和2020年整體原油産量分別爲4,984千桶、5,551千桶和4,216千桶；營業收入分別爲261,303千美元、272,132千美元 和137,417千美元；利潤分別爲2,133千美元、13,772千美元和-20,437千美元。2020年班克斯石油公司整體利潤下降的核心原因是受疫情和油價影響，油田曾停産一個月，産銷量有所下降，而主要的油井運營固定成本仍需每月支出，且計提了財務費用所致。2021年油價回升後，班克斯的生産銷售已趨于正常。
截止2020年12月31日，泷洲鑫科資産總額67.50億元，負債總額41.54億元，淨資産爲25.96億元。泷洲鑫科的訴訟情況如下：
2019年7月23日，泷洲鑫科收到吉林省長春市中級人民法院（以下簡稱“長春中院”）的傳票和起訴狀，晟視資産管理有限公司就5億元借款事項起訴泷洲鑫科，案號爲（2019）吉01民初472號。泷洲鑫科就本案的管轄權提出異議，2021年1月15日，泷洲鑫科收到長春中院作出的（2020）吉01民初1242號一審判決書。目前，本案尚處在二審審理階段，尚未終審宣判。
公司未對持有泷洲鑫科2.6億元其他權益工具投資計提減值准備的原因及合理性如下：
公司持有泷洲鑫科3.3%股權，投資額2.6億元，財務報表列報在其他權益工具投資科目，屬于以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資産。根據《企業會計准則第22號——金融工具確認和計量》的規定，公司按公允價值三個層次計量以公允價值計量的金融資産工具的期末賬面價值。泷州鑫科的股權投資屬于第三層次公允價值計量項目，采用非可觀察的市場數據爲任何主要輸入變量的估值技術計量的公允價值。本公司通過內部調研核查，認爲泷洲鑫科目前主要資産經營良好，且在原投資預期情況內，因此以原投資成本作爲公允價值的確定基礎，相關判斷依據如下：
① 班克斯油田公司目前生産運營正常，2020年受全球疫情和布倫特原油價格波動影響，導致班克斯石油公司的營業收入和淨利潤出現大幅下滑。公司認爲此影響是暫時的，隨著2021年初布倫特原油價格回升和經濟回暖，班克斯石油公司的經營狀況已有所改善；
② 班克斯石油公司的管理和技術團隊、原油銷售和開采已基本穩定，生産技術已逐步成熟。
③ 班克斯石油公司的油田資産賬面價值45.50億元。根據加拿大獨立評估機構RPS Energy Canada Ltd 于2020年4月對班克斯油田PM區塊出具的儲量報告，截至2019年12月31日，PM區塊剩余1P儲量117.8百萬桶，估值爲12.35億美元。依據Gaffney Cline & Associates于2021年5月出具的儲量評估報告，截至2020年12月31日，PM區塊剩余公司權益內1P儲量 119.5 百萬桶，儲量價值爲12.12億美元。Kucova區塊根據獨立第三方 Boury Global Energy Consultants Ltd 于2021年3月出具的2020年末 Kucova油田評估報告，剩余公司權益內1P儲量 2.196 百萬桶，儲量價值爲0.65億美元。根據以上評估報告的評估結果，油氣資産估值合計約爲84.82億元。。
④ 晟視資産5億元借款訴訟，目前尚處在二審審理階段，尚未終審宣判，泷洲鑫科賬面已計提正常本息。
公司基于以上情況，結合泷洲鑫科未來經營規劃、以及外部評估報告，綜合判斷以原投資成本2.6億元作爲公允價值對泷洲鑫科其他權益工具投資進行確認是合理的。
會計師回複：
（1）洲際油氣主要業務爲石油勘探開發及銷售，屬于資本密集型行業，2020年末的資産負債率爲60.43%，處于行業較高水平。我們了解到洲際油氣針對逾期債務重組和再融資的措施，但能否有效實施仍存在重大不確定性。
（2）結合年報審計過程中執行的相關審計程序，我們向管理層和相關主管部門了解了泷州鑫科訴訟的具體情況，包括法院已受理的訴訟案件、原告訴訟請求、訴訟進展情況等；獲取了與案件相關的民事起訴狀、應訴通知書、民事判決書；查閱了洲際油氣關于重大訴訟的信息披露情況，與管理層進行溝通，了解訴訟應對措施以及訴訟、和解的推進情況，取得相關法律文書並核查執行情況；通過裁判文書網等公開渠道查詢洲際油氣涉訴情況，以評估管理層對訴訟事項披露的完整性；對泷州鑫科涉訴事項涉及的預計負債進行測算，評估預計損失的准確性及完整性；檢查了與重大未決訴訟相關的信息是否已在財務報表中作出恰當列報和披露。
核查結論：公司對泷洲鑫科擔保事項預計負債的計提符合《企業會計准則第13號-或有事項》的相關規定，計提依據合理，金額充分。
（3）結合年報審計過程中執行的相關審計程序，我們獲取了洲際油氣對泷州鑫科的投資協議，向泷州鑫科函證對其投資的相關信息，並取得了回函；對洲際油氣對其他權益工具投資的計價方法進行了複核；獲取了泷州鑫科2019-2020年的合並財務數據，結合原油價格走勢及獨立第三方RPS Energy Canada Ltd 于2020年4月出具的2019年末班克斯儲量評估報告、獨立第三方Boury Global Energy Consultants Ltd于2021年3月出具的2020年末Kucova油田評估報告對其持有主要資産的價值進行了分析。
核查結論：公司對持有泷洲鑫科2.6億元其他權益工具投資以原投資成本2.6億元作爲公允價值的相關會計處理及會計估計符合《企業會計准則》相關規定。
2、年報顯示，公司報告期末油氣資産賬面價值77.53億元，占公司總資産的比例達54.61%，系公司主要經營資産。公司報告期內未對油氣資産計提減值，對油氣資産中探明礦區權益計提折舊3.05億元，去年同期爲1.71億元，對井及相關設施計提折舊0.72億元，去年同期爲2.13億元。請公司補充披露：（1）結合油氣資産減值測試的具體過程、相關參數選取，說明公司報告期內未對油氣資産計提減值的合理性和恰當性；（2）公司油氣資産計提折舊的具體方法，報告期內變動較大的原因及合理性；（3）會計師未將油氣資産減值情況作爲關鍵審計事項的理由。請會計師發表意見。
公司回複：
（1）結合油氣資産減值測試的具體過程、相關參數選取，說明公司報告期內未對油氣資産計提減值的合理性和恰當性；
由于油價持續波動，爲了真實體現油氣資産的公允價值，公司按照中國《企業會計准則第27號——石油天然氣開采》和《企業會計准則第8號——資産減值》的規定對馬騰和克山各油田區塊的可回收金額進行評估，計算油氣資産未來現金流量現值，評估方法爲現金流折現法，將儲量評估報告中列明的證實儲量（P1）的未來折現的現金流與賬面值對比，如未來折現的現金流低于賬面值，將其差額計入資産減值准備。
減值測試過程中涉及的具體參數及選取過程如下：
① 剩余可采儲量規模：儲量、開采計劃、開發方案均來源于2021年初由獨立第三方儲量評估機構哈薩克斯坦Optimum研究院出具的儲量報告，馬騰公司與克山公司的具體儲量數據如下（單位：百萬桶）：
公司儲量評估采用的評估標准爲國際上通用的油氣資源管理系統(PRMS)。各級別的剩余可采儲量（1P、2P、3P）均采用在産井的生産動態曆史資料的綜合研究分析，按照開發方案中部署的鑽井計劃和曆年鑽井工作量采用 PRMS 油氣資源管理系統中推薦的産量遞減法（DCA）進行各級別可采儲量的預測。
② 産量規劃：充分考慮各區塊剩余可采儲量和公司投資策略，在油價處于合理趨勢下，公司未來産量將會呈現“升-穩”的趨勢。
③ 原油價格預期：減值測試采用的油價是公司在收集並比較了國際能源署、多家國際投行等機構對未來油價預測結果後，獲得10家權威公司預測的未來5年數據，取其平均值作爲油價預測基礎值，從第6年起使用通貨膨脹率2%作爲油價增長率進行後續的油價預測。公司未來5年原油價格預測參考數據如下：
④ 每桶原油的開采成本：公司結合2021年的經營預算及2020年曆史經營數據進行預測，稅費依據哈國現有政策。
根據以上參數計算出剩余1P儲量10%折現率下的NPV值爲87.19億元，剩余2P儲量10%折現率下的NPV值爲132.92億元，高于公司全部油氣資産的期末賬面值77.53億元，因此，未發生減值迹象。公司本次未計提油氣資産減值准備是依據評估結論進行的，是獨立、客觀、公正的，符合企業會計准則及公司會計政策的有關規定。
（2）公司油氣資産計提折舊的具體方法，報告期內變動較大的原因及合理性；
① 公司按照中國《企業會計准則第27號——石油天然氣開采》的相關規定，以油田爲單位按産量法對探明礦區權益、井及相關設施計提折耗。采用産量法對油氣資産計提折耗時，礦區權益以探明經濟可采儲量爲基礎，井及相關設施以探明已開發經濟可采儲量爲基礎，未探明礦區權益不計提折耗。井及相關設施計提折耗計算公式如下：
井及相關設施折耗額=井及相關設施期末賬面價值×井及相關設施折耗率
井及相關設施折耗率=當期産量/（期末探明已開發經濟可采儲量+當期産量）
探明礦區權益折耗額=探明礦區權益期末賬面價值×探明礦區權益折耗率
探明礦區權益折耗率=當期産量/（期末探明經濟可采儲量+當期産量）
探明已開發經濟可采儲量，包括油田的開發井網鑽探和配套設施建設完成後已全面投入開采的探明經濟可采儲量，以及在提高采收率技術所需的設施已建成並已投産後相應增加的可采儲量。
② 公司油氣資産本期計提折耗方法和折耗金額無誤，但在探明礦區權益、井及相關設施折耗數據分類統計時出現偏差，但折耗總數不變。該事項不對公司財務狀況和經營成果産生影響。現公司就2020年度油氣資産折耗金額實際情況更正如下（單位：人民幣元）：
由上可知，公司探明礦區權益、井及相關設施本期的折耗金額與上年同期相比，變動不大，且都在合理變動範圍之內。
會計師回複：
（1）結合年報審計過程中執行的相關審計程序，我們對與油氣資産的減值評估流程相關的內部控制進行了評價；將洲際油氣公司在現金流模型中采用的未來原油價格與知名機構公布的原油預測價格進行比較；將現金流模型中采用的未來原油産量與第三方儲量專家出具的原油儲量評估報告中的相關未來産量進行比對；將現金流模型中采用的未來生産成本與曆史生産成本或相關預算進行比較；將現金流模型中采用的折現率與上年減值測試模型中的折現率比較；選取了現金流模型中的其他關鍵數據，價格和産量，並將其與曆史數據和油田開發計劃進行比較；評估了現金流模型編制方法的恰當性，並測試了其數據計算的准確性。
核查結論：我們未發現洲際油氣的油氣資産減值測試存在明顯不合理或者不恰當的情形。
（2）結合年報審計過程中執行的相關審計程序，我們獲取並檢查了公司油氣資産計提折耗的會計政策；根據公司2020年度的期末探明經濟可采儲量、期末探明已開發經濟可采儲量及當期産量，對公司2020年度的折耗率進行了重新計算及複核。
核查結論：我們未發現洲際油氣的油氣資産折耗計提方式存在明顯不合理或者不恰當的情形。
（3）關鍵審計事項是我們根據職業判斷，認爲對本期財務報表審計最爲重要的事項。2020年度，在計劃審計工作時，我們將油氣資産減值、預計負債的確認及其他非流動金融資産公允價值變動確認爲在審計中重點關注的領域，並在與治理層討論計劃的審計範圍和時間安排時就前述重點關注領域進行了充分的溝通：①油氣資産減值：公司整體油氣業務情況正常且全球油價整體回升，我們對油氣資産減值測試進行複核後未發現減值風險，雖然油氣資産金額占總資産的比例較大，但本期未發生重大的增減變化，且在資産存續且正常計提折耗的情況下，對公司業績影響整體可控；②預計負債的確認：公司本年涉及大量訴訟且其中有影響利潤較大的訴訟賠償的確認，其涉及的管理層判斷及對當期報表的影響較大；③其他非流動金融資産公允價值變動的確認涉及重大管理層判斷且對報表的影響也是重大的。
綜合上述情況，我們從與治理層溝通過的重點關注事項中，結合關鍵審計事項確認的考慮因素①評估的重大錯報風險較高的領域或識別出的特別風險，②與財務報表中涉及重大管理層判斷的領域相關的重大審計判斷，③當期重大交易或事項對審計的影響，我們確認了預計負債的確認及其他非流動金融資産公允價值變動作爲本期的關鍵審計事項，並按照審計准則的規定在審計報告溝通關鍵審計事項。
3、年報顯示，因公司持有的Arsenal Resources于2020年1月7日被美國破産重整法庭通過破産重整，公司預計可回收金額較小，對2.4億元投資款項進行核銷。相關投資系公司于2014年認購的次級無擔保債券和認股權證，年利率14%，于2020年7月29日到期，債券投資到期後，一次性支付本息或轉爲股本。請公司補充披露：（1）Arsenal Resources破産重整迹象的具體發生時點，公司前期未計提減值損失，本期一次性全部核銷的原因及合理性，相關處理對公司財務指標的影響；（2）公司針對Arsenal Resources全額進行核銷是否審慎，後續是否有相應的追償措施。請會計師發表意見。
公司回複：
（1）Arsenal Resources破産重整迹象的具體發生時點，公司前期未計提減值損失，本期一次性全部核銷的原因及合理性，相關處理對公司財務指標的影響；
公司于2014年12月16日與Arsenal Resources Energy LLC（原稱“Mountaineer Energy Holdings LLC”，以下簡稱“AR公司”）簽署了《次級可轉債協議》，根據該協議，公司對AR公司債券投資2000萬美元，年利率14%、存續期6年，于2020年7月29日到期。債券投資到期後，一次性支付本息或轉爲股本。
AR公司于2019年2月14日與全體債券持有人簽署《轉換協議》（“Exchange Agreement”）和《第二次修改與重述公司運營協議》，上海油泷持有的債券轉換爲A類普通單元，A類普通單元持有人享有對公司的優先求償權，直至A類普通單元清算價值被滿足。A類普通單元清算價值分爲兩部分，第一部分爲A類普通單元初始清算價值，上海油泷持有的A類普通單元初始清算價值爲35,516,909.00美元（截至2019年2月4日）；第二部分爲A類普通單元附加清算價值，以A類普通單元初始清算價值爲基數，自2019年2月4日起算，按14%/年計息。在最後一個A類附加清算價值支付日之後， A類附加清算價值不再計算。當公司清算時，首先向A類普通單元持有人分配，直至其初始清算價值被滿足，第二步向A類普通單元持有人分配其附加清算價值，直至其附加清算價值被滿足，然後再向其他持有人分配。
根據2019年2月7日Wright & Company,Inc.公司出具的AR公司儲量報告顯示，剩余1P儲量1,057,643.61百萬立方英尺，10%折現率的NPV是3.10億美元。
2019年結合AR公司的儲量報告及債轉股協議，2019年度AR公司未存在大額債務違約情況，公司認爲對AR公司的投資未出現減值迹象，故2019年度未計提資産減值准備。2019年1月1日公司執行新金融工具，將此金融工具列報在其他權益工具投資科目核算。
公司于2020年下半年經查詢並證實，由于受到2019年年底起的疫情爆發以及油價暴跌的影響，2020年1月美國破産重整法庭通過了AR公司破産申請，因此公司預計可回收金額較少，對此投資款項計提減值准備。減值的金額全部計入了其他綜合收益，未對公司經營業績産生影響。
（2）公司針對Arsenal Resources全額進行核銷是否審慎，後續是否有相應的追償措施。
基于AR公司破産申請已被美國破産重整法庭通過，公司預計可收回金額較小，因此公司對投資款項計提減值。後續公司將進一步密切關注AR的破産進程，同時加強對外投資的相關內控建設和監督，完善投資管理辦法。
會計師回複：
結合年報審計過程中執行的相關審計程序，我們獲取並查閱了Arsenal Resources的《次級可轉債協議》、《轉換協議》及轉股登記文件,同時獲取並查閱了Arsenal Resources的破産信息。
核查結論：公司對持有Arsenal Resources的其他權益工具投資全額計提減值符合企業會計准則的相關規定，計提依據合理，金額充分。
4、年報顯示，公司報告期末其他非流動資産中對雲南正和債權賬面價值8.87億元，因公司長期未能收回款項，公司于2021年1月1日公告，擬以持有雲南正和8.87億元債權與實控人全資子公司中科荷蘭石油持有的蘇克公司5.659%股權進行資産置換，相關事項于2021年1月19日經股東大會審議通過。公司報告期內將對上述債權累計計提減值損失1.56億元全額轉回。請公司補充披露：（1）在相關事項尚未經股東大會審議通過的情況下，公司即將前期減值准備全部轉回的原因及合理性，是否符合會計准則要求；（2）相關資産置換事項對公司財務業績的影響。請會計師發表意見。
公司回複：
（1）在相關事項尚未經股東大會審議通過的情況下，公司即將前期減值准備全部轉回的原因及合理性，是否符合會計准則要求；
2020年12月31日，Sino-Science Netherlands Energy Group B.V.（中科荷蘭能源集團有限公司，以下簡稱 “中科荷蘭能源” ）、Sino-Science Netherlands petroleum B.V.（中科荷蘭石油有限公司，以下簡稱“中科荷蘭石油”）與洲際油氣股份有限公司（以下簡稱“洲際油氣”）、雲南正和實業有限公司簽署《債權債務轉讓暨資産抵債協議書》，約定中科荷蘭能源將應收中科荷蘭石油債權886,663,230.14元與中科荷蘭石油有持有的蘇克石油天然氣股份公司（以下簡稱“蘇克公司”）的5.659%股權進行資産置換。
2021年4月12日，中科荷蘭能源與中科荷蘭石油簽署了《債權債務轉讓暨資産抵債協議書之補充協議》，協議約定：中科荷蘭石油有權指定第三方將其直接或間接持有的蘇克公司5.659%股權轉讓給中科荷蘭能源，中科荷蘭能源有權指定其全資控股子公司或全資控股母公司受讓該第三方轉讓的蘇克公司5.659%股權。
根據上述補充協議約定，中科荷蘭石油委托冠信投資有限公司（香港）（以下簡稱“冠信投資”）將其全資控股子公司新加坡星光能源公司（以下簡稱“星光能源”）26.31%的股權轉讓給中科荷蘭能源指定全資控股母公司香港德瑞能源發展有限公司（以下簡稱“香港德瑞”）。截至審計報告出具日，香港德瑞在ACRA（新加坡公司注冊局）完成備案登記，持有星光能源26.31%的股權。
2021年4月17日，星光能源在KACD（哈中央證券存管所）完成備案登記，確認其持有蘇克公司26.964%的股權，另由于星光能源持有的蘇克公司5.45%股權擬轉讓給第三方，因此確認星光能源最終實際持有蘇克公司21.514%的股權。
公司于2020年審計報告出具日（2021年4月29日）前取得了蘇克對應的股權，符合資産負債表日後調整事項的定義，即資産負債表日後取得確鑿證據，表明某項資産在資産負債表日發生了減值或者需要調整該項資産原先確認的減值金額，相關會計處理符合會計准則要求。
（2）相關資産置換事項對公司財務業績的影響。
由于相關資産置換事項的轉換對方爲大股東，且不存在商業實質，因此沖回的壞賬准備，全部計入了資本公積，未對公司2020年度經營業績産生影響。
會計師回複：
結合年報審計過程中執行的相關審計程序，我們獲取了中科荷蘭能源與中科荷蘭石油簽署的協議，新加坡公司注冊局的備案登記及星光能源在哈中央證券存管所完成的備案登記文件，確認香港德瑞已依據股權置換協議的約定，取得了蘇克對應的股權，相應的債權在2020年審計報告出具（2021年4月29日）前已經完成置換。
核查結論：公司對雲南正和債權前期減值准備全部轉回的處理符合企業會計准則中對資産負債表日後調整事項的定義，轉回金額全部計入資本公積的賬務處理符合證監會會計部發布《會計監管風險提示第9號》的規定。
5、年報顯示，公司擬投資哈薩克斯坦K項目15%股份，並支付0.34億元作爲股權投資預付款。請公司補充披露：（1）哈薩克斯坦K項目的基本情況，包括但不限于交易背景、交易對方、交易標的、投資金額等；（2）結合公司目前貨幣資金及債務情況，說明本次對外投資的原因，公司是否具有相應的支付能力；（3）公司是否已履行相應決策程序，相關事項是否達到臨時公告標准。請會計師發表意見。
公司回複：
（1）哈薩克斯坦K項目的基本情況，包括但不限于交易背景、交易對方、交易標的、投資金額等；
哈薩克斯坦Акционерное общество КазАзот公司（以下簡稱“КазАзот公司”）的股權結構如下：
КазАзот公司及其股東與本公司不構成關聯關系。
КазАзот公司主要從事以下業務: 根據 2014年9月26日和2016年3月24日分別簽署的底土使用協議，在哈薩克斯坦曼吉斯托地區進行天然氣勘探和生産。
爲拓展公司在哈薩克斯坦的産業鏈上下遊業務，尋找新的利潤增長點，公司全資子公司中科荷蘭能源集團有限公司與哈薩克斯坦Аблазимов Бахаридин Нугманович先生達成初步投資意向，擬收購哈薩克斯坦KazAzot公司15%股權，交易總額初步擬定爲4,500.00萬美元（未最終確認），根據交易安排，公司應先期支付保證金527.50萬美元。公司後續是否有進一步的收購計劃以及是否會實際控制KazAzot公司並與上市公司並表，需根據公司盡調後的結果及結合公司未來資金狀況綜合評估決策，目前尚不能判斷。
（2）結合公司目前貨幣資金及債務情況，說明本次對外投資的原因，公司是否具有相應的支付能力；
公司達成此收購意向的原因：
2020年上半年，由于疫情爆發和油價下跌至曆史低位，導致全球能源類資産價格大幅下降，也恰好是布局、收購和整合能源類上下遊相關資産的最佳時機，在此情況下，公司同交易方達成初步購買意向。
根據交易雙方協議安排，公司支付保證金後，將對標的公司進行全面完善的盡調工作，盡調通過後才能簽署正式的投資協議，並需要完成公司審批及哈薩克斯坦和中國兩國的政府審批。公司也將綜合考量業務狀況和資金狀況，最終確定是否簽署正式的股權轉讓協議，並完成本次交易。若交易因最終盡調結果、交易價格、審批程序等無法實施並終止，交易對方必須退還全部預付保證金。
（3）公司是否已履行相應決策程序，相關事項是否達到臨時公告標准。
該收購事項目前僅處于項目盡調階段，已履行公司內部投資決策程序，本交易未達到《上海證券交易所股票上市規則9.2條》披露標准。
會計師回複：
結合年報審計過程中執行的相關審計程序，我們獲取了公司擬投資哈薩克斯坦K項目15%股份的內部審批文件，獲取並查閱了投資協議及支付0.34億元作爲股權投資預付款的投資憑證。
核查結論：我們未發現洲際油氣擬對哈薩克斯坦K項目的投資的內控程序及賬務處理存在明顯不合理或者不恰當的情形。
6、年報顯示，公司應付賬款期末余額3.64億元，同比增長173.68%，其中1年以內應付賬款3.38億元，同比增長156.06%。請公司補充披露：（1）應付賬款的主要對象，是否存在關聯關系等；（2）結合業務開展情況、交易背景等，補充披露應付賬款大幅增長的原因及合理性。請會計師發表意見。
公司回複：
（1）應付賬款的主要對象，是否存在關聯關系等；
公司期末重要應付賬款余額及明細如下：
（2）結合業務開展情況、交易背景等，補充披露應付賬款大幅增長的原因及合理性。
2020年末，公司應付賬款期末余額3.64億元，同比增長173.68%，其中1年以內應付賬款3.38億元，同比增長156.06%。主要是由于馬騰公司及克山公司的應付工程款項增加，根據鑽井工程項目的最新進度調整了以前年度列報的財務報表科目，導致應付賬款大幅增長所致，公司實際業務並未發生重大變化。具體業務背景如下：
2019年6月10日，馬騰石油股份有限公司、香港德瑞能源發展有限公司、中工國際工程股份有限公司（以下簡稱“中工國際”）、安東油田服務有限公司（以下簡稱“安東油服”）四方簽訂了《關于哈薩克斯坦馬騰石油公司油田増産服務項目的協議》。馬騰石油股份有限公司、香港徳瑞能源發展有限公司爲共同買方,中工國際工程股份有限公司、安東油田服務有限公司爲共同賣方。共同賣方提供鑽井服務。中工國際作爲共同賣方的總承包管理方,安東油服作爲此次共同賣方的指定執行方。
2020年，此合同約定的鑽井工程項目內容均已基本完工，且根據四方協議，公司有應付剩余工程款項的現時義務，並確認了該應付工程款。
Восток нефть и сервисное обслуживание ТОО及Мунай Сервис Лтд ТОО均爲公司長期合作的鑽井工程服務供應商，截止2020年12月31日的應付賬款余額未付是未到工程款結算期，屬于公司正常信用期內的工程款。
綜上，2020年末，公司應付賬款增加與公司業務相吻合，且具備合理性。
會計師回複：
結合年報審計過程中執行的相關審計程序，我們檢查了本期發生的應付賬款增減變動，檢查其相關支持性文件，確定會計處理是否正確；對主要供應商的期末余額執行了函證程序，並取得了回函；針對資産負債表日後付款項目，檢查了銀行對賬單及有關付款憑證。
核查結論：我們未發現洲際油氣應付賬款期末余額存在明顯不合理或者不恰當的情形。
特此公告。
洲際油氣股份有限公司
董 事 會
2021年6月8日