證券代碼：600655 證券簡稱：豫園股份 公告編號：臨2019-017
債券代碼：155045 債券簡稱：18豫園01
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、准確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
公司的日常關聯交易按照一般商業條款進行，交易價格依據市場價格確定，系公司與關聯方正常的日常經營往來，不存在損害非關聯股東利益的情況。日常關聯交易沒有對公司産生重大影響。
本次日常關聯交易議案尚需提交公司股東大會審議。
一、日常關聯交易基本情況
（一）日常關聯交易履行的審議情況
2018年3月15日，經公司第九屆董事會第十五次會議審議，董事會批准了《關于公司2017年度日常關聯交易執行情況及2018年度日常關聯交易預計的議案》。
鑒于公司重大資産重組實施完成，公司對本次重組標的資産自重組股權交割日（即2018年7月11日）至2018年年末的日常關聯交易進行了預計。2018年8月23日，公司第九屆董事會第二十三次會議審議並通過了《關于公司2018年度新增日常關聯交易議案》。
2019年3月22日，公司第九屆董事會第三十三次會議審議通過了《關于公司2018年度日常關聯交易執行情況及2019年度日常關聯交易預計的議案》，在董事會議案審議表決過程中，關聯董事都回避了表決。公司的獨立董事事前審核了日常關聯交易議案，並簽署了《事前認可書》，發表了獨立意見。公司審計與財務委員會形成決議同意將該議案提交董事會審議。
本次日常關聯交易議案尚需提交公司股東大會審議。
（二）2018年日常關聯交易的預計和執行情況
1. 2018年日常關聯交易的預計和執行情況（不包含因重組新增的2018年日常關聯交易）：
單位：萬元
注：2018年3月15日，經公司第九屆董事會第十五次會議審議，董事會批准了《關于公司2017年度日常關聯交易執行情況及2018年度日常關聯交易預計的議案》，2018年日常關聯交易預計金額爲112,122,287.43元，其中預計與上海複星物業管理有限公司産生的租賃費用爲1880萬元，由于公司2018年重組，上海複星物業管理有限公司作爲標的資産注入成爲豫園股份子公司，剔除該部分的2018年關聯交易預計額爲9,332.23萬元。
2.因重大資産重組新增2018年日常關聯交易的預計和執行情況：
單位：萬元
注：2018年公司完成重組，本表統計的關聯交易發生額爲2018年重組日後至年末的發生額。
（三）2019年日常關聯交易預計情況
根據近年來公司關聯交易的開展情況，結合公司業務發展需要，對公司2019年日常關聯交易預計如下（可能由于統計分類變化調整交易類別分列）：
單位：萬元
注：公司于2019年1月29日召開股東大會通過收購複地（上海）資産管理有限公司100%股權的議案，其將涉及的日常關聯交易預計發生額已統計在2019年預計額中。
二、關聯關系和關聯方介紹
1、 關聯關系：
2、關聯方基本情況介紹
1）國藥控股股份有限公司（以下簡稱“國藥控股”）
公司住所：上海市黃浦區福州路221號六樓
法定代表人：李智明
注冊資本：人民幣276,709.5089萬元
經營範圍：實業投資控股，醫藥企業受托管理及資産重組，中成藥、中藥飲片、化學藥制劑、化學原料藥、抗生素、生化藥品、生物制品、麻醉藥品、精神藥品、醫療用毒性藥品（與經營範圍相適應）、藥品類體外診斷試劑、疫苗、蛋白同化制劑、肽類激素批發，Ⅲ類：注射穿刺器械、醫用衛生材料及敷料、醫用高分子材料及制品，二類：醫用X射線附屬設備及部件；食品銷售管理（非實物方式），國內貿易（除專項許可），物流配送及相關的咨詢服務，化妝品、文體用品的銷售及商務信息咨詢服務，經營各類商品和技術的進出口（不另附進出口商品目錄），但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外。 【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
2）國藥控股分銷中心有限公司系國藥控股股份有限公司下屬子公司
公司住所：中國（上海）自由貿易試驗區美約路270號
法定代表人：周旭東
注冊資本：人民幣200,000萬元
經營範圍：以中成藥、化學藥制劑、化學原料藥、抗生素、生化藥品、生物制品、第二類精神藥品（制劑）、蛋白同化制劑、肽類激素、化工原料（除危險化學品、監控化學品、煙花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化學品）、醫療器械、玻璃儀器、食品爲主的國際貿易、轉口貿易；從事貨物和技術的進出口業務；藥品（憑許可證經營）、二三類醫療器械（憑許可證經營）、百貨、預包裝食品（憑許可證經營）、乳制品（含嬰幼兒配方乳粉）、化妝品、電子産品、化學産品、塑料及産品、電機設備及其零件、電氣設備及其零件、錄音設備、消毒用品的銷售；保稅區內倉儲（除危險品）、分撥業務；商品展示，商業性簡單加工及商務服務。 【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
3）國藥控股國大複美藥業（上海）有限公司
公司住所：上海市普陀區西康路1289號底層A座
法定代表人：趙小川
注冊資本：人民幣6,655萬元
經營範圍：食品流通（含酒類） ，藥品批發，銷售醫療器械、日用百貨、消毒用品、針棉織品、健身器材、化工産品及原料（除危險化學品、監控化學品、煙花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化學品）、玻璃儀器、服裝服飾、家居用品、五金交電、通信器材（除衛星電視廣播地面接收設施）、鮮花、工藝品（除專項）、文具、寵物用品、化妝品、食用農産品、眼鏡（除隱形眼鏡及護理液的批發）、寵物飼料、勞動防護用品，攝影（除沖印），票務代理，商務信息咨詢，廣告設計制作，自有房屋租賃，房地産經紀 ，從事貨物及技術的進出口業務。 【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
4）上海複星高科技(集團)有限公司
公司住所：上海市曹楊路500號206室；
法定代表人：陳啓宇
注冊資本：人民幣48億元
經營範圍爲：受複星國際有限公司和其所投資企業以及其關聯企業的委托，爲其提供投資經營管理和咨詢服務、市場營銷服務、財務管理服務、技術支持和研究開發服務、信息服務、員工培訓和管理服務、承接本集團內部的共享服務及境外公司的服務外包。計算機領域的技術開發、技術轉讓，相關業務的咨詢服務。 【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
5）武漢複星漢正街房地産開發有限公司
公司住所：武漢市硚口區沿河大道187-189號4-6層
法定代表人：王基平
注冊資本：人民幣260,000萬元
經營範圍 ：房地産開發、經營；商品房銷售、租賃；物業管理；商業經營管理（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
6）上海複地投資管理有限公司
辦公地址：上海市黃浦區中山東二路600號外灘金融中心S1棟11樓
法定代表人：王基平
注冊資本：人民幣8,000萬元
經營範圍：投資管理，房地産投資。 【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
7）上海複星高科技集團財務有限公司
公司住所：上海市普陀區江甯路1158號1602A、B、C室、1603A室；
法定代表人：張厚林
注冊資本：人民幣150,000 萬元
其中：上海複星高科技（集團）有限公司占比66%；上海複星醫藥（集團）股份有限公司占比20%的股權；南京鋼鐵聯合有限公司占比9%的股權，本公司占比5%。
財務公司的經營範圍：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；經批准的保險代理業務；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委托貸款及成員單位的委托投資；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉帳結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借；有價證券投資（固定收益類），成員單位産品的消費信貸。 【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
截至2018年12月31日，複星財務公司的總資産爲人民幣1,459,569.46萬元，所有者權益爲人民幣201,538.52萬元，負債總額爲人民幣1,258,030.94萬元；2018年度，複星財務公司實現營業收入人民幣33,282.87萬元，實現淨利潤人民幣21,127.72萬元。(未經審計)
8）上海豫園商旅文産業投資管理有限公司
公司住所：上海市黃浦區中山東二路600號1幢8層06單元
法定代表人：徐曉亮
注冊資本：人民幣5,000萬元
經營範圍：股權投資管理，投資管理，資産管理，投資咨詢。 【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
股本結構：上海豫園商城房地産發展有限公司16%；浙江複星商業發展有限公司84%
9）上海複遠建設監理有限公司
公司住所：上海市普陀區曹楊路510號9樓
法定代表人：周解偉
注冊資本：人民幣300萬元
經營範圍 ：建設工程監理服務，建設工程造價咨詢，建設工程招標代理，計算機系統集成、計算機技術、網絡工程、節能技術、建築科技領域內的技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓，法律咨詢，財務咨詢，市場信息咨詢與調查（不得從事社會調查、社會調研、民意調查、民意測驗）。 【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
10) 株式會社IDERA Capital Management
注冊地：東京都港區赤坂2-5-1
主要辦公地點：東京都港區赤坂2-5-1
法定代表人：龔平，IDERA Capital Management Ltd.會長
注冊資本：日幣1億元
主營業務：房地産投資顧問業務，資産管理業務。
株式會社(實際控制母公司Fosun International Limited間接持有98%，山田卓也持有2%)
IDERA Capital Management Ltd.于2014年5月被複星國際整體收購了98%的股份，由此成爲複星國際的日本子公司。公司在日本主要以房地産投資業務爲主。
11）Vacances (S) PTE LTD (Club Mediterranee集團下屬企業)
注冊地： 491B River Valley road, #17-01/04, Valley Point, Singapore 248373新加坡
主要辦公地點：491B River Valley road, #17-01/04, Valley Point, Singapore 248373新加坡
法定代表人：Xavier DESAULLES (Director董事), Jerome Ferrie (Director董事)
注冊資本：新幣100萬元
主營業務：Wholesaler of Club Med Products in Asia Pacific zone/ Club Med亞太區産品批發商
主要股東或實際控制人: Club Med Asie S.A.地中海俱樂部亞洲公司（100%持有）
12）上海高地物業管理有限公司
辦公地址：中國上海市環鎮南路858弄12號樓4樓
法定代表人：倪旭升
注冊資本：人民幣1,200萬元
經營範圍爲：物業管理、物業咨詢；停車場、庫服務；會展服務；房地産經紀；企業管理咨詢（除經紀）；資産管理；酒店管理（除餐飲）；樓宇清潔服務；綠化養護；城市垃圾清運服務；普通管道安裝及維修；室內外裝潢及設計。 【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
13）上海星濟信息科技有限公司
公司住所：上海市靜安區江場三路76、78號909室
法定代表人：梁劍峰
注冊資本： 人民幣1,000萬元
經營範圍爲：網絡技術、信息技術領域內的技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓，計算機軟件開發，設計、制作各類廣告，市場營銷策劃，電子商務（不得從事增值電信、金融業務），商務信息咨詢，投資咨詢，金融信息服務（不得從事金融業務），市場信息咨詢與調查（不得從事社會調查、社會調研、民意調查、民意測驗），房地産經紀，計算機軟硬件（除計算機信息系統安全專業産品）、百貨、文化辦公用品、工藝品（除文物）、電子産品、通訊器材、旅遊用品的銷售，票務代理，會務服務。 【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
14）CMJ Management Corporation(Club Mediterranee集團下屬企業)
注冊地： 日本
主要辦公地點：Daiwa Azabu Terrace 6F 3-20-1, Minami-Azabu, Minato-ku, Tokyo 106-0047 Japan
法定代表人：Jean-Charles FORTOUL Director，Jerome FERRIE Director，Xavier DESAULLES Director
注冊資本： 50,000日幣
主營業務： 日本Tomamu度假村管理
15）上海咨酷信息科技有限公司
公司住所：上海市靜安區江場三路238號1601-025室
法定代表人： 梁劍峰
注冊資本： 人民幣1,000萬元
經營範圍爲：從事信息、軟件科技領域內的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務，設計、制作、代理、發布各類廣告，市場營銷策劃，商務信息咨詢，房地産經紀，旅遊咨詢，票務代理，會務服務，電子商務（不得從事增值電信、金融業務），日用百貨、文體用品、工藝品、針紡織品、服裝、化妝品、電子産品、通訊器材、家具、金銀制品、珠寶首飾、鍾表、眼鏡、玩具、計算機軟硬件、旅遊用品的銷售，從事貨物及技術的進出口業務。 【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
16）武漢東湖高地物業管理有限公司
公司住所：武昌區中北路118號
法定代表人：倪旭升
注冊資本： 人民幣500萬元
經營範圍爲：物業管理；停車服務；會展服務；房地産經紀服務；房地産咨詢服務；提供跑步機、球類健身運動服務；汽車美容；家政服務；建材五金、日用百貨、工藝品、運動用品的銷售；家電維修服務；打印、複印服務；（國家有專項規定的項目經審批後或憑有效許可證方可經營）；中型餐館（中餐類制售）：不含涼菜、不含裱花蛋糕、不含生食海産品；從事城市生活垃圾經營性清掃、收集、運輸服務。（依法須經審批的項目，經相關部門審批後方可開展經營活動）
17）武漢複地華中商業服務管理有限公司
公司住所：武漢市漢陽區鹦鹉大道373號濱江怡暢園1、2棟4單元1層103號商鋪
法定代表人：黃作棟
注冊資本：人民幣100萬元
經營範圍爲：商業管理服務；房地産經紀服務；物業管理；企業管理咨詢；市場營銷策劃；會議及展覽展示服務；企業信息咨詢；停車服務；房屋租賃；建築材料、五金交電、通訊器材（不含無線發射裝置及衛星地面接收裝置）、日用百貨批發、零售；園林綠化工程施工（依法須經審批的項目，經相關部門審批後方可開展經營活動）
18）南京策源房地産經紀有限公司
公司住所：南京市玄武區中山路268號1幢1903室
法定代表人：李彧
注冊資本： 人民幣100萬元
經營範圍爲：房地産經紀；投資管理；房地産營銷、策劃、咨詢服務；電子商務；設計、制作國內各類廣告（不含許可項目）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
19）武漢策源房地産經紀有限公司
公司住所：武漢市江岸區中山大道1628號5-1、5-2室
法定代表人：李彧
注冊資本：人民幣500萬元
經營範圍爲：從事房地産經紀服務。
20）成都致勝策源房地産經紀有限公司
公司住所：成都市成華區雙慶路99號附65號1層
法定代表人：鄒建偉
注冊資本：人民幣50萬元
經營範圍爲：房地産經紀；房地産營銷策劃；電子商務（不得從事增值電信、金融業務）；設計、制作、代理發布廣告；接受金融機構委托從事金融業務流程外包服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
21）甯波策源房地産經紀有限公司
公司住所：甯波市江北區長興路618號41幢3062室
經營範圍爲：房地産經紀，房地産營銷策劃，房地産信息咨詢，代辦房産過戶、按揭手續，設計、制作、代理、發布國內廣告。
22）杭州策星房地産經紀有限公司
公司住所：杭州市下城區中山北路632號804室
法定代表人：李彧
注冊資本：人民幣150萬元
經營範圍爲：服務：房地産中介，房地産營銷策劃，房地産信息咨詢，設計、制作、代理、發布國內廣告（除網絡廣告發布），其他無需報經審批的一切合法項目。
23）長沙策通房地産經紀有限公司
公司住所：湖南省長沙市芙蓉區五一大道766號中天廣場10037
法定代表人：李彧
注冊資本： 人民幣50萬元
經營範圍爲：房地産經紀。（涉及許可審批的經營項目，憑許可證或審批文件方可經營）
24）合肥致勝策源房地産經紀有限公司
公司住所：合肥市政務區蔚藍商務港城市廣場B座1007、1008室
經營範圍爲：房地産經紀；市場營銷策劃；廣告設計、制作、代理及發布。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
25）上海策源房地産經紀有限公司
公司住所：浦東新區棗莊路661號501室
經營範圍爲：房地産經紀，市場營銷策劃，電子商務（不得從事金融業務），設計、制作、代理、利用自有媒體發布廣告。 【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
26）星堡（上海）投資咨詢有限公司
公司住所：上海市寶山區環鎮南路858弄5號樓102室
法定代表人：LILLY HO DONOHUE
注冊資本： 人民幣700萬元
經營範圍爲：投資咨詢；企業管理咨詢；商務信息咨詢；會展服務（主辦、承辦除外）；市場營銷策劃（廣告除外）；財務管理咨詢（不得從事代理記賬）。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
27）上海複地新河房地産開發有限公司
辦公地址：上海市黃浦區複興東路2號6樓
法定代表人：王基平
注冊資本：人民幣10,943.666300萬元
經營範圍爲：房地産開發、經營、咨詢，營養健康咨詢服務（不得從事診療活動、心理咨詢），市場營銷策劃，會務服務，物業管理，家政服務。 【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
28）複地（上海）資産管理有限公司
辦公地址：上海市黃浦區中山東二路600號BFC 外灘金融中心S1幢10樓
法定代表人：王基平
注冊資本： 人民幣5,791萬元
經營範圍：資産管理，物業管理，投資管理、咨詢，商務咨詢，企業管理咨詢，市場信息咨詢與調查（不得從事社會調查、社會調研、民意調查、民意測驗），實業投資，市場營銷策劃，展覽展示服務，會務服務，日用百貨、文化用品的銷售。 【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
29）上海櫻花置業有限公司
辦公地址：上海市黃浦區複興東路2號6-7樓
法定代表人：王基平
注冊資本：美元11,150萬元
經營範圍爲：在上海市長甯區新泾鎮339街坊1/1丘、新泾鎮337街坊2/1丘地塊內從事商品住宅的開發、經營、租賃，提供物業管理服務。 【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
30）上海證大外灘國際金融服務中心置業有限公司(以下簡稱“證大外灘”)
公司住所：上海市黃浦區中山東二路618號5樓（實際樓層4樓）
法定代表人：徐曉亮
注冊資本： 人民幣700,000萬元
經營範圍爲：在黃浦區外灘國際金融服務中心8-1地塊從事房地産項目的開發、建設、經營，物業管理，自有房産出租，停車場（庫）經營管理，健身服務，銷售：日用百貨、食用農産品、工藝美術品、家具、家居用品、家用電器、玩具、母嬰用品、兒童用品、寵物用品、服裝、服飾配件、鞋帽、箱包、皮革制品、紡織品、鍾表、眼鏡、金銀首飾、珠寶首飾、化妝品、個人護理用品、電腦、手機、通訊設備、電子産品、文體及健身用品、自行車、辦公用品、裝飾材料、裝潢材料、汽車零配件、五金交電、照相器材、廚房用具、衛生潔具、花卉苗木、醫療器械，煙草零售（取得許可證後方可從事經營活動），酒類商品（不含散裝酒），餐飲企業管理，美容店，足浴，電子商務（不得從事增值電信、金融業務），品牌管理，會務服務，會展服務，展覽展示服務，票務代理，廣告設計、制作、代理、發布，商務信息咨詢，市場營銷策劃，出版物經營，高危險性體育項目，食品銷售。 【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
31）上海松亭複地房地産開發有限公司
公司住所：上海市松江區九亭鎮九亭大街851弄1號
法定代表人：王基平
注冊資本：人民幣3,591.58萬元
經營範圍爲：房地産開發、經營（涉及許可經營的憑許可證經營）。
32）上海雲濟信息科技有限公司
公司住所：上海市黃浦區複興東路2號1幢10層1004室
法定代表人：梁劍峰
注冊資本：人民幣1,000萬元
經營範圍爲：軟件科技、信息科技領域的技術服務、技術咨詢、技術轉讓、技術開發，軟件開發；廣告設計、制作，市場營銷策劃，電子商務（不得從事增值電信、金融業務），商務信息咨詢，房地産經紀，百貨、文化辦公用品、工藝品（象牙及其制品除外）、電子産品、通訊器材、體育用品、紡織品、服裝、化妝品及日用品、家具、金銀珠寶首飾、鍾表、眼鏡、玩具、計算機軟硬件、旅遊用品的銷售，從事貨物及技術的進出口業務，旅遊咨詢服務，票務代理，會務服務，營養健康咨詢服務，醫藥咨詢，食品銷售 。 【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
33）酷怡國際旅行社（上海）有限公司
辦公地址：上海市黃浦區複興東路2號8樓
法定代表人：錢建農
注冊資本：人民幣8,500萬元
經營範圍爲：旅行社業務（詳見許可證），旅遊信息咨詢，會展服務和展覽展示服務，票務代理，商務信息咨詢，酒店管理，市場營銷策劃，文化藝術交流策劃，設計、發布、制作、代理國內外各類廣告，工藝品（除文物）、玩具、服裝批發、進出口、零售（限區外分支機構經營）、傭金代理（拍賣除外）、網上零售（大宗商品除外）及其相關配套服務,在線數據處理與交易處理（經營類電子商務）。 【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
34）上海新施華投資管理有限公司
公司住所：中國（上海）自由貿易試驗區新金橋路27號13號樓2樓
法定代表人：王基平
注冊資本：人民幣10,000萬元
經營範圍爲：投資管理，物業管理。 【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
35）上海複北投資管理有限公司
公司住所：上海市崇明縣新河鎮新開河路825號8幢A區181室（上海新河經濟小區）
經營範圍爲：投資管理，物業管理，房地産開發經營，商務信息咨詢，企業管理咨詢，市場信息咨詢與調查（不得從事社會調查、社會調研、民意調查、民意測驗），市場營銷策劃，展覽展示服務，日用百貨的銷售。 【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
36）杭州花園商貿有限公司
公司住所：杭州市拱墅區莫幹山路1165號101室
法定代表人：王基平
注冊資本：人民幣42,400萬元
經營範圍爲：批發、零售：百貨，服裝服飾，化妝品，鍾表，珠寶飾品，皮革制品，數碼電子産品，五金交電，工藝美術品（不含文物），花卉（涉及專項規定管理的商品按國家有關規定辦理）；服務：物業管理，經濟信息咨詢，市場營銷策劃，自有房屋租賃。
37）浙江複地置業發展有限公司
公司住所：杭州市余杭區喬司街道杭海路80號
法定代表人：王基平
注冊資本：人民幣7,000萬元
經營範圍爲：房地産的開發經營（除國家限制類和禁止類）。 經濟信息咨詢（除證券、期貨信息咨詢及商品中介）、投資管理、物業管理及相關行業的咨詢服務。
38）重慶複地致德置業有限公司
公司住所：重慶市渝中區石灰市80號青鳥大廈7樓
法定代表人：王基平
注冊資本：人民幣2,000萬元
經營範圍爲：房地産開發（取得相關資質後方可從事經營)；物業管理（取得資質許可後方可執業）；停車場服務。
39）西安曲江複地文化商業管理有限公司
公司住所：西安市未央區玄武路78號辦公樓東區一層
法定代表人：王基平
注冊資本：人民幣27,542.8571萬元
經營範圍爲：一般經營項目：文化商業項目的運營管理；物業管理；房屋租賃；各類文化藝術交流活動的組織、策劃；承辦會議展覽服務活動；商業項目的策劃、設計；旅遊工藝品的制作與銷售；以下經營項目限分支機構經營：酒店經營管理；住宿服務；餐飲服務；食品銷售；勞務派遣；商品銷售。(上述經營範圍涉及許可經營項目的，憑許可證明文件或批准證書在有效期內經營，未經許可不得經營)
40）煙台星頤置業有限公司
公司住所：煙台開發區長江路57號
法定代表人：王基平
注冊資本：人民幣57,800萬元
經營範圍爲：房地産開發、經營，物業管理，建築安裝工程，房地産中介服務，批發、零售建築材料。(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動)
41）成都複地置業有限公司
公司住所：成都高新區天府大道中段1號-103幢1樓9號
法定代表人：王基平
注冊資本：人民幣50,000萬元
經營範圍爲：房地産開發經營、物業管理、室內裝飾（以上項目憑資質許可證從事經營）；房地産信息咨詢服務；花卉種植；銷售建材（不含危險化學品）、五金、交電。
42）北京高地物業管理有限公司
公司住所：北京市懷柔區廟城鎮廟城十字街南320號
經營範圍爲：物業管理；從事房地産經紀業務；房地産信息咨詢；停車場服務。
43）甯波星健養老服務有限公司
公司住所：浙江省甯波市江北區雲飛路99號1幢106室
法定代表人：董岩
注冊資本：人民幣500萬元
經營範圍爲：養老服務，物業服務，餐飲服務， 家政服務，健康咨詢（除診療）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
44）杭州構家網絡科技有限公司
公司住所：浙江省杭州市西湖區文一西路767號西溪國際商務中心4幢701室
法定代表人：劉斌
注冊資本：人民幣2319.3114萬元
經營範圍爲：技術開發、技術服務、技術咨詢、成果轉讓：計算機網絡技術、計算機軟硬件、計算機系統集成、電子商務技術；服務：室內裝飾設計、圖文設計、市場營銷策劃；批發：建築裝飾材料、家用電器。
45）上海星服企業管理咨詢有限公司
公司住所：上海市崇明區新河鎮新開河路825號8幢E區107室（上海新河經濟小區）
法定代表人：沐海甯
注冊資本：人民幣200萬元
經營範圍爲：企業管理咨詢，信息技術、計算機科技領域內的技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓，計算機軟硬件銷售，市場營銷策劃，勞務派遣，人力資源管理（不得從事人才中介、職業中介），代理記賬，軟件開發，數據處理，財務咨詢。 【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
46）上海豫園（集團）有限公司
公司住所： 上海市中華路1465號6樓
法定代表人：張培海
注冊資本： 人民幣26,216萬元
經營範圍 ：實業投資，國內貿易（除專項規定外）。 【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
三、關聯交易的定價依據：
上述日常關聯交易按照一般商業條款進行，交易價格依據市場價格確定，不存在損害非關聯股東利益的情況。
四、關聯交易的目的及對上市公司的影響：
(一)交易的必要性、持續性
1.醫藥的購銷業務
由于公司控股、參股的醫藥企業與關聯企業之間在日常經營中存在共享總代理、總經銷品種，因而公司日常經營中不可避免地發生與關聯企業之間的購銷業務。雙方將根據實際需要，在每次購銷業務發生時，訂立購銷協議；交易價格將以市場價格爲依據。
2.存貸款業務
經公司董事會與股東大會審議批准，公司與上海複星高科技集團財務有限公司簽訂了《金融服務協議》。按照協議約定，本公司于複星財務公司存款的利率參照中國人民銀行頒布的人民幣存款基准利率厘定，且不低于國內各商業銀行提供同期同檔次存款所定的平均利率；同時，不低于複星財務公司向其他成員單位提供的同期同檔次存款所定的利率，以較高者爲准。複星財務公司爲本公司提供綜合授信業務（包括但不限于貸款、票據、貼現、擔保、債券投資及其他形式的資金融通）。
公司爲合資項目武漢複星漢正街房地産開發有限公司生産經營提供資金支持，股東方按股比以股東借款的形式投入合資公司，並簽訂借款協議，利率股東方保持一致，有效期至2019年12月31日，到期還本付息。
3. “北海道Tomamu”項目的委托管理業務
經公司八屆董事會第二十五次會議審議通過，公司下屬控股子公司株式會社新雪、株式會社星野Resort Tomamu公司（以下簡稱“HRT”）、與複星國際有限公司控股的株式會社IDERA Capital Management（以下簡稱“IDERA”）就“北海道Tomamu”項目的顧問業務，三方簽訂《顧問合同》，公司委托IDERA對新雪所有資産進行管理以及對HRT運營進行協助、監督。IDERA是日本排名前10的資産管理公司，擁有成熟的投資、投後管理團隊，熟悉日本市場情況，團隊成員可用中、日、英三種語言應對，IDERA在酒店投資領域擁有專業且經驗豐富的團隊，熟悉日本酒店投資、管理、運營等各領域，能滿足公司對日本市場相關投資項目管理所需的能力，能爲公司在日本投資項目的良好收益産生積極作用。
經公司第八屆董事會第二十五次會議審議，公司與Club Med Asie S.A. (中文名稱: 地中海俱樂部亞洲有限公司) 簽訂了《合作備忘錄》，由其經營管理公司下屬全資子公司“日本星野Resort Tomamu公司”位于北海道的星野度假村中部分尚未投入使用的度假村客房以及相應的配套設施。並經公司第八屆董事會第二十九次會議（通訊方式）審議批准，雙方就該項目簽署有關具體的《項目咨詢建議及協助協議》、《管理協議》、《銷售及營銷協議》，由Club Med 將Tomamu 度假村作爲一個具有5Ψ空間的4ΨClub Med 度假村進行管理、推廣和營銷。Tomamu 度假村中原先運營的酒店設施，由“日本星野Resort Tomamu公司”繼續委托“星野Resort公司”運營管理。公司下屬的全資子公司日本星野Resort Tomamu公司(以下簡稱“星野株式會社”或者“HRT”）就該項目與Club Mediterranee集團下屬的SCM CORP. 、CLUB MEDITERRANEE S.A. 、Vacances (S) PTE LTD分別簽署《管理協議》、《銷售及營銷協議》、《項目咨詢建議及協助協議》。2017年5月，HRT、SCM CORP.及CMJ Management Corporation三方簽署相關轉讓協議，SCM CORP.將其在上述《管理協議》下之全部權利和義務及其合同地位轉讓給CMJ Management Corporation。SCM CORP.及CMJ Management Corporation均爲Club Med Asie S.A.下屬全資子公司。Club Mediterranee集團爲國際知名的度假村開發商和管理方，Club Mediterranee集團以自身持有的Club Med的名稱、商標以及特殊標志和設施提供獨創的、全方位的度假服務，憑借其豐富的經驗和全球影響力、營銷力，通過其全球銷售和旅遊管理方網絡及其會員制度，能夠將遊客引向其經營管理的旅遊目的地。因此，Club Med將爲公司日本星野Resort Tomamu的良好收益産生積極作用。
4.房屋租賃業務
公司與關聯企業之間的房屋租賃系正常的經營業務。
上海豫園商城房地産發展有限公司下屬北京禦茗苑文化發展有限責任公司與上海複星高科技(集團)有限公司簽訂房屋租賃協議。由上海複星高科技(集團)有限公司向北京禦茗苑文化發展有限責任公司承租位于北京市西城區阜內大街95號局部（2號樓）、93號局部（四合院）、北京市西城區阜內大街甲91號局部（3號樓）房屋。租金標准按市場價格結算。
公司向豫園集團租賃的房産位于豫園商圈內，屬于公司開展業務需要，租金標准按市場價格結算。
2017年6月，經公司第九屆董事會第七次會議審議通過，公司與上海複星物業管理有限公司（以下簡稱“複星物業”）簽訂《租賃服務協議》，複星物業將其持有的複興東路2號商務樓部分樓層租賃給本公司（總租賃面積約8524.89平米），用于公司本部及部分子公司的辦公場所，租金爲6.36元/平米/天。公司于2018年完成重大資産重組，複星物業作爲標的資産注入成爲豫園股份子公司，上述與複星物業産生的租賃費用重組後作爲公司內部交易處理。複星物業還將其持有的複興東路2號商務樓部分樓層租賃給關聯企業，用于關聯企業的辦公場所，屬于公司開展業務需要，平均租金爲6.36元/平米/天，租金標准按市場價格結算。
由于公司開展業務需要,向證大外灘租賃外灘國際金融服務中心部分樓層，租金標准按市場價格結算。
另外，公司向關聯企業提供會務場地、會議服務屬于偶發性的關聯交易。
5.物業服務
經公司第九屆董事會第七次會議審議通過，公司董事會授權公司經營管理班子按照市場化原則選擇專業物業公司，爲公司租賃的複興東路2號商務樓部分樓層提供物業服務，並授權公司經營管理班子簽署相關合同。經公司經營管理班子審慎研究，公司選擇上海高地物業管理有限公司爲公司租賃的複興東路2號商務樓部分樓層提供物業服務，公司與其簽署相關物業服務合同。交易價格將以市場價格爲依據。
2017年，分別經公司總裁辦公會議決議，同意由上海高地物業管理有限公司爲公司處于上海豫園商城內圈的物業提供物業咨詢服務、爲公司的金豫蘭庭項目提供物業服務。交易價格將以市場價格爲依據。上述交易構成關聯交易，根據《上海豫園旅遊商城股份有限公司公司章程》、《上海豫園旅遊商城股份有限公司關聯交易管理制度》，以上關聯交易在公司總裁班子的權限範圍內。
6.技術支持服務
公司在持續推動新零售體系建設、會員管理及營銷體系建設方面涉及到一些信息化建設項目。上海雲濟信息科技有限公司、上海星濟信息科技有限公司和上海咨酷信息科技有限公司將爲公司及下屬産業公司提供基礎設施建設、大數據分析、新零售等各方面系統建設和服務工作。所有收費標准均與市場進行對標，價格公允符合市場定價。
公司聘請杭州構家網絡科技有限公司（以下簡稱“構家”）爲公司地産項目提供從項目定位、需求調研、設計優化、精裝修樣板房設計施工、批量精裝修施工管理系統、營銷系統、交付及售後服務系統及業主家庭全生命周期管理等方面提供全流程系統服務。構家致力于向公司提供高質量全流程嵌入的精裝服務系統以及通過公司爲業主提供的家庭管理工具系統“Family Tools系統”。所有收費標准均與市場進行對標，價格公允符合市場定價。
7.商業咨詢服務
公司在杭州、武漢等地均有自持的商業地産項目，爲了持續優化項目定位，提高租金收益，提升品牌形象，公司選擇複地（上海）資産管理有限公司作爲商業服務顧問，簽訂顧問服務協議。顧問服務中，通過提供策劃定位、規劃及設計委托、工程物業支持、招商代理服務、開業運營管理服務等管理服務提供優化方案。咨詢服務面積不同的，將收取不同的收費，所有收費標准均與市場進行對標，價格公允符合市場定價。
2019年公司收購複地（上海）資産管理有限公司及其子公司。複地（上海）資産管理有限公司及其子公司作爲商業服務顧問，與關聯方簽訂顧問服務協議，公司與關聯企業之間系正常的經營業務。公司爲關聯企業所自持的商業地産項目提供策劃定位、規劃及設計委托、工程物業支持、招商代理服務、開業運營管理服務等管理服務提供優化方案。咨詢服務面積不同的，將收取不同的收費，所有收費標准均與市場進行對標，價格公允符合市場定價。
8.康養項目運營管理服務
公司與上海星雙健養老投資管理有限公司及其子公司（以下簡稱“星雙健養老”）簽署相關經營管理合同。星雙健養老是專業的養老機構運營方，具有豐富的養老機構運營管理經驗，爲公司在上海、甯波、蘇州、天津等地的持有物業和房地産開發項目提供管理服務。主要服務內容包括：前期策劃定位、規劃及設計咨詢、銷售代理服務、運營養老公寓等管理服務。星雙健養老根據實際完成的委托管理服務確認收費，所有收費標准均與市場進行對標，價格公允符合市場定價。
9.銷售代理業務
公司在上海、武漢、杭州、成都等地均有自建的待售地産項目，爲了快速去化，提升品牌形象，公司選擇上海策源置業顧問股份有限公司及其子公司、分公司（以下簡稱“策源”）作爲項目銷售代理方之一，簽訂銷售代理合同。策源圍繞房地産交易服務的不同資産類別（住宅、商辦等）提供覆蓋産業鏈上下遊的産品和服務，主要包括提供市場調研及分析、項目整體策劃方案、階段性推廣方案、銷售總結及銷售計劃、策劃執行工作、售後服務等房地産項目全生命周期服務。策源根據實際完成的簽約金額確認傭金，所有收費標准均與市場進行對標，價格公允符合市場定價。
10.物業管理業務
公司與上海高地物業管理有限公司及其子公司、分公司（以下簡稱“高地物業”）簽署相關物業服務合同。高地物業憑借其多年的優秀管理經驗，爲公司在上海、南京、甯波、長沙、蘇州、天津、成都、合肥、杭州等地的持有物業和房地産開發項目提供物業管理服務。主要服務內容包括：房地産物業公用部位的維護、公共設施設備的運行和維護、公共區域的清潔衛生服務、公共綠化養護、公共秩序維護及其他公共事務的管理服務。高地物業根據實際完成的委托物業管理服務確認物業管理費，所有收費標准均與市場進行對標，價格公允符合市場定價。
（二）交易的公允性
上述日常關聯交易價格按市場價格確定，故定價公允、合理，關聯交易不存在損害公司及其股東特別是中、小股東利益的情形。
（三）交易對公司獨立性的影響
公司業務模式導致的上述日常關聯交易必要且持續，不影響公司的獨立性。
五、備查文件
1. 公司第九屆董事會第三十三次會議決議
2. 經獨立董事事前認可書
3. 經獨立董事簽字確認的獨立董事意見
4. 董事會審計與財務委員會對關聯交易的書面審核意見
特此公告。
上海豫園旅遊商城股份有限公司
2019年3月26日