股票簡稱：萬華化學 股票代碼：600309 公告編號：臨2019-34號
本公司董事會及全體董事保證本報告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,並對其內容的真實性、准確性和完整性承擔個別及連帶責任。
被擔保人名稱：萬華化學（香港）有限公司、萬華化學（新加坡）有限公司、萬華化學（煙台）銷售有限公司、萬華化學（煙台）氯堿熱電有限公司、萬華化學（煙台）石化有限公司、萬華化學（甯波）有限公司、萬華化學（甯波）容威聚氨酯有限公司、萬華化學（煙台）容威聚氨酯有限公司、萬華化學（廣東）有限公司、萬華化學美國生産有限公司、萬華化學集團物資有限公司、BorsodChem Zrt.、萬華化學（匈牙利）控股有限公司、煙台市再生水有限責任公司、萬華化學美國控股有限公司、萬華美國創新技術有限公司、萬華化學（甯波）能源貿易有限公司、萬華化學（甯波）熱電有限公司、甯波信達明州貿易有限公司、萬華化學國際有限公司、萬華化學（美國）有限公司。
本次對控股或全資子公司擔保金額及累計擔保余額：本次共計爲控股或全資子公司提供最高額爲380.84億元人民幣（或等值外幣）的連帶責任保證擔保。截止2019年3月31日,公司對控股或全資子公司擔保余額情況：合同擔保金額折合人民幣2,051,678萬元,實際擔保金額折合人民幣1,305,658萬元。
本次子公司間相互擔保金額及累計擔保余額：本次公司同意子公司間相互可提供最高額爲52.35億元人民幣（或等值外幣）的連帶責任保證擔保。截止2019年3月31日,子公司間相互擔保余額情況：合同擔保金額折合人民幣208,900萬元,實際擔保金額折合人民幣140,039萬元。
本次擔保是否有反擔保：無
對外擔保逾期的累計數量：無
一、公司對控股或全資子公司擔保余額情況
經公司2017年年度股東大會（具體內容見公司“臨2018-71號”2017年年度股東大會決議公告）及2018年第三次臨時股東大會（臨2018-95號）、2018年第四次臨時股東大會（具體內容見公司“臨2018-149號”）、2018年第五次臨時股東大會（具體內容見公司“臨2018-150號”）審議批准，公司爲控股或全資子公司提供合計總額不超過317.92億元人民幣（或等值外幣）的連帶責任保證擔保,截止2019年3月31日，公司爲子公司提供的合同擔保金額折合人民幣爲205.17億元，未超過317.92億元人民幣，具體擔保余額情況見下（外幣折算爲人民幣）：
單位：萬元
二、子公司間相互擔保余額情況
經公司2017年年度股東大會（具體內容見公司“臨2018-71號”2017年年度股東大會決議公告）審議批准,公司同意子公司間相互可提供最高額爲22.35億元人民幣（或等值外幣）的連帶責任保證擔保, 截止2019年3月31日, 該最高額擔保具體使用情況如下（外幣折算爲人民幣）：
單位：萬元
三.此次擔保情況概述
公司子公司因經營發展需要,需對外申請銀行貸款授信等融資,公司爲確保其取得銀行信貸資金融資及正常業務開展,同時根據公司2018年最高額擔保實際使用情況及2019年融資計劃,公司擬對子公司提供最高額爲380.84億元人民幣（或等值外幣）的連帶責任保證擔保並擬同意子公司間相互可提供最高額爲52.35億元人民幣（或等值外幣）的連帶責任保證擔保。
(一)公司對子公司擔保明細如下：
單位：萬元
（二）子公司間擔保明細如下： 單位：萬元
四、被擔保人基本情況
（一）被擔保人基本情況如下：
1. 被擔保人萬華化學（香港）有限公司,爲我司全資子公司,于2005年12月21日成立,公司主營以化工産品爲主的國際貿易經營,收集商業信息,提供商務咨詢服務等,公司注冊資本爲820萬美元,截止2018年12月31日公司總資産折合人民幣399,729萬元, 總負債折合人民幣376,270萬元（其中銀行貸款總額折合人民幣176,769萬元,流動負債總額折合人民幣376,270萬元）,淨資産折合人民幣23,459萬元。2018年全年實現營業收入折合人民幣1,624,087萬元,淨利潤折合人民幣14,708萬元。
2. 被擔保人萬華化學（新加坡）有限公司,爲我司全資子公司,于2014年6月13日成立,公司主營以化工産品爲主的國際貿易經營,收集商業信息,提供商務咨詢服務等,公司注冊資本爲4,000萬美元,截止2018年12月31日公司總資産174,341萬元, 總負債122,190萬元（其中銀行貸款總額111,832萬元,流動負債總額122,190萬元）,淨資産52,152萬元。2018年全年實現營業收入1,395,936萬元,淨利潤25,228萬元。
3. 被擔保人萬華化學（煙台）銷售有限公司,爲我司全資子公司,于2014年1月15日成立,公司主營聚氨酯、異氰酸酯、普通機械設備、五金交電、礦産品、化工産品（不含危化品）、煤炭、工業鹽、建築材料的銷售及相關技術咨詢，貨物與技術進出口。公司注冊資本爲2,200萬元,截止2018年12月31日公司總資産1,408,476萬元, 總負債1,400,408萬元（其中銀行貸款總額0萬元,流動負債總額1,400,408萬元）,淨資産8,068萬元。2018年全年實現營業收入2,353,050萬元,淨利潤321萬元。
4. 被擔保人萬華化學（煙台）氯堿熱電有限公司,爲我司控股子公司,于2013年1月28日成立,公司主營生産氫氧化鈉、氫氧化鈉溶液、氯、氫、鹽酸、次氯酸溶液，熱電工程施工，生産蒸汽、工業用水、食品添加劑，水處理工程施工，貨物、技術進出口。公司注冊資本爲40,000萬元,截止2018年12月31日公司總資産303,544萬元, 總負債203,202萬元（其中銀行貸款總額123,172萬元,流動負債總額180,729萬元）,淨資産100,342萬元。2018年全年實現營業收入234,489萬元,淨利潤35,428萬元。
5. 被擔保人萬華化學（煙台）石化有限公司,爲我司全資子公司,于2015年4月20日成立,公司主營普通機械設備、五金交電、礦産品（國家有專項規定的除外）,化工産品、化學品催化劑及溶液（不含危險化學品）,煤炭、工業鹽的銷售；建築材料的銷售及相關技術的咨詢；貨物與技術進出口。公司注冊資本爲205,000萬元,截止2018年12月31日公司總資産1,213,105萬元, 總負債1,001,352萬元（其中銀行貸款總額236,805萬元,流動負債總額1,001,352萬元）,淨資産211,752萬元。2018年全年實現營業收入1,514,199萬元,淨利潤5,124萬元。
6. 被擔保人萬華化學（甯波）有限公司,爲我司控股子公司,于2006年2月27日成立,公司主營危險化學品的生産；氯、氨、二氧化碳和氧氣混合物、稀有氣體和氮氣混合物、苯、甲醇、氯苯、苯胺、1,6-己二胺、硫酸、氫氧化鈉、硝酸的批發；聚氨酯及助劑、異氰酸酯及衍生産品、化工原料及産品的開發、批發；化工技術咨詢服務；自營和代理貨物和技術的進出口；水性聚合物樹脂及其助劑、鋼材的批發。公司注冊資本爲93,600萬元,截止2018年12月31日公司總資産1,776,139萬元, 總負債 600,955萬元（其中銀行貸款總額387,800萬元,流動負債總額 582,252萬元）,淨資産 1,175,184萬元。2018年全年實現營業收入 1,373,565萬元,淨利潤490,130萬元。
7. 被擔保人萬華化學（甯波）容威聚氨酯有限公司,爲我司控股子公司萬華化學（煙台）容威聚氨酯有限公司的全資子公司,于 2010年 3月 11日成立,公司主營聚氨酯材料及其制品、産品的制造、加工及銷售；自營或代理商品和技術的進出口業務,國家限定或禁止公司經營的除外。公司注冊資本爲15,000萬元,截止2018年12月31日，公司總資産104,170萬元, 總負債67,753萬元（其中銀行貸款總額41,700萬元,流動負債總額67,410萬元）,淨資産36,417萬元。2018年全年實現營業收入201,696萬元,淨利潤8,908萬元。
8. 被擔保人萬華化學（煙台）容威聚氨酯有限公司,爲我司控股子公司,于2014年6月27日成立,公司主營聚氨酯材料及其制品的制造、加工及銷售，貨物、技術的進出口。公司注冊資本爲7,000萬元,截止2018年12月31日公司總資産72,532萬元, 總負債51,155萬元（其中銀行貸款總額17,142萬元,流動負債總額48,814萬元）,淨資産21,378萬元。2018年全年實現營業收入102,955萬元,淨利潤2,659萬元。
9. 被擔保人萬華化學（廣東）有限公司,爲我司全資子公司,于2013 年 3月21日成立,公司主營水性塗料樹脂、聚醚多元醇、改性MDI、膠粘劑等化工産品的生産、銷售、研發推廣、技術服務等,公司注冊資本20,000萬元,截止2018年12月31日公司總資産100,369萬元, 總負債 83,845萬元（其中銀行貸款總額20,000萬元,流動負債總額63,347萬元）,淨資産16,525萬元。2018年全年實現營業收入78,364萬元,淨利潤295萬元。
10. 被擔保人萬華化學（美國）有限公司，爲我司全資子公司,于2006年9月20日成立,公司主營進出口貿易、技術引進、咨詢等業務,公司注冊資本20萬美元,截止2018年12月31日公司總資産164,497萬元, 總負債176,266萬元（其中銀行貸款總額0萬元,流動負債總額176,266萬元）,淨資産-11,769萬元。2018年全年實現營業收入322,358萬元,淨利潤-8,759萬元。
11. 被擔保人萬華化學美國生産有限公司, 爲我司控股子公司的控股子公司,于2017年4月18日成立，截止2018年12月31日公司總資産31,326萬元, 總負債31,344萬元,淨資産-18萬元。
12. 被擔保人萬華化學集團物資有限公司,爲我司全資子公司,于2018年7月18日成立,公司主營化工産品（不含危險品）、工業鹽、機械設備及配件、電氣設備、儀器儀表、消防器材、勞保用品、五金交電、金屬材料、非金屬制品、建築材料、防腐防火保溫材料、電子産品、汽車、包裝材料的銷售，貨物、技術進出口，招標代理服務，商務信息咨詢，機械設備、電氣設備的技術開發、技術咨詢、技術服務，倉儲服務（不含危險品），物流信息咨詢，計算機網絡技術開發、技術服務。公司注冊資本6,000萬元,截止2018年12月31日公司總資産47,472萬元, 總負債41,568萬元（其中銀行貸款總額0萬元,流動負債總額41,568萬元）,淨資産5,904萬元。2018年全年實現營業收入34,866萬元,淨利潤-96萬元。
13. 被擔保人BorsodChem Zrt.爲我司全資子公司，截止2018年12月31日公司總資産1,526,905萬元, 總負債676,072萬元（其中銀行貸款總額441,947萬元,流動負債總額473,674萬元）,淨資産850,833萬元。2018年全年實現營業收入1,368,781萬元,淨利潤332,862萬元。
14. 被擔保人煙台市再生水有限責任公司，我司持有31%股份，從2018年8月，取得再生水公司100%表決權，變爲本公司子公司。于2017年10月20日成立，公司主營再生水的生産、供應、銷售；水處理、汙泥處置，以及水處理設備、設施的經營、維護、維修；水處理工程的建設、施工。公司注冊資本18,000萬元,截止2018年12月31日公司總資産57,309萬元, 總負債39,341萬元（其中流動負債總額19,341萬元）,淨資産17,968萬元。2018年全年實現營業收入628萬元,淨利潤4萬元。
15. 被擔保人萬華化學美國控股有限公司，爲我司全資子公司，于2014年8月29日成立,公司主營以化工爲主的項目投資、收集商業信息、提供商務咨詢服務等，公司注冊資本500萬美元。截止2018年12月31日公司總資産31,415萬元，總負債18,483萬元，淨資産12,932萬元。2018年全年實現營業收入1,799萬元,淨利潤-1,110萬元。
16. 被擔保人萬華美國創新技術有限公司，爲我司全資子公司，于2014年10月28日成立, 公司注冊資本100萬美元。截止2018年12月31日公司總資産1,020萬元,總負債717萬元,淨資産303萬元。2018年全年實現營業收入764萬元,淨利潤34萬元。
17. 被擔保人萬華化學（甯波）能源貿易有限公司,爲我司控股子公司萬華化學（甯波）有限公司的全資子公司,于2010年7月8日成立,公司主營金屬制品、機械設備、五金交電、礦産品、建築材料、輕工産品、化工原料及産品（除危險化學品）的批發，産品技術服務，産品信息咨詢服務，自營和代理貨物和技術的進出口，但國家限定或禁止經營的除外。公司注冊資本爲5,000萬元,截止2018年12月31日公司總資産1,450,549萬元, 總負債1,030,965萬元（其中銀行貸款總額0萬元,流動負債總額1,030,965萬元）,淨資産419,584萬元。2018年全年實現營業收入1,937,095萬元,淨利潤144,922萬元。
18. 被擔保人萬華化學（甯波）熱電有限公司,爲我司控股子公司,于2003年8月8日成立,公司主營熱、電、工業純水的生産和供應，熱力管網建設；硫酸铵的制造、加工、批發和零售；自營和代理各類貨物和技術的進出口，但國家限制經營和禁止進出口的貨物和技術除外。公司注冊資本爲45,000萬元,截止2018年12月31日公司總資産118,889萬元, 總負債38,405萬元（其中銀行貸款總額25,550萬元,流動負債總額37,456）,淨資産80,484萬元。2018年全年實現營業收入117,665萬元,淨利潤23,041萬元。
19. 被擔保人甯波信達明州貿易有限公司, 爲我司控股子公司萬華化學（甯波）氯堿有限公司的全資子公司,于2015年6月3日成立,公司主營其他危險化學品、化工基礎原料及産品、金屬材料及制品、礦産品、鐵精粉、燃料油、石油制品、石油添加劑、潤滑油脂、管道、閥門、耐火材料、建築材料、裝飾材料、木材、五金交電、機械設備、機械配件、電器設備、儀器儀表、電線、電纜、電子元件、冶金設備、環保材料及設備的批發；煤炭批發（無儲存）；管道清洗及防腐工程施工；自營或代理各類貨物和技術的進出口業務，但國家限制或禁止進出口的貨物及技術除外。公司注冊資本爲1,000萬元,截止2018年12月31日公司總資産7,086萬元, 總負債1,820萬元（其中銀行貸款總額0萬元,流動負債總額1,820萬元）,淨資産5,265萬元。2018年全年實現營業收入22,690萬元,淨利潤2,292萬元。
20. 被擔保人萬華化學（匈牙利）控股有限公司，爲我司全資子公司，于2015年5月19日成立,公司主營聚氨酯及助劑、異氰酸酯及衍生産品的開發，技術、咨詢服務,境外投資管理等。公司注冊資本200萬美元，截止2018年12月31日公司總資産45,402萬元，總負債45,155萬元，淨資産248萬元。2018年全年實現營業收入7,653萬元,淨利潤-410萬元。
21. 被擔保人萬華化學國際有限公司，爲我司全資子公司，于2019年2月1日成立,公司主營以化工産品爲主的國際貿易經營,收集商業信息等，公司注冊資本100萬美元。
注：上述被擔保人財務數據爲子公司單體口徑且未經審計。
（二）上述被擔保人均爲我公司控股或全資子公司,具體關系如下：
五、擔保協議的主要內容
上述擔保均爲連帶責任信用擔保,無以資産等爲標的的擔保,無反擔保內容。
六、董事會意見
被擔保方爲公司控股或全資子公司,公司可以及時掌握其資信狀況,本次對其擔保能夠提高資金使用效益,符合公司整體利益；公司爲其提供擔保的風險在可控制範圍之內,故公司董事會同意上述擔保事項。
七、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
截止2019年3月31日,公司累計對外擔保余額情況：合同擔保金額折合人民幣2,088,405萬元,實際擔保金額折合人民幣1,336,548萬元,其中爲煙台港萬華工業園碼頭有限公司提供30,890萬元擔保,其他全部爲對控股或全資子公司提供的擔保。
截止2019年3月31日,子公司間相互擔保余額情況：合同擔保金額折合人民幣208,900萬元,實際擔保金額折合人民幣140,039萬元。
截止2019年3月31日,子公司萬華化學（甯波）熱電有限公司爲其合營企業甯波榭北熱電有限公司提供合同擔保金額30,250萬元,實際擔保金額5,885萬元。
截止2019年3月31日,公司未發生逾期擔保。
八、備查文件
1、經與會董事簽字確認的董事會決議；
2、獨立董事意見；
3、被擔保人的基本情況和最近一期的財務報表。
特此公告。
萬華化學集團股份有限公司
2019年4月23日